澳洋健康(002172):国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
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时间：2024年05月08日 16:56:28 中财网 |
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原标题:
澳洋健康:
国泰君安证券股份有限公司关于江苏
澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏
澳洋健康产业股份有限公司
重大资产出售
之
2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问 签署日期：二〇二四年五月
声 明
国泰君安证券股份有限公司接受江苏
澳洋健康产业股份有限公司的委托，担任此次重大资产出售之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本持续督导意见暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
一、本次交易概述................................................................................................. 5
二、本次交易交割情况......................................................................................... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................. 8
四、盈利预测或者利润预测的实现情况........................................................... 15 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 15 六、公司治理结构与运行情况........................................................................... 17
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 17 八、持续督导总结............................................................................................... 17
释 义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
| 公司、上市公司、澳洋健康 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司 |
| 控股股东、澳洋集团 | 指 | 澳洋集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 沈学如 |
| 交易标的、标的资产、拟出
售资产 | 指 | 与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相
关的全部资产，包括固定资产、无形资产、不动产、待
转业务资料以及待转员工 |
| 交易对方 | 指 | 赛得利中国投资有限公司、赛得利（盐城）纤维有限公
司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司出售标的资产获得现
金的交易 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2021年 3月 31日 |
| 阜宁澳洋 | 指 | 阜宁澳洋科技有限责任公司 |
| 澳洋医院 | 指 | 张家港澳洋医院有限公司 |
| 澳洋医药 | 指 | 江苏澳洋医药物流有限公司 |
| 国泰君安证券、独立财务顾
问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 世纪同仁律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 立信会计师、上市公司审计
师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股
份有限公司重大资产出售之 2023年度持续督导意见暨
持续督导总结报告 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 指具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易标的
出具的资产评估报告 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 赛得利中国投资有限公司与澳洋集团、阜宁澳洋于
2021年 5月 6日签署的《赛得利中国投资有限公司
（Sateri China Investment Limited）与澳洋集团有限公
司及阜宁澳洋科技有限责任公司之资产购买协议》 |
| 《诚意金合同》 | 指 | 赛得利中国投资有限公司与澳洋集团、阜宁澳洋于
2021年 5月 6日签署的《诚意金合同》 |
| 股东大会 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》 |
| 《准则 26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》、《股票上市
规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
一、本次交易概述
（一）本次交易的整体方案
本次交易中
澳洋健康出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产获取现金。
（二）出售方
本次交易的出售方为上市公司控股子公司阜宁澳洋。
（三）交易对方
本次交易对方为赛得利中国投资有限公司与赛得利（盐城）纤维有限公司，与上市公司不存在关联关系。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产。
（五）交易价格及定价依据
本次交易为市场化出售，交易价格经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定为174,000.00万元，且已包含增值税、契税、印花税等为实现交割所需缴纳的税费。
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组相关规定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具了《评估报告》（苏中资评报字（2021）第9043号）。根据《评估报告》，标的资产在评估基准日的市场价值为241,562.60万元，较标的资产账面价值增值2,194.67万元，增值率0.92%。
（六）支付方式
本次交易采用现金作为对价。
二、本次交易交割情况
（一）标的资产交割情况
2021年 8月 31日，阜宁澳洋根据与交易对方的交割进度陆续对生产线实施停产，并开始推进流动资产处理、员工劳务关系处置等工作。
2021年 12月 31日，阜宁澳洋与交易对方一同对交割资产进行了盘点，经盘点确认标的资产相比签订《资产购买协议》时发生了少量缺失，缺失部分对应交易价格为 12,895,873.58元。双方随后签署了《交割协议》，确认：（1）同意对标的资产的缺失部分在交易价款中进行相应扣减，即交易金额调整为1,727,104,126.42元；（2）对标的资产其他部分以 2021年 12月 31日为交割日进行交割，相关资产的所有权完整并完全地让与和转让给购买方。
截至 2022年 2月 11日，阜宁澳洋与交易对方已完成所有标的资产的权属变更手续。
（二）交易价款支付情况
本次交易对价的支付方式为现金。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分3期支付。具体支付安排如下：
| 支付比例 | 支付金额 | 支付时间 |
| 定金 18.00% | 31,320.00万元 | 澳洋集团将其持有的 1亿股澳洋健康的股份质
押给购买实体（或其指定方）后 7个工作日内 |
| 预付款 4.60% | 8,000.00万元 | 同定金 |
| 第三期价款 77.40% | 134,680.00万元 | 交割日后 7个工作日内 |
双方同时签订《诚意金合同》，约定澳洋集团将其持有的 1亿股
澳洋健康的股份质押给购买实体（或其指定方），购买方在质押完成后 7个工作日内支付诚意金 39,320.00万元给阜宁澳洋，在《资产购买协议》正式生效后，诚意金转为定金与预付款。
2021年 5月 28日，阜宁澳洋收到交易对方支付的诚意金 39,320.00万元。
2021年 7月 23日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案，《资产购买协议》正式生效，诚意金转为定金与预付款。
第三期价款 134,680.00万元在交易实施过程中分数次支付。其中于 2021年12月 31日，阜宁澳洋与交易对方签订了《交割协议》，同意对标的资产的缺失部分在交易价款中进行相应扣减，即交易金额调减 1,289.59万元，待支付的第三期价款亦相应调减为 133,390.41万元。
第三期价款具体支付情况如下：
| 支付时间 | 支付金额（万元） |
| 2022年 5月 5日 | 9,052.16 |
| 2022年 2月 14日 | 20,000.00 |
| 2022年 1月 28日 | 40,000.00 |
| 2022年 1月 7日 | 34,058.25 |
| 2021年 12月 28日 | 280.00 |
| 2021年 12月 23日 | 30,000.00 |
| 合计 | 133,390.41 |
截至 2021年 12月 23日，阜宁澳洋已收讫所有交易价款。
（三）标的资产自签署日至交割日期间损益的归属
自《资产购买协议》签署日至交割日期间内，标的资产继续由阜宁澳洋运营，相关损益均归属于阜宁澳洋，对交易价格没有影响。
（四）与资产相关的人员安排
过渡期内，阜宁澳洋逐渐停产，同时逐步开展员工处置工作。过渡期内阜宁澳洋与 1,541名员工协商一致解除了劳动合同，与 17名员工因员工退休开始依法享受基本养老保险待遇终止了劳动合同。
交割日，经双方协商，购买方确定纳入待转员工范围的员工人数为 250人，阜宁澳洋相应解除了与每一待转员工的劳动关系，并促使待转员工与购买方签署劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。交割日后，阜宁澳洋员工人数为 16人。
（五）独立财务顾问核查意见
公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的过户登记手续已完成，本次重大资产出售已经实施完成，相关事项合法、有效；本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺情况
本次交易相关方作出的重要承诺和说明如下：
1、上市公司及/或全体董监高的相关承诺
| 承诺项目 | 主要承诺内容 |
| 关于所提供材料
真实性、准确性及
完整性的承诺 | 澳洋健康承诺如下：
“1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
4
、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。”
全体董事、监事及高管承诺如下：
1
“、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3
、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。 |
| | 4
、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如承诺人持有上市公司股票）。
5、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、出售
方或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。” |
| 关于股票减持计
划的承诺 | 澳洋健康全体董事、监事及高管承诺如下：
“1、承诺人自本次交易董事会首次作出决议之日起至实施完毕期
间不减持所持有的上市公司股票。
2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应
的法律责任。” |
| 关于摊薄即期回
报的承诺 | 澳洋健康全体董事及高管承诺如下：
1
“、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益；
2
、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4
、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄
即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人
将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。” |
2、上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
| 承诺项目 | 主要承诺内容 |
| 关于避免同业竞
争的承诺函 | 实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、本人及本人关联企业目前未从事与上市公司及其附属企业开
展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本人及本人关联企业所从事的业务不存在与
上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系。
3、如因任何原因导致本人及本人关联企业取得与上市公司及附属
企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，
以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，并尽最
大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的条件。
4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本人及本人关联
企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及
其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有 |
| | 1
下述权利：（）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本人及本
人关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收
购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
经营本人及本人关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。
5
、如违反上述承诺，本人承诺所得收入归上市公司所有，给上市
公司及其附属企业造成损失的，本人将进行赔偿。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司及本公司关联企业目前未从事与上市公司及其附属企
业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2
、本次交易完成后，本公司及本公司关联企业所从事的业务不存
在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系。
3
、如因任何原因导致本公司及本公司关联企业取得与上市公司及
附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市
公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，
并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的
条件。
4
、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司及本公司
关联企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公
司及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将
享有下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本公
司及本公司关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）
除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式
/
具体经营本公司及本公司关联企业与上述业务相关的资产及或业务。
5、如违反上述承诺，本公司承诺所得收入归上市公司所有，给上
市公司及其附属企业造成损失的，本公司将进行赔偿。” |
| 关于规范及减少
关联交易的承诺 | 实际控制人沈学如先生承诺如下：
1
“、本人及本人关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企业之
间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本人及本人关联企业将与
上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联交易的价
格应当具有公允性。
2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本人将
进行赔偿。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
1
“、本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企
业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司及本公司关联
企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联
交易的价格应当具有公允性。
2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章 |
| | 程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息
披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司
将进行赔偿。” |
| 关于提供信息真
实性、准确性和完
整性的承诺 | 实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、本人所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承
担个别或连带的法律责任。
2
、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实
的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均
为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本人
将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准
确、完整的要求。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司直接或间接
拥有权益的股份。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整
性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认
均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本公
司将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准
确、完整的要求。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司直接或间
接拥有权益的股份。” |
| 关于守法及诚信
情况的承诺 | 控股股东澳洋集团承诺如下：
1
“、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行
政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
| | 3
、本公司诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或被证券交易所采取纪律处分情形。
4、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。” |
| 关于不存在内幕
交易的承诺 | 控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2
、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承
担相应法律责任。” |
| 关于保持上市公
司独立性的承诺 | 实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、保持上市公司人员独立
本人承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的除上市公司及其
控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业（以下简称“关
联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本人关联企业领薪。
上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职。
2、保持上市公司资产独立完整
本人承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本人及本人关联
企业不占用上市公司的资金、资产。
3、保持上市公司财务独立
本人承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核
算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，
本人及本人关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公司的财务
人员不在本人关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，不
干预上市公司的资金使用。
4、保持上市公司业务独立
本人承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本人及本人关联
企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本人及本人关联企
业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
5、保持上市公司机构独立
本人承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健
全，独立行使经营管理职权。保证本人关联企业与上市公司不存在机构
混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持独立。保证上
市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司
的经营管理。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、保持上市公司人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经 |
| | 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的除上市公
司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业（以下简
称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司关联企
业领薪。上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职。
2、保持上市公司资产独立完整
本公司承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司及本公
司关联企业不占用上市公司的资金、资产。
3、保持上市公司财务独立
本公司承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务
核算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账
户，本公司及本公司关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公
司的财务人员不在本公司关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财
务决策，不干预上市公司的资金使用。
4
、保持上市公司业务独立
本公司承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司及本公
司关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公司及本
公司关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
5
、保持上市公司机构独立
本公司承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构
健全，独立行使经营管理职权。保证本公司及本公司关联企业与上市公
司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持
独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会
干预上市公司的经营管理。” |
| 关于股票减持计
划的承诺 | 控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司自本次交易董事会首次作出决议之日起至实施完毕期
间不减持所持有的上市公司股票。
2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司将承担相应
的法律责任。” |
| 关于摊薄即期回
报的承诺 | 控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行
使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。”
实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行 |
| | 使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。” |
3、本次交易的交易对方的相关承诺
| 承诺项目 | 主要承诺内容 |
| 关于不存在关联
关系的承诺 | 本次交易的交易对方承诺如下：
1
“、承诺人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形
式的关联关系或一致行动关系，控制的其他企业与上市公司不存在关联
关系；与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，
亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与
上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
2、承诺人与参与本次交易的其他有关主体董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，与参与本次交易的其他有关主体不存在持股、任
职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系与一致行动关系，
控制的其他企业与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系；与参
与本次交易的其他有关主体之间不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则
认定的与参与本次交易的其他有关主体存在特殊关系的其他关联关
系。” |
| 关于不存在内幕
交易的承诺 | 本次交易的交易对方承诺如下：
“1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
2、承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成
的一切损失。” |
| 关于所提供材料
或披露信息真实、
准确和完整的承
诺 | 本次交易的交易对方承诺如下：
1
“、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2
、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履 |
| | 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给澳洋健康、出售
方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” |
| 关于无违法违规
行为的承诺 | 本次交易的交易对方承诺如下：
“1、承诺人最近五年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁
入状态。
2
、承诺人、承诺人的控股股东及实际控制人、承诺人的董事、监
事、高级管理人员诚信状况良好，最近五年内不存在未按期偿还的大额
债务、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施
或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内未受过中国证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁情况。
3、承诺人、承诺人的控股股东及实际控制人、承诺人的董事、监
事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三
十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。” |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
四、盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测或者利润预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务概述
本次交易的标的资产为上市公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产。通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离持续亏损的化学纤维业务，全力投入大健康业务。截至目前，上市公司的大健康业务主要包括医疗服务业务与医药流通业务。
1、医疗服务业务
公司的医疗服务业务已经完成以澳洋医院总院为支撑，澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院联动发展的医联体模式，在张家港区域内呈现医、康、养护联动的一体化发展态势。公司医疗服务业务以立足基本医疗、兼具专科特色为主，总床位已超2,300张。其中，澳洋医院总院为三级综合医院，在当地大健康领域具有一定的知名度，树立了良好的企业形象，对公司的经营发展起到了积极影响。
2、医药流通业务
公司的医药流通业务主要通过子公司澳洋医药开展。澳洋医药为AAAA级物流企业，拥有符合GSP标准的仓储总面积32,000平方米，目前已成为华东地区规模较大的现代化物流企业，形成以苏南为核心，以江苏省为主体，以上海、浙江、安徽为辐射的销售市场网络，累计下游客户8,000余家。在设计理念、作业效率、投入产出、人员用工、分拣速度、配送品类等方面，澳洋医药均在华东地区具有较强竞争力。
（二）2023年度主要财务数据
2023年度，上市公司主要财务数据情况如下：
| 项目 | 2023年/2023年末 | 2022年/2022年末 |
| 营业收入（万元） | 217,376.76 | 202,131.13 |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 4,968.16 | -1,538.98 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润（万元） | 2,729.42 | -3,303.01 |
| 资产总计（万元） | 224,137.18 | 270,803.15 |
| 归属母公司股东的权益（万元） | 9,387.72 | 4,426.31 |
| 经营活动现金净流量（万元） | 5,430.30 | -3,380.29 |
| 净资产收益率（摊薄） | 52.92% | -34.77% |
| 净资产收益率（加权平均） | 71.96% | -27.75% |
| 每股收益（基本）（元/股） | 0.06 | -0.02 |
| /
扣非后每股收益（基本）（元股） | 0.04 | -0.04 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司主要业务及主要经营模式均未发生重大变化。上市公司在本持续督导期间的实际经营情况未出现与《重大资产出售报告书（草案）》中“第八节 管理层讨论与分析”的相关分析存在重大差异的情形。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司治理结构与运行情况符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
八、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的过户登记手续已完成，本次重大资产出售已经实施完成，相关事项合法、有效；持续督导期内交易各方均不存在违反在本次交易中所作出承诺的情况；本持续督导期内，上市公司主要业务及主要经营模式均未发生重大变化；上市公司治理结构与运行情况符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求；本次交易各方均按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导到期。
本独立财务顾问提请各方继续关注公司未来经营情况和本次交易各方所做出各项承诺的持续履行情况。
（以下无正文）
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