厦门钨业(600549):中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（2023年年度财务数据更新版）
原标题:厦门钨业:中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（2023年年度财务数据更新版） 二〇二四年五月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明 ............................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................... 3 一、保荐人名称.......................................................................................... 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ......................................................... 3 三、项目协办人及其他项目组成员 ............................................................. 4 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...................................................... 4 五、发行人基本情况 .................................................................................. 4 六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系............. 18 七、保荐人内核程序及内核意见............................................................... 19 第二节 保荐人承诺事项 .................................................................................21 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...........................22 第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 .............................................23 一、本次证券发行决策程序 ...................................................................... 23 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ................ 24 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ....................... 25 四、本次募集资金使用相关情况............................................................... 30 五、发行人存在的主要风险 ...................................................................... 33 六、对发行人发展前景的简要评价 ........................................................... 38 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 张欢，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部总监，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括沈阳富创精密设备股份有限公司 IPO项目、有研半导体硅材料股份公司 IPO项目、西安奕斯伟材料科技有限公司 IPO项目、长江存储科技有限责任公司财务顾问项目、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 IPO项目、山东新巨丰科技包装股份有限公司 IPO项目、中信金属股份有限公司 IPO项目、江苏共创人造草坪股份有限公司 IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司 IPO项目、中铝国际工程股份有限公司 IPO项目、武汉华中数控股份有限公司非公开发行股票项目、南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票项目、深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票项目、中信重工机械股份有限公司发行股份收购唐山开诚机器人项目、中金黄金股份有限公司配股项目、中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票项目、中国石油化工股份有限公司销售板块引战混改项目、中信证券（浙江）分立重组项目等 A股项目以及徽商银行股份有限公司 H股 IPO项目、昆山丘钛微电子科技股份有限公司红筹 IPO项目、中国信达资产管理股份有限公司 H股 IPO项目等港股项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吴小琛，男，现任中信证券投资银行委员会执行总经理，保荐代表人。曾负责或参与的项目主要有：兴通海运股份有限公司 IPO项目、厦门东亚机械工业股份有限公司 IPO项目、厦门弘信电子科技集团股份有限公司 IPO项目、绿康生化股份有限公司 IPO项目、建发股份收购美凯龙控制权项目、厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票项目、云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票项目、罗平锌电重大资产重组项目、厦门厦工机械股份有限公司 2013年公开增发项目以及 2011年非公开发行股票项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 中信证券指定张浩然作为本次发行的项目协办人，指定李格霖、李永深、管理、马锐、胡清彦、陈融之、桂凯鸿、蓝子俊、陈昊、金浩为其他项目组成员。 项目协办人主要执业情况如下： 张浩然，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与或主持了金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转债、山东新巨丰科技包装股份有限公司 IPO、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO、江苏共创人造草坪股份有限公司 IPO、中国船舶重工集团股份有限公司非公开发行、中兵红箭股份有限公司重大资产重组、中电广通股份有限公司重大资产重组、金诚信矿业管理股份有限公司公司债等项目。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行 A股股票。 五、发行人基本情况 （一）基本情况
发行人为上交所上市的高新技术企业集团，具有国家首批发展循环经济示范企业、国家首批创新性企业、国家级重点高新技术企业、国务院“双百行动”企业等多项荣誉资质。发行人前身为福建省厦门氧化铝厂，上个世纪 80年代方转入钨钼领域，本世纪初又前瞻性布局稀土和能源新材料业务，目前发行人系全球钨钼行业领军企业和国家重点稀土集团之一，也是全球锂电正极材料领域头部供应商，钨粉、钨丝以及钴酸锂等部分产品产销量位居全球前列。发行人专注的钨钼、稀土、能源新材料三大核心领域均能在全球和国内竞争中处于行业领先，体现了发行人作为新材料平台型企业的深厚积累。2023年，发行人位列《财富》中国 500强第 311位、《财富》中国上市公司 500强第 267位。2018年至今，发行人连续五年获得上交所信息披露评级为“A”（最高评级）。 公司一方面坚持技术创新驱动，已建设拥有国家级企业技术中心，下设国家钨材料工程技术研究中心、高端储能材料国家地方联合工程研究中心和福建省稀土材料及应用工程研究中心，聚焦钨钼、稀土和能源新材料三大产业的基础理论研究、前沿技术研究和应用技术开发，拥有以市场为导向的持续产品创新能力。 公司2021至2023年营业收入从319亿元增至394亿元，但每年始终保持不低于营业收入 3.5%的研发投入，并拥有一支逾 2,000人的研发团队。另一方面，公司坚持管理创新驱动，多次实施上市公司股权激励及员工持股、下属子公司混合所有制改革等现有国企体制下的有效激励方式，并通过预算制订、绩效考核和风险控制对业务正确导向。公司基于技术创新和管理创新双轮驱动，把公司建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，基于公司全面预算管理、目标绩效管理、IPD以及国际先进制造四大管理文化，构建公司核心竞争力。 钨钼领域，公司系世界钨行业领军企业，构建了前端钨矿山采选，中端钨钼冶炼及钨钼粉末生产、后端硬质合金、钨钼丝材制品和切削刀具等深加工应用及回收全产业链，多项技术国际领先，拥有国内唯一的国家钨材料工程技术研究中心。上游方面，公司拥有 3家在产钨矿企业（洛阳豫鹭、宁化行洛坑、都昌金鼎） 和 1家在建钨矿企业（博白巨典），是我国主要的钨矿采选企业；中游方面，公 司具备全球领先的钨冶炼及粉末产品的生产能力；下游方面，公司具备硬质合金 及切削工具、光伏用钨丝等深加工产品的大规模生产能力。公司硬质合金出口量 占全国 30%以上；公司的切削工具产品定位中高端，具有质量优、单价高的特 点，产销规模为国内前列；公司生产的钨丝依靠品质与技术，多年来稳居全球行 业前列，其中，近年来公司自主研发的光伏用细钨丝成功推向市场，助力光伏产 业提质增效。公司的钨产业布局和产品具体如下： 钼产品方面，公司充分发挥自身独特的冶炼加工技术优势和深厚的丝材制造技术实力，融合国际先进粉末制造技术，以钼矿为原料生产出性能优异的钼酸铵、钼粉、钼坯、钼丝以及钼坩埚等钼制品。公司的钼产品广泛应用于电光源、电真空、半导体、光电子、机械加工等领域。公司的钼产业布局和产品具体如下： 稀土领域，公司拥有从稀土采选、冶炼分离到稀土发光材料、稀土金属、高性能磁性材料、光电晶体等稀土深加工产品的完整产业链，系国家重点稀土集团之一，具有较高的行业地位。公司在做好稀土深加工产业的同时，积极探索稀土应用，利用自身在稀土永磁材料产业的基础优势，与福建冶金联合投资稀土永磁电机业务，在工业节能、伺服电机、汽车电机、现代农业、绿色环保等专用电机领域布局。公司的稀土产业布局和产品具体如下： 在能源新材料领域，公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售。 在能源新材料领域主要产品为高电压钴酸锂、高电压三元材料、高功率三元材料、高镍三元材料、氢能材料、磷酸铁锂等，广泛应用于新能源汽车、3C消费电子、储能系统等领域。公司凭借多年来技术研发和生产实践积累形成的技术研发优势和产品质量优势，执行大客户战略，拓展了国内外众多知名电池客户。在 3C锂电池领域，公司与 ATL、三星 SDI、LG化学、欣旺达、珠海冠宇及比亚迪等国内外知名电池企业建立了稳固的合作关系，产品广泛应用到下游中高端 3C电子产品中，钴酸锂产销量全球第一；在动力锂电池领域，公司与中创新航、松下、公司紧跟优质客户需求进行新产品研发，通过与下游核心客户的紧密合作，持续 进行工艺技术优化和产品迭代，是三元正极材料的头部厂商，同时公司也与战略 合作方雅化集团设立雅安厦钨新能源积极布局磷酸铁锂产业。公司的能源新材料 产业布局和产品具体如下： 报告期各期，公司主营业务收入情况如下： 单位：万元
单位：万元
（三）公司股本结构和前十大股东 1、发行人股权结构 截至 2023年12月31日，发行人股本结构如下表所示：
截至 2023年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下，均为流通股。
截至 2023年12月31日，福建稀土集团直接持有发行人 31.77%的股份，全资子公司潘洛铁矿持有发行人 0.23%的股权，合计持有发行人 32.00%的股份，为发行人控股股东。 截至 2023年12月31日，福建冶金持有福建稀土集团 85.26%的股份，福建冶金的全资子公司华侨实业持有发行人 0.01%的股份，福建冶金直接及间接合计持有公司 32.00%股份，为发行人间接控股股东。 截至 2023年12月31日，福建省国资委持有福建冶金 100%的股份，为发行人的实际控制人。 1、控股股东基本情况 （1）福建稀土集团基本情况
（2）福建冶金基本情况
（1）福建稀土集团对外投资情况 截至 2023年12月31日，除了厦门钨业及其下属子公司外，福建稀土集团控制的其他一级下属企业概况如下：
截至 2023年12月31日，除了福建稀土集团及其下属子公司外，福建冶金控制的其他一级下属企业概况如下：
报告期各期末，控股股东福建稀土集团直接持有公司股份比例分别为31.77%、31.77%、31.77%，报告期内福建稀土集团持股比例未发生变动，持股比例均在 30%以上。 5、控股股东持有股份的质押情况 截至 2023年12月31日，公司控股股东福建稀土集团所持有公司股份不存在质押的情况。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元
2、公司近三年利润分配情况 单位：万元
（六）发行人主要财务数据及财务指标 公司 2021年度、2022年度和 2023年度财务报告均经致同会计师审计，并分别出具了编号为致同审字（2022）第 351A004640号、致同审字（2023）第351A012605号和致同审字（2024）第351A011266号的《审计报告》，审计意见类型均为无保留意见。 2022年 1月，公司完成博白巨典股权收购，将其纳入合并财务报表范围，本次收购构成同一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》《企业会计准则第 33号—合并财务报表》等相关规定，公司编制了 2021年度、2022年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表，并经致同会计师审阅，出具了《审阅报告》（致同审字（2023）第 351A025449号）。 2023年，公司依据《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号）对2022年和2023年资产负债表进行调整，并出具了三年比较式财务报表。 以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自三年比较式财务报表及致同审字（2024）第351A011266号审计报告，为合并报表口径。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2023年12月31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有厦门钨业516,462股股票；信用融券专户持有厦门钨业737,600股股票；资产管理业务股票账户持有厦门钨业3,400股股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有厦门钨业8,222,587股股票。其中，中信证券全资子公司合计持有厦门钨业405,601股股票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有7,816,986股股票。 经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2023年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至 2023年12月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2023年12月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2023年12月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内核程序及内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2023年 8月 7日，保荐人采用电话会议的形式召开了厦门钨业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将厦门钨业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 （未完）  |