上海建科(603153):上海建科集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
上海建科集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 7,000.00 万元，不超过人民币 12,000.00万元。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金。 ● 回购股份用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未 能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 ● 回购股份价格：不超过23元/股，该回购价格上限不高于公司 董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12 个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，公司控股股东、董 事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东回购期间及未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回 购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及 其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险； 3、存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构 审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实 施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年4 月 24 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。 二、 回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
(一) 回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长 效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力和竞争力，增强投资者对公司的信心，促进公司稳健、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。 (二) 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 (三) 回购股份的方式 公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。 (四) 回购股份的实施期限 公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之 日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上交所规定的最长期限。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购 方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决 议终止本回购方案之日起提前届满。 （3）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额， 则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的 重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票 （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。 (五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、用途：本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励。
按照本次回购金额上限不超过人民币 12,000.00 万元，回购价格 上限不超过人民币23.00元/股进行测算，回购数量约为521.74万股，回购股份比例约占公司总股本的1.27%。按照本次回购金额下限不低于人民币7,000.00 万元，回购价格上限不超过人民币 23.00 元/股进行测算，回购数量约为 304.35 万股，回购股份比例约占公司总股本的0.74%。 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购 实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 3、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人 民币7,000.00万元、不超过人民币12,000.00万元，具体回购资金总 额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 (六) 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次拟回购股份价格为不超过人民币 23 元/股，该回购价格上限 不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、 股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 (七) 回购股份的资金来源 不低于人民币7,000.00万元，不超过人民币12,000.00万元，资 金来源为自有资金。 (八) 预计回购后公司股权结构的变动情况 以公司目前总股本 409,861,106 股为基础，本次回购方案全部实 施完毕，假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
实际变动情况以后续实施情况为准。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2023年12月31日，公司总资产50.13（亿元）、归属于上市 公司股东的净资产34.59（亿元）、流动资产35.54（亿元），假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币 12,000.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.39%、3.47%、3.38%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。 （十）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股 份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股票的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，以上人员在回购期间暂无明确的增减持计划。若上述人员后续有增减持计划，公司及相关主体将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经问询，公司董监高、控股股东、持股 5%以上的股东在未来三个 月、未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，公司届时将 根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3 年内完成转让。公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内转让的，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励的股票来源， 不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律 法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定 本次回购股份的具体方案； 2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及有关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执 行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6、决定聘请相关中介机构（如需要）； 7、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽 未列明但为回购股份事项所必须的事宜。 以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上 述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购方案的不确定性风险 1、存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回 购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及 其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险； 3、存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构 审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实 施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、 其他事项说明 1、回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下： 持有人名称：上海建科集团股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886533783 该账户仅用于回购公司股份。 2、后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施， 公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海建科集团股份有限公司董事会 2024年5月8日 中财网
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