沃尔德(688028):北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月 目 录 2023年年度股东大会会议须知.....................................3 2023年年度股东大会会议议程......................................5 2023年年度股东大会会议议案......................................7 议案一《关于2023年度董事会工作报告的议案》..........................7 议案二《关于2023年度监事会工作报告的议案》..........................16 议案三《关于2023年度财务决算报告的议案》...........................21 议案四《关于2024年度财务预算报告的议案》..........................25 议案五《关于2023年年度报告及其摘要的议案》.........................28 议案六《关于2023年度利润分配方案的议案》...........................29 议案七《提请股东大会授权董事会制定 2024年中期分红方案的议案》..30 议案八《关于续聘2024年度审计机构的议案》...........................31 议案九《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》.....................................................32 2023年度独立董事述职报告..........................................36 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。本次股东大会审议的议案为非累积投票议案，股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月20日披露于上海证券交易所网站的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年5月15日 14:30 2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月15日 至2024年5月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）阅读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人发言及提问 （八）与会股东对各项议案投票表决 （九）休会（统计现场表决结果与网络投票结果） （十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十一）宣读股东大会决议 （十二）见证律师宣读法律意见书 （十三）签署会议文件 （十四）会议结束 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2024年5月 议案一： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。 全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。为总结董事会2023年度的工作情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。 该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会 2024年5月15日 附件： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的有关规定，围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，依法履行董事会职责，依规召开董事会，认真执行公司股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，做到科学决策，高效执行，切实维护公司及全体股东利益。 一、2023年董事会履职情况 公司董事会忠实履行《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》赋予的职责，依法合规的召集、召开股东大会、董事会及董事会专门委员会，严格执行股东大会决议，贯彻落实董事会决议，进一步强化公司规范运作及治理水平。全体董事勤勉尽责，积极参加监管部门组织的相关培训，不断提升履职水平，充分保护股东权益，尤其是中小股东的权益。 （一）董事会会议召开情况 2023年，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，公司董事会共计召开5次会议，会议审议程序合法合规，所审议事项全部通过，没有董事存在异议，董事会决议均有效落实。会议具体审议情况如下：
2023年，公司共计召开2次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、表决及会议记录等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的要求；股东大会采取现场结合网络投票的方式进行表决，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权力；组织实施股东大会审议通过的各项工作，对股东大会审议事项及决议进行了充分披露，充分保障全体股东的合法权益。 会议具体审议情况如下：
2023年，公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，通过现场考察、与管理层座谈等方式及时了解公司经营情况，对公司经营管理、内控执行等情况进行监督。积极出席公司董事会及各专门委员会相关会议、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；未对公司董事会议案及其他事项提出异议，以各自领域专业角度审议各项议案，对募集资金的使用、高级管理人员薪酬、续聘会计师事务所、利润分配等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。 （四）董事会专门委员会运行情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中除战略委员会由董事长担任主任委员外，其他三个专门委员会均由独立董事担任主任委员。各专门委员会按照具体实施细则的有关规定开展工作，针对公司战略规划、重大决策、内控体系建设、募投项目建设等方面积极进行研讨，提出专业性意见及建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，为公司发展保驾护航。会议具体审议情况如下：
报告期内，面对严峻复杂的外部形势和激烈的市场竞争等多重压力挑战，公司审时度势，统筹抓好各项经营管理工作，全力促进运营效率和发展效益的提升，2023年公司内销业务、出口业务营业收入均实现增长。 报告期内，公司实现营业收入 60,291.56万元，较上年同期增长 45.52%；实现营业利润10,723.80万元，较上年同期增长57.31%；实现利润总额10,691.20万元，较上年同期增长 57.06%；归属于母公司所有者的净利润 9,737.37万元，较上年同期增长 55.00%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8,316.55万元，较上年同期增长47.33%。报告期内，公司重点开展了以下工作： （一）专注刀具业务，丰富刀具产品矩阵，下游应用领域拓展取得突破 1、公司超硬刀具继续保持在国内领先地位，积极参与国际市场竞争 公司超硬刀具深耕消费电子、汽车、风电等下游应用领域，聚焦“国际知名，国内一流”客户，实施“大客户+区域”市场开拓模式，市场占有率及市场渗透率稳步提升。同时，公司持续推进国际化战略，践行“走出去”方针，不断加快全球业务布局，在德国成立子公司，在墨西哥当地招聘人员，积极参与全球刀具市场的竞争，融入全球产业链。 报告期内超硬刀具实现营业收入45,863.36万元，较上年同期增长41.18%。 2、推进硬质合金刀具业务稳步落地，产业化能力稳步提升 硬质合金数控刀片方面，重点针对精密模具、工程及通用机械等下游应用领域，已建立高标准的研发、制造和质量控制体系。现有产能1000万片，持续推进产能爬坡，已开发硬质合金铣削刀片、切槽切断刀片、U钻刀片及车削刀片等系列产品，现有模具400余套，产品近2000个型号；加强市场拓展和宣传，已有加盟店5家，签约多家经销商，“嘉硬”品牌已在行业内崭露头角，品牌与产品的知名度与认知度不断提升。 报告期内，嘉硬公司实现营业收入2,504.70万元，较上年同期增长148.57%，由于该项目处于产能爬坡及市场开拓阶段带来成本和费用增加，嘉硬公司实现净利润-1,400.03万元，对公司利润造成一定负向影响。 整体硬质合金刀具方面，重点针对3C行业精密加工及航空航天加工等领域，2023年6月完成70万只的产能建设并顺利实现投产，现有产能200万余支；子公司嘉兴沃尔德已进入中国航空工业电子采购平台及中国航发供应商刀具采购推荐名录，已开始在航空主机厂及其外协厂、研究所等用户批量应用。 3、拓展新产品，推动多领域、多元化发展 公司夯实技术研发创新，新产品3C电子钛合金材料结构件加工用刀具、等速万向节加工用球道 PCBN铣刀、滚珠丝杠加工用 PCBN旋铣刀片等陆续推向市场，在客户开发、市场开拓、渠道建设等工作取得阶段性成果，为公司的进一步发展奠定基础。 4、多举措推进刀具业务的发展 一是通过参股方式与刀具总承包达成合作，双方共同开展刀具产品的优化、替代和开发工作，已顺利切入4家终端客户；二是和专业团队成立合资公司，主要是提供产品机加工整体解决方案，为客户提供整线交钥匙服务，已完成2个项目交钥匙合同。 5、刀具业务已初步具备国际化竞争优势，出口实现较快增长 报告期内，公司实现出口营业收入12,525.93万元，较上年同期增长36.89%；其中刀具业务实现出口营业收入 11,673.73万元，较上年同期增长 41.20%。公司拥有国际化销售、技术和管理人才团队，与众多国际知名企业保持长期稳定的合作伙伴关系，已实现在部分国际客户全球工厂的顺利导入，公司具备长期稳定的多品种定制化批量供货能力，以及向客户提供前端技术支持的能力。报告期内主要是超硬刀具产品的出口，未来公司的硬质合金数控刀片、整体硬质合金刀具也将“走出去”，依靠在国际市场上树立的良好口碑，积累的大量国际优质客户，出口业务将是公司未来重要的业绩增长点之一。 （二）推进培育钻石及CVD金刚石功能材料业务落地，打造“第二增长曲线” 公司已经掌握CVD法三大制备工艺，报告期末，共有MPCVD设备120台。公司重点聚焦金刚石功能性材料在工具级、热沉级、光学级、电子级等方面的研究，部分产品已在客户测试或小批量供应。消费类培育钻石主要进行彩钻产品的研发，已实现彩钻产品的量产。 （三）加强投后管理，发挥协同效应 2023年度，为公司对鑫金泉并购整合的第一个完整年度，公司利用全球平台，持续推进公司与鑫金泉的资源整合以及深度融合，充分发挥协同效应，为公司的快速成长提供了新的动力和保障，亦是公司完善业务布局、践行公司战略的关键举措。业务方面，公司协助鑫金泉开展国际业务，推动鑫金泉在越南、印度等国家的销售推广，借助鑫金泉供应商资质，公司刀具导入部分汽车主机厂，在技术、生产等方面进行沟通和交流，实现了在市场开拓、客户资源、业务信息等方面的充分共享、优势互补、协同发展。人力方面，在保持原有团队稳定性的基础上，加强双方团队的融合，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，开展企业文化交流和规范运营管理培训，以增强员工文化认同感和规范运营意识。财务方面，加强鑫金泉财务管理，把自身规范、成熟的财务管理体系引入鑫金泉的实际财务工作中，提高其财务管理水平。内控方面，对鑫金泉重大事项进行规范，进一步加强规范运作、合规经营，有效防范经营风险。 （四）推动管理变革，优化管理体系，提质增效 报告期内，公司坚定推进改革攻坚，深挖组织体系中的痛点难点，下狠功夫、花大力气开展组织架构变革，推动管理变革实施。将公司业务分类别进行整合，核心业务分为精密切削刀具业务板块、3C刀具业务板块、精微钻石工具及CVDD业务板块、硬质合金数控刀片业务板块，并围绕各业务板块组织架构及功能调整，进一步打破了管理壁垒，对各业务板块负责人充分授权授责，激发其各业务团队的工作热情和自我驱动力；按照精简高效、分工合理、权职匹配和风险可控的原则，推进职能部门改革，优化职能部门组织架构，形成职责清晰、运转高效的职能管理体系，降低经营成本。 （五）聚焦公司战略发展目标，深化创新企业文化 报告期内，我们紧紧围绕公司的战略发展目标，对企业文化进行了深化和创新，以更好地适应和推动企业的长远发展。我们明确提出了“诚信、价值、巅峰”三大核心价值，以此来凝炼和重塑我们的企业文化。“诚信”是企业稳健发展的基石，我们坚守诚信经营的原则，严格遵循法律法规，依法纳税，确保企业在合法合规的基础上实现健康可持续发展；“价值”是企业发展的立足之本，我们致力于创造更多地经济价值和社会价值；“巅峰”是企业发展的宏伟愿景，我们将持续追求卓越，勇于挑战自我，力争在行业中攀登至高峰，引领企业迈向更广阔的发展前景。 三、公司发展战略 1、逐步蚕食全球高端刀具市场，跻身全球高端刀具第一阵营 以研发为利刃，产品不断推陈出新，持续夯实超硬刀具业务，在保持国内领先优势的同时，更多产品达到国际先进水平，实现稳健增长；兼顾发展硬质合金刀具、金属陶瓷刀具业务，实现快速增长；通过硬质刀具和超硬刀具的协同发展，实现非标定制刀具和标准刀具的一体化供应，为越来越多的大型用户提供个性化的切削加工整体解决方案。继续深耕中国市场，加强国际市场开拓，通过引进和培养国际一流刀具企业人才，提高公司刀具产品的国际知名度，努力实现全球化供应。 运用投资与并购等手段，拓宽下游应用行业和市场领域，提高公司刀具业务综合竞争力。公司刀具业务努力实现持续增长，力争2026年刀具业务实现营业收入超10亿元，到2030年成为国内综合性刀具头部企业，到2035年能够实现与国际头部刀具企业全方位的抗衡。 2、培育钻石及金刚石功能材料开辟公司增长的第二曲线 持续探索金刚石功能材料在声、光、电、热等领域的研究和技术储备以及其在新兴领域产业化的应用，扩大商业化运营规模并取得良好的规模效益，实现在该领域的高成长性和可持续发展。 特此报告。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案二： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，列席了董事会会议，参加了股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益，并编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。 该议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会 2024年5月15日 附件： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会议事规则》等的相关规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，依规召开监事会、积极列席董事会和股东大会，并对公司重大事项的决策程序及合法合规性进行了核查，本着对全体股东负责的精神，对公司董事及高级管理人员行监督职责，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。现将2023年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 2023年度，公司监事会共召开了 4次会议，对公司主要经营活动、公司财务情况、重大决策情况及公司内部控制管理情况等事项，以及公司董事和高级管理人员履职情况进行了严格核查、监督，为公司规范运作和可持续发展起到了积极作用。会议具体审议情况如下：
（一）公司依法运作情况 2023年，公司能够按照《证券法》、《公司法》和《公司章程》的要求召集、召开历次股东大会和董事会，决策程序合法合规；董事会能够有效执行股东大会的各项决议，在公司重大事项决策上维护公司和股东根本利益；公司董事及高级管理人员在贯彻执行董事会、股东大会的各项决议时能廉洁自律、恪尽职守。 报告期内，监事会未发现董事及高级管理人员在履职时有损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司的财务状况 监事会对公司财务状况进行了有效监督和检查，监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，财务运作规范。公司2023年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）公司募集资金使用情况 监事会对公司2023年度募集资金的使用情况和募投项目的进展情况等事项进行认真的核查后，认为： 1、公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 2、报告期内，为保证公司向特定对象发行股票募集资金项目“鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）项目”（以下简称“募投项目”）建设质量，维护公司及全体股东利益，根据募投项目当前实际情况，经审慎考量，公司决定将募投项目预定可使用状态延期至2024年6月。本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。 3、报告期内，公司根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目建设进度，在确保募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用，公司使用不超过人民币5,000.00万元（含5,000.00万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营使用，不会用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 （四）公司关联交易情况 报告期内，公司不存重大关联交易事项及日常关联交易事项。 （五）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司为全资子公司沃尔德(嘉兴)硬质合金数控工具有限责任公司向宁波银行股份有限公司嘉兴分行申请综合授信提供连带责任保证担保。截止到2023年12月31日，公司为全资子公司担保总额为2,000.00万元。上述担保事项已履行相应的决策程序、审核程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。 除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、法人单位、非法人单位或个人提供担保，亦不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。 （六）内部控制的执行情况 监事会认真审议了公司2023年度内部控制的评价报告，监事会认为：公司内部控制评价报告真实、准确、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况，评价客观、真实。报告期内，公司持续优化内部控制机制，并能得到有效的执行；监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。 三、2024年工作规划 2024年，公司监事会将继续认真学习国家相关部门制定的政策规定，严格按照有关法律、法规的规定，忠实履行监事会的职责；密切关注公司规范运作情况，强化风险防控；将监督纳入经营、决策等相关领域，提高公司经营运行质量、完善公司法人治理结构；积极参加监管部门的培训，不断提高监事会的履职能力，切实维护公司及全体股东的利益。 特此报告。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会 2024年5月15日 议案三： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司2023年实际生产经营情况，在对公司2023年度经营及财务状况进行决算后，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。 该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会 2024年5月15日 附件： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2023年度财务决算报告 一、2023年度公司财务报表的审计情况 1、公司2023年度财务报表已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 审计机构认为本公司提请审计的年度财务会计报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司提请审计年度的财务状况以及经营成果、现金流量，并为公司出具了天健审〔2024〕2441号标准无保留意见的审计报告。 2、经审计的主要财务数据： 单位：人民币元
1、资产负债总体情况 2023年末公司资产总额213,291.71万元，负债总额21,714.64万元，资产负债率为10.18%，比上年末的8.78%上升了1.40%个百分点。 2、资产结构 2023年末公司主要资产结构分布如下： （1）流动资产情况：流动资产合计78,992.93万元，占总资产的37.04%，比上年减少 8,172.37万元。流动资产变动较大的项目有：货币资金较上年减少21,756.10万元，应收账款增加5,228.36万元，存货增加8,098.77万元。 （2）非流动资产情况：非流动资产合计134,298.78万元，占总资产的62.96%，比上年增加15,262.22万元。非流动资产变动较大的项目有：固定资产、在建工程、其他权益工具投资、其他非流动资产合计较上年增加14,566.04万元，主要系购建厂房、设备、对上海炬隆精密工具有限公司投资增加所致。 3、负债结构 2023年末公司主要负债结构分布如下：流动负债为 14,643.18万元，占总负债的67.43%，同比上年增加1,662.44万元，主要系应付账款增加所致。非流动负债为7,071.46万元，同比上年增加1,939.57万元，主要系长期应付职工薪酬、递延收益增加所致。 4、所有者权益 2023年末归属于母公司股东的股东权益为 191,468.11万元，较年初增加3,452.93万元，主要系未分配利润增加所致。 三、经营情况 1、经营业绩 2023实现营业收入 60,291.56万元，同比上年增长 45.52%；实现净利润9,702.70万元，比上年增长57.17%。主要系：（1）报告期内，公司受益于消费电子、汽车等下游行业的景气度复苏，公司刀具业务整体发展良好，客户订单数量持续增长，市场占有率及市场渗透率稳步提升，同时加快向航空航天、精密模具、工程及通用机械等下游应用领域的拓展并取得突破，推动了公司经营业绩的稳定增长。（2）报告期内，公司夯实技术研发创新，新产品3C电子产品用钛合金材料结构件加工刀具、等速万向节加工用球道PCBN铣刀、滚珠丝杠加工用PCBN旋铣刀片等陆续推向市场，取得市场突破和营业收入增长。（3）报告期内，公司加强销售及市场推广工作，新客户拓展方面卓有成效，客户群体覆盖度进一步扩大；持续推进国际化战略，践行“走出去”方针，参与全球刀具市场的竞争，出口收入实现较快增长。 销售费用6,357.31万元，本期内较上年同期增长62.99%，主要系：主要系本期合并鑫金泉全年的销售费用以及职工薪酬、广告咨询费等增加所致。 管理费用6,402.80万元，报告期内较上年同期增长20.05%，主要系主要系本期合并鑫金泉全年的管理费用增加所致。 研发费用4,567.05万元，报告期较上年同期增长38.64%，主要系本期合并鑫金泉全年研发费用，以及用于新产品、新技术的研发投入增加所致。 财务费用-536.14万元，报告期较上年同期减少144.21%，主要系本期取得利息收入增加所致。 2、现金流量情况 经营活动产生的现金流量净额9,485.09万元，较上年同期增长55.50%，主要系本期销售收入及销售回款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额-23,901.50万元，较上年同期增长22.85%，主要系上年同期并购鑫金泉支付股权对价款所致。 筹资活动产生的现金流量净额-7,059.47万元，较上年同期下降115.09%，主要系上年同期向特定对象发行股票募集资金到账，以及本期回购股票增加所致。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2024年5月15日 议案四： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于2024年度财务预算报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司2023年生产经营成果和财务指标实际情况，并结合公司对未来经营情况的展望，公司编制了《2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件。 该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会 2024年5月15日 附件： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2024年度财务预算报告 根据公司2024年度经营目标，公司在结合上一年度的经营情况的基础上，综合当前经济环境、业务发展规划、产品的市场需求及价格走向、生产成本趋势等诸因素及子公司经营状况，通过科学、合理的分析研究，编制2024年财务预算方案如下： 一、2024年经营目标 主营业务收入73,500.00万元，净利润12,303.14万元。 二、利润预算表 单位：人民币万元
公司2024年的投资主要集中在设备购置、厂房建设，预计规模在2亿元左右。 四、特别提示 上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2024年5月15日 议案五： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制完成了2023年年度报告及其摘要，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年年度报告》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年年度报告摘要》。 该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案六： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，合并报表归属于母公司股东的净利润为97,373,731.43元，期末母公司可供分配利润为人民币124,841,028.26元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益并兼顾公司长远发展，公司2023年年度利润分配方案如下： 公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），预计派发现金红利总额为34,959,500.44元，本年度现金分红金额占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的35.90%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。 如在分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案七： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案 各位股东及股东代理人： 为维护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会制定具体的2024年中期分红方案，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。授权事宜具体内容如下： 1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。 2、公司2024年中期分红金额不低于当期归属于上市公司股东净利润的10%，且不超过当期归属于上市公司股东的净利润。 该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案八： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于续聘2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）属于符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。为保证公司审计工作的延续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。 拟续聘审计机构的基本情况： 企业名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 类型：特殊普通合伙 注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号 执行事务合伙人：王国海 成立日期：2011-07-18 合伙期限：2011-07-18 至无固定期限 经营范围：许可项目:注册会计师业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:财务咨询;企业管理咨询:税务服务;会议及展览服务;商务秘书服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理服务;软件销售;软件开发;网络与信息安全软件开发;软件外包服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;安全咨询服务;公共安全管理咨询服务;互联网安全服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案九： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象 发行股票相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 一、本次授权事宜概述 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币叁亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 二、本次授权事宜具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。 （二）发行股票的种类、面值 发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）发行方式及发行时间 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。 （四）发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （五）定价方式或者价格区间 本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 （六）发行数量 发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 （七）限售期 发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。 发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （八）募集资金金额及用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： 1、应当投资于科技创新领域的业务； 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （九）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜 授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； 6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案； 7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 （十一）决议有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。 该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会 2024年5月15日 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人： 公司第三届董事会独立董事李大开先生、邹晓春先生、江霞女士向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。 该报告已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现于股东大会进行述职。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 独立董事：邹晓春、李大开、江霞 2024年5月15日 中财网
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