江苏国泰(002091):中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至创业板上市2023年度持续督导核查意见
关于江苏国泰国际集团股份有限公司分拆所属子公司 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至创业板上市 2023年度持续督导核查意见 江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“江苏国泰”）将其所属子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），中信证券股份有限公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆上市后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、瑞泰新材是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、瑞泰新材是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下： 一、本次分拆上市概况 2020年 4月 28日，江苏国泰召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案>的议案》等本次分拆上市相关议案；2020年 10月 12日，江苏国泰召开第八届董事会十一次（临时）会议，审议通过《关于<江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》等本次分拆上市相关议案；2020年 10月 28日，江苏国泰召开 2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于<江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》等本次分拆上市相关议案。 江苏国泰对上述事项均及时履行了信息披露义务。 2020年 12月 29日，瑞泰新材收到深交所出具的《关于受理江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审[2020]848号）；2021年 11月 25日，深交所创业板上市委员会召开 2021年第 68次会议，审议结果为：瑞泰新材首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求；2022年 3月 15日，中国证监会下发《关于同意江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕541号）；2022年 6月 17日，瑞泰新材于深交所创业板上市。 二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力 公司和瑞泰新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。 瑞泰新材的组织机构独立于江苏国泰和其他关联方。公司和瑞泰新材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未存在瑞泰新材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配瑞泰新材的资产或干预瑞泰新材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和瑞泰新材均保持资产、财务和机构独立。 公司与瑞泰新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。公司是典型的双主业驱动型上市公司平台，且分别在供应链服务行业、化工新能源行业中拥有全行业领先的经营实力和市场占有率，瑞泰新材的业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持相对较高的独立性，因此本次分拆上市未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。 本次分拆上市后，公司直接持有瑞泰新材 50,000万股股份，占瑞泰新材总股本的 68.18%，且下属控股企业张家港市国泰投资有限公司持有瑞泰新材 2,000万股股份，占瑞泰新材总股本的 2.73%；公司是瑞泰新材的控股股东，对其具有控制权，合并其财务报表。瑞泰新材在深圳证券交易所创业板上市不会对公司当期经营成果和财务状况产生重大影响，江苏国泰可继续从瑞泰新材的未来增长中获益；同时，瑞泰新材分拆上市后进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，降低了整体资产负债率，增强了上市公司的综合实力。 江苏国泰分拆所属子公司瑞泰新材上市后，上市公司核心资产与业务继续保持独立经营，公司经营情况良好，公司能够继续保持良好的持续经营能力。 三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况 江苏国泰分拆所属子公司瑞泰新材上市后没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况，江苏国泰主要资产及财务指标的具体情况如下： （一）主要财务数据 单位：万元，人民币
分拆主体瑞泰新材 2023年度实现营业总收入 37.18亿元，同比减少 39.39%；归属于母公司股东的净利润为 4.66亿元，较上年同比减少 39.96%；归属于母公司股东的扣除非经营性损益的净利润 4.44亿元，同比减少 42.54%。 上市公司及瑞泰新材经营业绩下滑主要受行业政策和供需关系变化导致，不存在由于本次分拆上市导致上市公司资产和财务状况发生重大变化的情形。 四、对上市公司股票价格产生较大影响情况 截至本核查意见出具日，本次分拆上市后瑞泰新材没有发生对江苏国泰股票价格产生较大影响的情况。 五、上市公司依法履行信息披露情况 上市公司持续督导期内关于瑞泰新材及本次分拆上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 六、其他重要情况说明 无其他需要说明的重要情况。 七、结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为，江苏国泰在分拆所属子公司瑞泰新材上市后持续督导期间符合《分拆规则》相关要求： （一）本次分拆上市后上市公司保持独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力； （二）本次分拆上市后瑞泰新材没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化； （三）本次分拆上市后瑞泰新材没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况； （四）上市公司关于本次分拆上市及瑞泰新材相关信息的披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至创业板上市 2023年度持续督导核查意见》之签章页） 财务顾问主办人 高士博 钱云浩 中信证券股份有限公司 2024年 5月 7日 中财网
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