东方中科(002819):北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：北京东方中科集成科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所见证律师通过现场及视频方式参加会议并进行见证。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会召集。 （一）2024年 4月 15日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》。 （二）公司于 2024年 4月 16日在指定媒体发布了《北京东方中科集成科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下合称“《会议通知》”）。 《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、现场会议联系方式等内容。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 经核查，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。 二、 本次股东大会的召开程序 根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于会议召开地点。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 7日（星期二）15:00在北京市海淀区阜成路 67号银都大厦公司会议室。 经核查，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024年 5月 7日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 5月 7日上午 9:15至下午15:00期间的任意时间。 据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、 出席本次股东大会人员 （一）股东及股东代理人 本次股东大会的股权登记日为 2024年 4月 25日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，代表股份 84,281,170股，占公司有表决权股份总数的 28.2565%。经核查，上述股东均为 2024年 4月 25日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共有 17名，代表股份 38,978,208股，占公司有表决权股份总数的 13.0680%。 出席本次股东大会的中小投资者共 15人，代表公司有表决权的股份数1,326,997股，占公司股份总数的 0.4415%。 （二）列席会议的人员 除股东或股东代理人、董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会会议外，列席会议的人员包括部分公司高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其参会资格合法、有效。 四、 本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。 （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1. 《关于<公司 2023年年度董事会工作报告>的议案》 同意 123,228,478股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9749%；反对 16,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0131%；弃权 14,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0119%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 1,296,097股，占出席会议的中小股股东所持股份的 97.6714％；反对 16,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.2208％；弃权 14,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.1078％。 本所律师认为，《关于<公司 2023年年度董事会工作报告>的议案》获得通过。 2. 《关于<公司 2023年年度监事会工作报告>的议案》 同意 123,228,478股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9749%；反对 15,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0123%；弃权 15,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0127%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 1,296,097股，占出席会议的中小股股东所持股份的 97.6714％；反对 15,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.1454％；弃权 15,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.1831％。 本所律师认为，《关于<公司 2023年年度监事会工作报告>的议案》获得通过。 3. 《关于<公司 2023年年度报告>及其摘要的议案》 同意 123,228,478股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9749%；反对 15,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0123%；弃权 15,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0127%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 1,296,097股，占出席会议的中小股股东所持股份的 97.6714％；反对 15,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.1454％；弃权 15,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.1831％。 本所律师认为，《关于<公司 2023年年度报告>及其摘要的议案》获得通过。 4. 《关于<公司 2023年财务决算报告>的议案》 同意 123,228,478股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9749%；反对 16,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0131%；弃权 14,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0119%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 1,296,097股，占出席会议的中小股股东所持股份的 97.6714％；反对 16,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.2208％；弃权 14,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.1078％。 本所律师认为，《关于<公司 2023年财务决算报告>的议案》获得通过。 5. 《关于<公司 2023年年度利润分配预案>的议案》 同意 123,228,478股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9749%；反对 26,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0213%；弃权 4,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0038%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 1,296,097股，占出席会议的中小股股东所持股份的 97.6714％；反对 26,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.9744％；弃权 4,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.3542％。 本所律师认为，《关于<公司 2023年年度利润分配预案>的议案》获得通过。 6. 《关于<公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 同意 123,229,478股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9757%；反对 15,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0123%；弃权 14,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0119%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 1,297,097股，占出席会议的中小股股东所持股份的 97.7468％；反对 15,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.1454％；弃权 14,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.1078％。 本所律师认为，《关于<公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》获得通过。 7. 《关于 2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》 同意 122,834,159股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9745%；反对 31,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0252%；弃权 300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 1,295,697股，占出席会议的中小股股东所持股份的 97.6413％；反对 31,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的 2.3361％；弃权 300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0226％。 本所律师认为，《关于 2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》获得通过。 8. 《关于万里红 2023年度业绩补偿方案的议案》 同意 123,229,078股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9754%；反对 25,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0210%；弃权 4,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 1,296,697股，占出席会议的中小股股东所持股份的 97.7166％；反对 25,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.9518％；弃权 4,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.3316％。 本所律师认为，《关于万里红 2023年度业绩补偿方案的议案》获得通过。 9. 《关于 2024年度公司向银行申请授信额度的议案》 同意 123,229,478股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9757%；反对 15,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0123%；弃权 14,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0119%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 1,297,097股，占出席会议的中小股股东所持股份的 97.7468％；反对 15,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.1454％；弃权 14,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.1078％。 本所律师认为，《关于 2024年度公司向银行申请授信额度的议案》获得通过。 10. 《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的议案》 同意 39,260,016股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9214%；反对 16,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0412%；弃权 14,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0374%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 1,296,097股，占出席会议的中小股股东所持股份的 97.6714％；反对 16,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.2208％；弃权 14,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.1078％。 本所律师认为，《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的议案》获得通过。 11. 《关于对控股子公司提供担保的议案》 同意 123,228,478股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9749%；反对 16,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0131%；弃权 14,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0119%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 1,296,097股，占出席会议的中小股股东所持股份的 97.6714％；反对 16,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.2208％；弃权 14,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.1078％。 本所律师认为，《关于对控股子公司提供担保的议案》获得通过。 12. 《关于公司<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》 同意 123,229,478股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9757%；反对 25,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0204%；弃权 4,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0038%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 1,297,097股，占出席会议的中小股股东所持股份的 97.7468％；反对 25,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.8990％；弃权 4,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.3542％。 本所律师认为，《关于公司<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》获得通过。 13. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意 123,117,878股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.8852%；反对 126,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1029%；弃权14,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0119%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 1,185,497股，占出席会议的中小股股东所持股份的 89.3368％；反对 126,800股，占出席会议的中小股股东所持股份的 9.5554％；弃权 14,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.1078％。 本所律师认为，《关于修订<独立董事工作制度>的议案》获得通过。 14. 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 同意 123,117,878股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.8852%；反对 126,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1029%；弃权14,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0119%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 1,185,497股，占出席会议的中小股股东所持股份的 89.3368％；反对 126,800股，占出席会议的中小股股东所持股份的 9.5554％；弃权 14,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 1.1078％。 本所律师认为，《关于修订<关联交易管理办法>的议案》获得通过。 注：“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司股份高于 5%股份的股东。 经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 法律意见书 （本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负 责 人： 经办律师： 好 张学兵 何尔康 经办律师： 好 孙 振 年 月 日 中财网
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