阿科力(603722):北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的补充法律意见书（四）
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 目 录 第一部分 律师声明事项...........................................................................................4 第二部分 《问询函》回复（2023年年度财务数据更新）..................................6一、《问询函》问题1．关于本次募投项目必要性.............................................6二、《问询函》问题6．其他.................................................................................7 第三部分补充报告期内更新事项.............................................................................9 一、本次发行的批准和授权....................................................................................9 二、本次发行的主体资格......................................................................................12 三、本次发行的实质条件......................................................................................12 四、发行人的设立..................................................................................................15 五、发行人的独立性..............................................................................................15 六、发行人的主要股东及实际控制人..................................................................15 七、发行人的股本及演变......................................................................................16 八、发行人的业务..................................................................................................16 九、关联交易及同业竞争......................................................................................17 十、发行人的主要财产..........................................................................................22 十一、发行人的重大债权债务..............................................................................23 十二、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................24十三、发行人报告期内的章程制定与修改..........................................................24十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................25十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................25十六、发行人的税务及财政补贴..........................................................................25 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................27十八、发行人募集资金的运用..............................................................................27 十九、发行人的业务发展目标..............................................................................28 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................28 二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价..........................................29二十二、结论..........................................................................................................29 北京德恒律师事务所 关于 无锡阿科力科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（四） 德恒02F20210440-00031号 致：无锡阿科力科技股份有限公司 根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并已于2023年4月21日出具“德恒02F20210440-00001号”《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及“德恒02F20210440-00002号”《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据上海证券交易所于2023年5月17日出具的“上证上审（再融资）〔2023〕321号”《关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的相关要求，本所律师于2023年6月12日出具“德恒02F20210440-00006号”《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》，并于2023年7月12日更新出具“德恒02F20210440-00010号”《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 根据发行人2023年半年度报告，本所律师对发行人与本次发行相关事项的变化情况及《问询函》涉及的需发行人律师说明的有关法律问题进行补充核查并于2023年9月13日出具“德恒02F20210440-00016号”《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 根据发行人2023年第二次临时股东大会，发行人对本次发行的募集资金总额及用途等相关事项进行变更，本所律师就《问询函》涉及的需发行人律师说明的有关法律问题进行补充核查并出具《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 根据发行人于2024年4月27日披露的2023年年度报告、致同会计师出具的“致同审字（2024）第110A013926号”《审计报告》（与“致同审字（2023）第110A004893号”《审计报告》、“致同审字（2022）第110A004368号”《审计报告》以下合称“《审计报告》”），本所律师对《补充法律意见书（三）》出具日至《补充法律意见书（四）》出具日期间（以下简称“补充披露期间”，其中相关财务数据为自2023年7月1日至2023年12月31日，以下简称“补充报告期”，“报告期”指2021年度、2022年度及2023年度）发行人与本次发行相关事项的变化情况及《问询函》涉及的需发行人律师说明的有关法律问题进行了补充核查，并相应出具《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。 第一部分 律师声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《补充法律意见书（四）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具《补充法律意见书（四）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。 三、《补充法律意见书（四）》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充并构成其不可分割的一部分，除《补充法律意见书（四）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的内容仍然有效。 四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于《补充法律意见书（四）》。 五、《补充法律意见书（四）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 六、《补充法律意见书（四）》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在《补充法律意见书（四）》中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证。 七、本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。在《补充法律意见书（四）》中涉及的中国境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。 八、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。 九、《补充法律意见书（四）》由王雨微律师、胡昊天律师和李素素律师共同签署。 本所律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具《补充法律意见书（四）》如下： 第二部分 《问询函》回复（2023年度财务数据更新） 一、《问询函》问题1．关于本次募投项目必要性 根据申报材料，1）公司主要从事聚醚胺及光学材料的研发生产及销售。公司本次向特定对象发行股票的募集资金，将用于“年产2万吨聚醚胺项目”、“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”。2）公司已成为国内主要聚醚胺生产厂商之一，目前每年产能已达2万吨。3）COC/COP生产技术存在较大难点，本次光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目的实施，将实现进口替代，为COC/COP产品在光学领域、医疗领域、高端包装领域以及其他领域的应用奠定基础。4）公司目前尚未取得项目用地土地使用权证书。 请发行人说明:（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）公司在COC/COP技术研发进展，是否已掌握本次募投项目实施的关键技术，与国外主要厂商的差异情况，是否已批量生产，本次募投项目后续实施是否存在较大不确定性；（3）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等，说明公司本次新增产能的合理性及具体产能消化措施；（4）本次募投项目相关用地手续办理情况，是否存在办理障碍，有无用地替代措施，公司是否充分提示了相关风险；（5）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、（5）进行核查并发表明确意见。 回复： 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人取得的不动产权证书；2．查阅发行人及其控股子公司、参股企业营业执照；3．查阅发行人2023年年度报告；4．查阅参股企业2023年度财务报表；5．查阅发行人公告文件；6．取得发行人书面确认等。 在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见： （四）本次募投项目相关用地手续办理情况，是否存在办理障碍，有无用地替代措施，公司是否充分提示了相关风险 经本所律师核查，在补充披露期间，本题回复所涉相关情况未发生变化。 （五）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策 1．说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务 根据《募集说明书》、发行人2023年年度报告及参股企业2023年度审计报告、发行人及控股子公司取得的业务资质证书并经本所律师核查，在补充披露期间，公司及控股子公司、参股企业不存在从事房地产业务的情况。 2．本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策 经本所律师核查，在补充披露期间，本题回复所涉相关情况未发生变化。 二、《问询函》问题6．其他 根据申报材料，报告期内发行人存在安全管理、环境保护等行政处罚，发行人均不认定为重大违法行为。 请发行人说明上述行政处罚的具体内容，不认定为重大违法行为的依据是否充分，截至目前是否存在新增行政处罚事项等。 请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。 回复： 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．登录信用中国、生态环境主管部门、安全生产主管部门等网站核查；2．取得发行人书面确认等。 在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）上述行政处罚的具体内容，不认定为重大违法行为的依据是否充分经本所律师核查，在补充披露期间，本题回复所涉相关情况未发生变化。 （二）截至目前是否存在新增行政处罚事项等 根据发行人书面确认并经本所律师登录信用中国、生态环境主管部门、安全生产主管部门等网站核查、检索发行人公告文件，在补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在新增行政处罚事项。 第三部分补充报告期内更新事项 一、本次发行的批准和授权 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议、2023第二次临时股东大会会议文件；2．查阅发行人公告文件等。 在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见： 1．经本所律师核查，发行人于2023年11月29日、2023年12月15日分 别召开第四届董事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》，同意延长本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期，同时修订募集资金总额及用途。 2．发行人本次发行方案 根据发行人第四届董事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，修订后的本次发行方案具体如下： （1）发行的股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （2）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （4）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。 最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。 （5）发行数量 本次发行的发行数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过26,381,250股（含本数）。 若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次向特定对象发行的发行数量上限做出相应调整。 本次发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （6）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （7）募集资金总额及用途 本次募集资金总额不超过27,109.11万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
（8）本次向特定对象发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （9）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （10）决议有效期 本次向特定对象发行的决议自2023年11月18日起12个月内有效。 经本所律师核查，修订后的本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。 3．发行人本次发行的授权 根据发行人第四届董事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期延长至2024年11月18日。 二、本次发行的主体资格 经本所律师核查，发行人本次发行的主体资格情况未发生变化。 三、本次发行的实质条件 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人补充报告期内的股东大会、董事会及监事会会议文件；2．查阅《募集说明书》；3．查阅发行人2023年年度报告；4．查阅发行人所在地政府主管部门出具的相关证明文件；5．查阅发行人的《企业信用报告》；6．取得控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表；7．查阅控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的个人信用报告、无犯罪记录证明；8．取得发行人书面确认等。 在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的相关条件 1．根据本次发行方案，发行人本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2．根据本次发行方案，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。 3．根据发行人书面确认，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。 4．发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定：（1）根据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定； （2）根据发行人书面确认并经本所律师核查，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定；（3）根据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行人全资子公司阿科力潜江实施，实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 5．根据本次发行方案，发行人本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，该特定对象符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 6．根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整），符合《注册管理办法》第五十六条之规定。 7．根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条之规定。 8．根据本次发行方案，公司本次发行的对象为不超过35名的特定对象，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 （二）本次发行不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形 经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 经本所律师核查，发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 经本所律师核查，发行人的独立性情况未发生变化。 六、发行人的主要股东及实际控制人 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人2023年年度报告；2．取得发行人主要股东填写的调查表、提供的身份证明文件；3．查阅控股股东、实际控制人的个人信用报告；4．查阅发行人公告文件；5．取得发行人书面确认等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）持有发行人5%以上股份的主要股东 截至2023年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
（二）控股股东、实际控制人 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人未发生变更，发行人控股股东仍为朱学军，实际控制人仍为朱学军、崔小丽。 （三）控股股东及实际控制人所持发行人股份质押情况 经本所律师核查，截至2023年12月31日，朱学军合计向招商证券质押发行人股份230万股，质押股份数量占公司总股本比例为2.62%，股份质押对发行人控制权未造成重大不利影响。 七、发行人的股本及演变 经本所律师核查，发行人的股本及演变情况未发生变化。 八、发行人的业务 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》；2．查阅《公司章程》；3．查阅发行人及其控股子公司取得的生产经营资质和证书；4．查阅《募集说明书》；5．查阅发行人2023年年度报告；6．查阅发行人所在地政府主管部门出具的相关证明文件；7．查阅发行人公告文件；8．取得发行人书面确认等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式 经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式未发生变化；发行人高新技术企业证书有效期满后已进行重新认定，具体如下：
经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在在中国大陆以外地区设立子公司从事经营活动的情形。 （三）发行人最近三年内主营业务未发生变更 根据发行人2023年年度报告，发行人主营业务为聚醚胺、光学级聚合物材料、高透光材料等化工新材料产品的研发、生产和销售，未发生重大变化。 （四）发行人主营业务突出 根据《审计报告》、发行人2023年年度报告，发行人在报告期内的主营业务收入和其他业务收入情况如下： 单位：万元
入的比例分别为 、 及 ，发行人在报告期内主营业务突出。 （五）发行人持续经营不存在法律障碍 经本所律师核查，补充报告期内，发行人正在履行的重大合同不存在影响发行人持续经营能力的约定，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化，发行人不存在依据《公司法》及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人2023年年度报告；2．查阅发行人补充报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件；3．取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；4．登录国家企业信用信息公示系统查询发行人主要关联企业的工商登记信息；5．查阅发行人公告文件；6．取得发行人书面确认等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）发行人的主要关联方 根据《公司法》《股票上市规则》的相关规定并经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联方包括： 1．发行人控股股东、实际控制人
8．其他关联方
（二）发行人报告期内的经常性关联交易 1．销售商品、提供劳务的关联交易 报告期内，公司不存在向关联方销售商品、提供劳务的情况。 2．采购商品、接受劳务的关联交易 单位：万元
单位：万元
报告期内，公司不存在偶发性关联交易。 （四）关联交易决策程序 经本所律师核查，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事回避表决。 （五）同业竞争 经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。 （六）避免同业竞争的承诺 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东关于避免同业竞争的承诺未发生变化。 十、发行人的主要财产 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股子公司拥有的土地使用权证、不动产权证书；2．查阅发行人及其控股子公司拥有的专利证书、商标注册证书、域名证书；3．取得无锡市自然资源和规划局、潜江市自然资源和规划局、珠海市不动产登记中心出具的证明文件；4．取得国家知识产权局出具的专利证明、商标档案；5．查阅发行人及其控股子公司签署的房屋租赁协议；6．登录国家知识产权局网站、工业和信息化部域名信息备案管理系统进行网络查询；7．查阅发行人公告文件；8．取得发行人书面确认等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）土地及房屋 经本所律师核查，补充报告期内，发行人新增1项不动产，具体如下：
（二）无形资产 经本所律师核查，补充报告期内，发行人取得2项专利，具体如下：
（三）发行人拥有的主要生产经营设备 根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人所拥有的主要生产经营设备（系指账面原值在100万元以上），不存在产权纠纷或潜在风险。 （四）发行人的对外投资 经本所律师核查，发行人对外投资情况未发生变化。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人2023年年度报告；2．查阅发行人补充报告期内的重大合同；3．查阅发行人及其控股子公司的《企业信用报告》；4．查阅主要客户、供应商询证函；5．查阅发行人公告文件；6．取得发行人书面确认等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）重大合同 经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同如下： 1．采购合同 公司主要通过贸易商采购化工原材料。为降低库存，公司单次采购的金额一般较小，供应商送货周期较短。截至2024年4月20日，公司与主要供应商签订的正在履行的大额采购合同情况如下：
公司客户通常以小批量、多批次的临时订单形式向公司订购具体产品，订单较为分散。截至2024年4月20日，公司与主要客户签订的正在履行的大额销售合同情况如下：
（二）侵权之债 经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系 经本所律师核查，除已披露情形外，补充报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 （四）金额较大的其他应收款、其他应付款 经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，不存在重大争议或纠纷。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，发行人重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。 十三、发行人报告期内的章程制定与修改 经本所律师核查，发行人章程的制定与修改情况未发生变化。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人补充报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件；2．查阅发行人公告文件等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： 经本所律师核查，补充报告期内，发行人的组织结构情况、股东大会、董事会和监事会议事规则情况未发生变化；补充报告期内，发行人共计召开2次股东大会、3次董事会、3次监事会，前述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容均合法、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员情况未发生变化。 十六、发行人的税务及财政补贴 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人2023年年度报告；2．查阅《审计报告》；3．查阅发行人所在地政府主管部门出具的相关证明文件；4．取得发行人书面确认等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率 根据发行人2023年年度报告、《审计报告》，2023年度，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率为：
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠 根据发行人2023年年度报告、《审计报告》并经本所律师核查，2023年度，发行人及其控股子公司享受的税收优惠具体如下： 1．根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2023年12月13日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR202332010036，有效期三年），发行人自2023年度至2025年度享受高新技术企业15%优惠税率。 2．根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定，“一、制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。”发行人享有研发费用加计扣除政策的优惠，研究开发费用在按规定据实扣除的基础上，2023年再按照实际发生额的100%比例在税前加计扣除。 3．根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），在2023年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。阿科力潜江2023年度享受该项税收优惠政策。 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、有效。 （三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴 根据发行人2023年年度报告、《审计报告》并经本所律师核查，2023年度，发行人及其控股子公司计入其他收益的政府补助具体如下： 单位：元
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《募集说明书》；2．查阅发行人2023年年度报告；3．查阅发行人所在地政府主管部门出具的相关证明文件；4．登录相关生态环境管理部门网站查询；5．查阅发行人公告文件；6．取得发行人书面确认等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： 经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第四届董事会2023 第十一次会议、第四届监事会第十一次会议、 第二次临时股东大会会议文件；2．查阅发行人公告文件等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： 经本所律师核查，发行人于2023年12月15日召开2023年第二次临时股东大会，修订本次发行募集资金总额及用途。根据2023年第二次临时股东大会会议文件，本次募集资金总额不超过27,109.11万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
除上述情形外，发行人募集资金的运用情况未发生变化。 十九、发行人的业务发展目标 经本所律师核查，发行人业务发展目标情况未发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人2023年年度报告；2．查阅发行人所在地政府主管部门出具的相关证明文件；3．查阅发行人及其控股子公司的《企业信用报告》；4．取得控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表；5．查阅控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员个人信用报告、无犯罪记录证明；6．取得发行人书面确认等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人2023年年度报告、发行人所在地政府主管部门出具的相关证明文件及发行人书面确认，在补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的金额为100万元以上的重大未决诉讼、仲裁，亦不存在行政处罚。 （二）发行人不存在资本市场惩戒相关信息 根据发行人提供的《企业信用报告》、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的个人信用报告、无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形： 1．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 2．发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》相关内容进行了审阅、讨论，本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人本次发行申请文件引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、结论 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规的规定，具备向特定对象发行股票的条件，待上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 《补充法律意见书（四）》正本一式伍份，无副本，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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