天禾股份(002999):广东连越律师事务所关于广东天禾农资股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
广东连越律师事务所 二〇二四年五月七日 广东连越律师事务所 关于广东天禾农资股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：广东天禾农资股份有限公司 广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月 7日召开了2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。广 东连越律师事务所（以下简称“连越”）受公司的委托，指派谢凤仪律师、余汶桂律师（以下简称“连越律师”）出席公司本次股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证。 连越及连越律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得被任何 人用于其他任何目的。 为出具本法律意见书，连越律师审阅了公司提供的以下文件，包 括但不限于： 1.《广东天禾农资股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会 的通知》（以下简称“会议通知”）； 2.《广东天禾农资股份有限公司2023年年度报告》及《广东天 禾农资股份有限公司2023年年度报告摘要》； 3.《广东天禾农资股份有限公司2023年度监事会工作报告》； 4.《广东天禾农资股份有限公司关于公司2023年度利润分配预 案的公告》； 5.《广东天禾农资股份有限公司2023年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》； 6.《广东天禾农资股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告》； 7.《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司2023 年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》； 8.《广东天禾农资股份有限公司关于确认公司2023年度日常关 联交易和预计2024年度日常关联交易额度的公告》； 9.《广东天禾农资股份有限公司关于2024年度向银行申请综合 授信额度的公告》； 10.《广东天禾农资股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务 所的公告》； 11.《广东天禾农资股份有限公司第五届董事会第三十九次会议 决议公告》； 12.《广东天禾农资股份有限公司第五届监事会第十五次会议决 议公告 》； 13.《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）； 14．《广东天禾农资股份有限公司股东大会议事规则》（以下简 称“《股东大会议事规则》”）； 15.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。 连越律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、本次股东大会的表决程序及本次股东大会决议的合法性、有效性发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）2024年4月12日，公司召开第五届董事会第三十九次会 议，审议通过了《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2023年 度财务决算报告>的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于确认公司 2023年度日常关联交易和预计 2024年度日常关联 交易额度的议案》《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》。 （二）2024年4月12日，公司召开第五届监事会第十五次会议， 审议通过了《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2023年度财务 决算报告>的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关 于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，《关于确认公司2023年度 日常关联交易和预计2024年度日常关联交易额度的议案》因非关联 监事人数不足半数，无法形成有效决议。 （三）2024年4月16日，公司在中国证监会指定信息披露媒体 及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告》（2024-018）、《广东天禾农资股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-019）、《广东天禾农资股份有限公司2023年度监事会工作报告》《广东天禾农资 股份有限公司2023年年度报告》《广东天禾农资股份有限公司2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）、《广东天禾农资股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024- 021）、《广东天禾农资股份有限公司2023年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》（公告编号：2024-022）、《广东天禾农资股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司2023年度募集资金存放与使用 情况的核查意见》《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-023）、《广东天 禾农资股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-025）、《广东天禾农资股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-026）。 （四）2024年4月16日，公司在中国证监会指定信息披露媒体 及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司关于召开2023年年度 股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。就本次股东大会召开的日期、时间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止日期和投票时间等事项公告通知全体股东。 （五）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。 本次股东大会现场会议于2024年5月7日（星期二）下午14： 30在广东省广州市越秀区东风东路 709号十二楼召开。根据《公司 章程》规定：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”。本次股东大会由公司董事长刘艺先生担任主持人。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5 月7日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月7日上午9：15， 结束时间为2024年5月7日15：00。 连越律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。 二、出席本次股东大会人员、召集人资格 （一）现场出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人） 连越律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供 的截至2024年4月29日下午交易收市时登记在册的公司股东名册， 对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计12名，代表公司本次股东大 会有表决权的股份为128,850,300股，占公司股份总额的37.0694%。 （二）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络 投票系统进行有效表决的股东共计9名，代表公司有表决权的股份为 8,159,952股，占公司股份总额2.3476%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提 供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （三）参加本次股东会议的中小投资者 通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计12人，代 表股份8,343,252股，占公司股份总额2.4003%。其中：通过现场投 票的中小投资者为3人，代表公司有表决权的股份为183,300股，占 公司股份总额0.0527%，通过网络投票的中小投资者为9人，代表公 司有表决权的股份为8,159,952股，占公司股份总额2.3476%。 （四）本次股东大会的召集人 经查验，本次股东大会由公司董事会召集。 （五）现场出席、列席本次股东大会的其他人员 参加本次股东大会的其他人员为： 1.公司董事、监事和高级管理人员。 2.公司聘请的律师。 3.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 连越律师认为，上述出席或列席本次股东大会的人员和召集人资 格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议的议案为： 1.《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》； 2.《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》； 3.《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》； 4.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》； 5.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》； 6.《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》； 7.《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常 关联交易额度的议案》； 8.《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》； 9.《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。 经核查，连越律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司 股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审 议事项一致；本次股东大会未出现对通知的议案进行修改的情形，也未出现股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）表决程序 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票 和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通 知中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及连越律师进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东对上述议案表决结果未提出异议。 参加本次股东大会网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通 过网络投票系统进行。 本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 本次股东大会的召开、表决情况已形成书面会议记录。 （二）表决结果 经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次 股东大会提交的议案表决情况如下： 1.审议通过了《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》 本议案同意股数137,007,952股，占出席会议所有股东所持股份 的99.9983%；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持股份的0%。 持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 8,340,952 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9724%；反对2,300股，占出 席会议中小股东所持股份的0.0276%；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。 2.审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 本议案同意股数137,007,952股，占出席会议所有股东所持股份 的99.9983%；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持股份的0%。 持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 8,340,952 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9724%；反对2,300股，占出 席会议中小股东所持股份的0.0276%；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。 3.审议通过了《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 本议案同意股数137,007,952股，占出席会议所有股东所持股份 的99.9983%；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017%； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持股份的0%。 持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 8,340,952 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9724%；反对2,300股，占出 席会议中小股东所持股份的0.0276%；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。 4.审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 本议案同意股数137,007,952股，占出席会议所有股东所持股份 的99.9983%；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持股份的0%。 持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 8,340,952 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9724%；反对2,300股，占出 席会议中小股东所持股份的0.0276%；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。 5.审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 本议案同意股数137,007,952股，占出席会议所有股东所持股份 的99.9983%；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持股份的0%。 持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 8,340,952 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9724%；反对2,300股，占出 席会议中小股东所持股份的0.0276%；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。 6.审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的 专项报告>的议案》 本议案同意股数137,007,952股，占出席会议所有股东所持股份 的99.9983%；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持股份的0%。 持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 8,340,952 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9724%；反对2,300股，占出 席会议中小股东所持股份的0.0276%；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。 7.审议通过了《关于确认公司 2023年度日常关联交易和预计 2024年度日常关联交易额度的议案》 本议案关联股东广东省供销集团有限公司、广东粤合资产经营有限公司、广东新供销天润粮油集团有限公司、罗旋彬先生回避表决。 本议案同意股数11,562,952股，占出席会议所有股东所持股份 的99.9801%；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0199%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持股份的0%。 持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 8,340,952 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9724%；反对2,300股，占出 席会议中小股东所持股份的0.0276%；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。 8.审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 本议案同意股数137,007,952股，占出席会议所有股东所持股份 的99.9983%；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持股份的0%。 持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 8,340,952 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9724%；反对2,300股，占出 席会议中小股东所持股份的0.0276%；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。 9.审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 本议案同意股数137,007,952股，占出席会议所有股东所持股份 的99.9983%；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持股份的0%。 持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 8,340,952 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9724%；反对2,300股，占出 席会议中小股东所持股份的0.0276%；弃权0股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。 经连越律师核查，本次股东大会审议议案《关于确认公司 2023 年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易额度的议案》为普 通决议议案，以出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上比例通过。本次股东大会审议议案《关于公司<2023 年年度报告>全文及摘要的议案》《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于 公司<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司2023年度利润分 配预案的议案》《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专 项报告>的议案》《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》为普通决议议案，以出 席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上比例通过。 连越律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规 范性文件、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实，连越律师认为，公司本次股东大会的召集、召开 等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本贰份。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东连越律师事务所关于广东天禾农资股份有 限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签字页） 广东连越律师事务所 负责人： 刘 涛 经办律师： 谢凤仪 余汶桂 2024年5月7日 中财网
 |