湘潭电化(002125):国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书
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2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人电化集团为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据湘潭电化于 2024年 2月 6日公开披露的《湘潭电化科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-008，以下简称“《增持计划公告》”）并经本所律师核查，本次增持股份前，电化集团持有公司股份179,971,473股，占公司总股本的 28.59%。另外电化集团一致行动人湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）持有公司股份 79,885,370股，电化集团及其一致行动人合计持有公司股份 259,856,843股，占公司总股本的41.28%。 （二）本次增持计划 根据电化集团出具的《关于股份增持计划的告知函》及《增持计划公告》，基于对公司未来发展前景的信心和公司长期投资价值的高度认可，进一步促进公司持续、健康、稳定发展，提升投资者信心，电化集团拟自 2024年 2月 6日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持计划实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。 本次拟增持股份金额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 8,000万元，本次增持不设价格区间，电化集团将根据市场整体走势及公司股票价格波动情况，在实施期限内择机实施增持计划。电化集团承诺严格遵守有关规定，在股份增持期间及法定期限内不减持公司股份，并在上述实施期限内完成增持计划。 （三）本次增持实施情况 根据公司公开披露的信息、电化集团实施本次增持的股票交易明细资料及其出具的说明与承诺并经查验，自本次增持计划实施以来，截至本法律意见书出具之日，电化集团通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 5,956,554股，占公司总股本的 0.95%，累计增持金额为 50,493,621.44元，在本次增持计划金额区间范围内。截至 2024年 5月 6日，增持人本次增持股份计划已实施完毕。 （四）本次增持后增持人的持股情况 经公司及增持人确认，本次增持后，截至本法律意见书出具之日，增持人电化集团持有公司股份 185,928,027股，占公司总股本的 29.54%；电化集团一致行动人振湘国投持有公司股份 79,885,370股。电化集团及其一致行动人振湘国投合计持有公司股份 265,813,397股，占公司总股本的 42.23%。 综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。 三、本次增持的信息披露义务履行情况 根据公司公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： 1、2024年 2月 6日，公司披露了《湘潭电化科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-008），公告了本次增持人拟增持公司股份的计划，就增持主体、增持目的、增持股份的金额、价格、实施期限、增持方式、增持股份的锁定安排及相关承诺等情况进行了披露。 2、2024年 2月 20日，公司披露了《湘潭电化科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动超过 1%的公告》（公告编号：2024-010），就电化集团及其一致行动人振湘国投于 2020年 4月分别认购公司非公开发行的股票14,492,753股和 21,739,130股及电化集团于 2024年 2月 6日至 7日通过集中竞价交易方式增持公司股份 4,123,954股两次权益变动后，电化集团及其一致行动人振湘国投的股份变动比例超过公司总股本 1%进行了披露。 综上所述，本所律师认为，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。 四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。 经查验，本次增持前，电化集团持有公司股份 179,971,473股，占公司总股本的 28.59%，电化集团一致行动人振湘国投持有公司股份 79,885,370股，电化集团及其一致行动人合计持有 259,856,843股，占公司总股本的 41.28%，超过公司已发行股份总数的 30%，且超过公司已发行股份总数的 30%的事实已持续超过一年。本次增持实施完成后，电化集团累计增持公司股份 5,956,554股，占公司总股本的 0.95%，电化集团在最近 12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例未超过公司已发行股份总数的 2%。 综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。 （本页以下无正文，下页为签署页） 本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书》签署页。 本法律意见书于 2024年 5月 7日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（长沙）事务所 负责人：___________________ 经办律师：___________________ 罗 峥 律师 董亚杰 律师 ___________________ 陈秋月 律师 中财网
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