铜峰电子(600237):铜峰电子简式权益变动报告书（铜陵大江投资控股有限公司）
安徽铜峰电子股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：安徽铜峰电子股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：铜峰电子 股票代码：600237 信息披露义务人：铜陵大江投资控股有限公司 注册地址：铜陵市翠湖二路西段 1258号 通讯地址：铜陵市翠湖二路西段 1258号 权益变动性质：减少（国有股权无偿划转） 签署日期：二〇二四年五月 信息披露义务人声明 一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽铜峰电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽铜峰电子股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系铜陵大江投资控股有限公司将其所持有的安徽铜峰电子股份有限公司 20.44%国有股权无偿划转至铜陵大江投资控股有限公司全资子公司铜陵中旭建设投资有限公司，本次国有股权无偿划转已获得安徽西湖投资控股集团有限公司的批准。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 信息披露义务人声明 ........................................................................................... 1 目 录 ................................................................................................................... 2 第一节 释义 ....................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 4 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 4 二、信息披露义务人主要负责人的基本情况 ................................................................... 4 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................................................................ 5 第三节 本次权益变动的目的及持股计划 ....................................................... 6 一、本次权益变动的目的 ................................................................................................... 6 二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增减持其在上市公司中拥有权益的股份............................................................................................................................................... 6 第四节 本次权益变动方式 ............................................................................... 7 一、权益变动方式 ............................................................................................................... 7 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ................................... 7 三、本次权益变动相关协议的主要内容 ........................................................................... 7 四、本次权益变动的其他相关情况说明 ........................................................................... 7 五、本次权益变动的审批情况 ......................................................................................... 10 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................. 11 第六节 其他重大事项 ..................................................................................... 12 第七节 备查文件 ............................................................................................. 13 一、备查文件 ..................................................................................................................... 13 二、备置地点 ..................................................................................................................... 13 简式权益变动报告书附表 ................................................................................. 16 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，大江投资的主要负责人员基本情况如下：
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人除拥有铜峰电子20.44%权益外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 本次权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 为深化国企改革、贯彻落实优化国有资本布局和提高企业核心竞争力的总体要求，发挥国有资本投资运营公司功能作用，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，大江投资将其持有的铜峰电子20.44%国有股权无偿划转至其全资子公司中旭建设。本次国有股权无偿划转事宜完成后，中旭建设将直接持有铜峰电子20.44%的股份，成为铜峰电子控股股东。 二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增减持其在上市 公司中拥有权益的股份 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有计划在本次划转后未来12个月内增加其在上市公司中拥有的权益。 若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 第四节 本次权益变动方式 一、权益变动方式 大江投资通过国有股权无偿划转方式将其持有的铜峰电子20.44%股权无偿划转给中旭建设。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人直接持有铜峰电子128,897,956股股份，占上市公司股份总数的20.44%。 本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 铜陵大江投资控股有限公司与铜陵中旭建设投资有限公司签署的《国有股权无偿划转协议》主要内容如下： “甲方（划出方）：铜陵大江投资控股有限公司； 乙方（划入方）：铜陵中旭建设投资有限公司； 一、股权划转标的 甲方将其持有的以下标的公司股权无偿划转给乙方，划转基准日为 2023年12月 31日，乙方同意接收上述股权：
二、股权划转方式 甲方通过无偿划转的方式将甲方所持有的标的公司股权转让给乙方，乙方无需向甲方支付任何价款。
1、协议双方应在本协议生效后及时办理国有产权备案及工商变更登记手续。 2、本次股权划转产生的税费由协议双方自行承担。 五、双方承诺 1、甲方承诺：对标的股权拥有完整股东权利，标的股权权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形。 2、乙方承诺：依据相关批复文件及划转协议，无偿接收上述国有股权，履行股东义务。 六、标的公司的债权债务处置及职工安置 1、本次股权划转完成后，标的公司的债权债务由标的公司继续享有和承担。 2、本次股权划转不涉及标的公司的职工安置。 七、协议的成立与生效 1、本协议由双方加盖公章并经法定代表人或被授权人士签署后成立。 2、本协议在以下条件全部成就之日起生效： （1）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次无偿划转的决议或决定； （2）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关规定，有权审批机构或其授权机构批准本次无偿划转； （3）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。” 四、本次权益变动的其他相关情况说明 （一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有铜峰电子128,897,956股股份，其中17,191,977股处于限售状态，主要系大江投资认购的铜峰电子向特定对象发行股份，上述股份解除限售日期为2025年2月23日。 除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司权益不存在其他股权质押冻结等权利限制情形。本次无偿划转完成后，中旭建设作为公司的控股股东将继续履行公司原控股股东大江投资于《详式权益变动报告书》、《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中所做出的承诺事项，该等承诺事项详见铜峰电子分别于2020年10月22日、2023年6月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》、《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》。 （二）在本次无偿划转前，对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等调查和了解的情况说明；本次无偿划转后是否失去对上市公司的控制权 本次权益变动前，信息披露义务人已对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等进行了合理的调查和了解。经核查，中旭建设不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。 本次权益变动后，大江投资不再直接持有上市公司股份。上市公司的实际控制人未发生变化。 （三）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，大江投资及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 五、本次权益变动的审批情况 2024年4月8日，大江投资股东审议通过了本次无偿划转事项。 2024年4月9日，中旭建设股东审议通过了本次无偿划转事项。 2024年5月6日，本次股权无偿划转取得安徽西湖投资控股集团有限公司的批准。 本次权益变动尚需履行的程序包括但不限于： 1、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。 2、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。 上市公司将及时公告本次权益变动的进展情况。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖铜峰电子的股票。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露业务人的主要负责人员的名单及身份证明文件； 3、国有股权无偿划转协议。 二、备置地点 本报告书和备查文件置于铜峰电子办公地，在正常工作时间内可供查阅。 简式权益变动报告书附表
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