铜峰电子(600237):铜峰电子详式权益变动报告书（铜陵中旭建设投资有限公司）
原标题:铜峰电子:铜峰电子详式权益变动报告书（铜陵中旭建设投资有限公司） 安徽铜峰电子股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：安徽铜峰电子股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：铜峰电子 股票代码：600237 信息披露义务人：铜陵中旭建设投资有限公司 注册地址：安徽省铜陵市翠湖二路西段 1258号 通讯地址：安徽省铜陵市翠湖二路西段 1258号 权益变动性质：增加（国有股权无偿划转） 签署日期：二〇二四年五月 信息披露义务人声明 一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽铜峰电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽铜峰电子股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系由铜陵大江投资控股有限公司将其所持有的安徽铜峰电子股份有限公司20.44%国有股权无偿划转至铜陵大江投资控股有限公司全资子公司铜陵中旭建设投资有限公司，本次国有股权无偿划转已获得安徽西湖投资控股集团有限公司的批准。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 信息披露义务人声明 ........................................................................................... 1 第一节 释义 ......................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 5 二、信息披露义务人控股股东及实际控制人 ................................................................... 5 三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明 ............................... 7 四、信息披露义务人最近 5年行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或重大民事诉讼、仲裁情况 ....................................................................................................... 8 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................... 8 六、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况 ..... 9 第三节 本次权益变动的目的及相关决定 ..................................................... 10 一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 10 二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ..... 10 三、本次权益变动已经履行的相关法律程序 ................................................................. 10 四、本次权益变动尚需履行的相关法律程序 ................................................................. 10 第四节 本次权益变动的方式 ......................................................................... 12 一、息披露义务人持有上市公司股份情况 ..................................................................... 12 二、本次权益变动基本情况 ............................................................................................. 13 三、本次权益变动相关协议的主要内容 ......................................................................... 13 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ................................................. 15 第五节 资金来源 ............................................................................................. 16 第六节 后续计划 ............................................................................................. 17 一、未来 12个月内拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ......................................................................................................................................... 17 二、未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务的处置或其他类似的重大决策 ......................................................................................................................................... 17 三、对上市公司董事会及其高级管理人员的调整的计划 ............................................. 17 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ..................... 17 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ..................................... 17 六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................. 18 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 18 第七节 对上市公司的影响分析 ..................................................................... 19 一、对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 19 二、与上市公司之间的同业竞争 ..................................................................................... 20 三、与上市公司之间的关联交易 ..................................................................................... 21 第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................. 22 一、与上市公司及其关联方之间的交易 ......................................................................... 22 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 22 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排................................................................................................................................................. 22 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 22 第九节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................. 23 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ......................... 23 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ......................................................................................................... 23 第十节 信息披露义务人财务资料 ................................................................. 24 一、信息披露义务人控股股东最近三年的财务报表 ..................................................... 24 二、信息披露义务人控股股东 2023年度财务报告的审计意见 ................................... 30 三、信息披露义务人控股股东采用的会计制度及主要会计政策情况 ......................... 31 第十一节 其他重大事项 ................................................................................. 32 一、信息披露义务人应披露的其他信息 ......................................................................... 32 二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形 ..................................... 32 三、信息披露义务人声明 ................................................................................................. 32 第十二节 备查文件 ......................................................................................... 33 一、备查文件 ..................................................................................................................... 33 二、查阅地点 ..................................................................................................................... 33 详式权益变动报告书附表 ................................................................................. 36 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
2022年 9月，信息披露义务人控股股东大江投资原控股股东铜陵经开区管委会通过无偿划转方式向西湖投资转让其持有的大江投资 100%股权，大江投资的控股股东由铜陵经开区管委会变更为西湖投资，信息披露义务人的实际控制人由铜陵经开区管委会变更为铜陵市国资委。 （二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人 1、信息披露义务人的控股股东情况 信息披露义务人的控股股东是大江投资，大江投资直接持有中旭建设 100.00%的股权。大江投资的基本情况如下：
信息披露义务人的实际控制人为铜陵市国资委。铜陵市国资委是铜陵市人民政府的直属特设机构，根据铜陵市人民政府授权，依法对市属国有企业履行出资人职责，推进国有企业改革和重组管理，推进国有企业的现代企业制度建设。 3、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 （1）信息披露义务人控股股东大江投资所控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告签署日，除铜峰电子、中旭建设外，大江投资主要下属企业概况如下：
信息披露义务人中旭建设的实际控制人为铜陵市国资委。铜陵市国资委是铜陵市人民政府的直属特设机构，根据铜陵市人民政府授权，依法对市属国有企业履行出资人职责，推进国有企业改革和重组管理，推进国有企业的现代企业制度建设。 根据《公司法》有关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。故本报告书未对信息披露义务人实际控制人铜陵市国资委控股企业情况进行披露。 三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说 明 信息披露义务人成立于 2020年 4月，截至 2023年末，中旭建设尚未实际经营。信息披露义务人将发展为以国有资本投资管理、产业园区建设运营管理为主体的产业类平台，经营范围包括基础设施建设，市政公用事业投资、建设、经营，授权国有资产的经营、管理、处置，政府投资项目代建，建筑工程建设管理，土地收储前期开发，旅游景区开发及经营，园林景观建设和养护，组织文化艺术、准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 信息披露义务人控股股东大江投资最近三年财务状况如下表： 单位：元
四、信息披露义务人最近 5年行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或重大民事诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况表如下：
六、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上的发行 在外的股份的情况 截至本报告书签署之日止，信息披露义务人中旭建设不存在持有或控制境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 本次权益变动的目的及相关决定 一、本次权益变动的目的 为深化国企改革、贯彻落实优化国有资本布局和提高企业核心竞争力的总体要求，发挥国有资本投资运营公司功能作用，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，大江投资将其持有的铜峰电子20.44%国有股权无偿划转至其全资子公司中旭建设。本次国有股权无偿划转事宜完成后，中旭建设将直接持有铜峰电子20.44%的股份，成为铜峰电子控股股东。 二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置已拥有 权益的股份计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持铜峰电子股票的明确计划，在未来12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。 若发生上述权益变动之事项，中旭建设将严格按照法律规的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次权益变动已经履行的相关法律程序 2024年4月8日，大江投资股东审议通过了本次无偿划转事项。 2024年4月9日，中旭建设股东审议通过了本次无偿划转事项。 2024年5月6日，本次股权无偿划转取得安徽西湖投资控股集团有限公司的批准。 截至本报告书签署日，本次权益变动已取得国有资产交易管理主体的授权和批准。 四、本次权益变动尚需履行的相关法律程序 本次权益变动尚需履行的程序包括但不限于： 1、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。 2、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。 上市公司将及时公告本次权益变动的进展情况。 第四节 本次权益变动的方式 一、息披露义务人持有上市公司股份情况 （一）上市公司基本信息
二、本次权益变动基本情况 本次权益变动为铜陵大江投资控股有限公司将其持有铜峰电子全部股权无偿划转至中旭建设，股权划转完成后，中旭建设直接持有铜峰电子128,897,956股股份，占铜峰电子总股本20.44%，成为铜峰电子的控股股东。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 铜陵大江投资控股有限公司与铜陵中旭建设投资有限公司签署的《国有股权无偿划转协议》主要内容如下： “甲方（划出方）：铜陵大江投资控股有限公司； 乙方（划入方）：铜陵中旭建设投资有限公司； 一、股权划转标的 甲方将其持有的以下标的公司股权无偿划转给乙方，划转基准日为 2023年12月 31日，乙方同意接收上述股权：
二、股权划转方式 甲方通过无偿划转的方式将甲方所持有的标的公司股权转让给乙方，乙方无需向甲方支付任何价款。 三、被划转企业的基本情况
1、协议双方应在本协议生效后及时办理国有产权备案及工商变更登记手续。 2、本次股权划转产生的税费由协议双方自行承担。 五、双方承诺 1、甲方承诺：对标的股权拥有完整股东权利，标的股权权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形。 2、乙方承诺：依据相关批复文件及划转协议，无偿接收上述国有股权，履行股东义务。 六、标的公司的债权债务处置及职工安置 1、本次股权划转完成后，标的公司的债权债务由标的公司继续享有和承担。 2、本次股权划转不涉及标的公司的职工安置。 七、协议的成立与生效 1、本协议由双方加盖公章并经法定代表人或被授权人士签署后成立。 2、本协议在以下条件全部成就之日起生效： （1）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次无偿划转的决议或决定； （2）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关规定，有权审批机构或其授权机构批准本次无偿划转； （3）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。” 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有铜峰电子128,897,956股股份，其中17,191,977股处于限售状态，主要系大江投资认购的铜峰电子2022年度向特定对象发行股份，上述股份解除限售日期为2025年2月23日。 除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司权益不存在其他股权质押冻结等权利限制情形。本次无偿划转完成后，中旭建设作为公司的控股股东将继续履行公司原控股股东大江投资于《详式权益变动报告书》、《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中所做出的承诺事项，该等承诺事项详见铜峰电子分别于2020年10月22日、2023年6月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》、《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》。 第五节 资金来源 本次权益变动系国有股权无偿划转，不涉及对价的支付，不涉及购买资金来源相关事项。 第六节 后续计划 一、未来 12个月内拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，未来12个月内信息披露义务人无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 二、未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务的处 置或其他类似的重大决策 截至本报告书签署之日，未来12个月内信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 三、对上市公司董事会及其高级管理人员的调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司董事会及其高级管理人员的调整的计划。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工进行重大调整和变动的计划。 六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的分红政策进行重大调整的计划和安排。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 第七节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动对铜峰电子的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，铜峰电子仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立性。 截至本报告书签署日，为继续保持上市公司的独立性，信息披露义务人中旭建设特作出如下承诺： “1、保证上市公司资产独立完整 本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司（若有）的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 6、本公司愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。” 二、与上市公司之间的同业竞争 截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争，中旭建设为避免与上市公司产生同业竞争，出具了避免同业竞争的承诺如下： “1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与铜峰电子竞争性业务的情形，与铜峰电子不构成同业竞争。 2、本次交易后，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与铜峰电子主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与铜峰电子主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与铜峰电子业务产生同业竞争的，在符合铜峰电子股东利益及监管要求的条件下，本公司将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、资产整合、业务整合、托管等有效措施解决与铜峰电子可能存在的同业竞争问题。 3、本公司不会利用对铜峰电子的持股关系进行损害铜峰电子及其股东权益的经营活动。 本承诺函一经签署即在本公司对铜峰电子拥有控制权期间内持续有效且不可撤销。” 三、与上市公司之间的关联交易 （一）本次权益变动前与上市公司之间的关联交易情况 本次权益变动前，信息披露义务人中旭建设不存在与上市公司发生重大关联交易情况。 （二）本次权益变动后与上市公司之间的关联交易情况及规范措施 本次权益变动后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《安徽铜峰电子股份有限公司章程》和《关联交易管理制度》（2023年12月）等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 同时，信息披露义务人中旭建设将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将确保定价公允并履行必要的关联交易决策流程，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。中旭建设特作出如下承诺： “1、本公司将诚信和善意履行作为铜峰电子股东的义务，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范与铜峰电子之间的关联交易（如有）。 2、对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与铜峰电子签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。 3、严格按照国家有关法律法规、铜峰电子公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和铜峰电子公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 4、保证不通过关联交易非法转移铜峰电子的资金、利润，不利用关联交易损害铜峰电子或铜峰电子其他股东的合法权益。 本承诺函自本公司盖章之日起生效，在本公司对铜峰电子拥有控制权期间有效且不可撤销。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其关联方之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易事项。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿 或其他任何类似的安排 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排 截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。 第九节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的 情况 根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分出具的证明文件，在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属 前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分出具的证明文件，在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 第十节 信息披露义务人财务资料 中旭建设成立于 2020年 4月，截至 2023年末，中旭建设尚未实际经营，中旭建设控股股东大江投资最近三年合并财务报表如下： 一、信息披露义务人控股股东最近三年的财务报表 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]230Z0889号、容诚审字[2023]230Z1585号、容诚审字[2024]230Z1513号审计报告，大江投资 2021年、2022年及 2023年的财务报表如下： （一）合并资产负债表 单位：元
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