卧龙地产(600173):浙江天册律师事务所关于卧龙资源集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于卧龙资源集团股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H0620号 致：卧龙资源集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2023年年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司 2023年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于 2024年 4月 12日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2024年5月 7日 14点 00分；召开地点为浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801号公司办公楼会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。 通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 7日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所股东大会互联网投票平台的投票时间为 2024年 5月 7日 9:15-15:00。 （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为： 1、《公司2023年度董事会工作报告》； 2、《公司2023年度监事会工作报告》； 3、《公司2023年度财务决算报告》； 4、《公司2024年度财务预算报告》； 5、《公司2023年年度报告全文及摘要》； 6、《公司2023年度利润分配的预案》； 7、《关于2023年度审计机构费用及聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》； 8、《关于公司董事2023年度薪酬的议案》； 9、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》； 10、《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》； 11、《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》； 12、《关于2024年度为公司下属子公司提供担保的议案》； 13、《关于计提2023年度资产减值准备的议案》； 14、《关于修订<公司章程>的议案》； 15、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》； 16、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； 17、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》； 18、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》。 本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。 （四）本次股东大会由公司董事长主持。 本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《卧龙资源集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1、股权登记日（2024年 4月 25日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、本所见证律师； 4、其他人员。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 14名，持股数共计 331,569,267股，约占公司总股本的 47.3328%。 结合上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 8名，代表股份共计 101,900,279股，约占公司总股本的 14.5467%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。 本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、《公司2023年度董事会工作报告》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 2、《公司2023年度监事会工作报告》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 3、《公司2023年度财务决算报告》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 4、《公司2024年度财务预算报告》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 5、《公司2023年年度报告全文及摘要》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 6、《公司2023年度利润分配的预案》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 7、《关于2023年度审计机构费用及聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 8、《关于公司董事2023年度薪酬的议案》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 9、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 10、《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》 同意110,869,979股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9767%，表决结果为通过。 11、《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 12、《关于2024年度为公司下属子公司提供担保的议案》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 13、《关于计提2023年度资产减值准备的议案》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 14、《关于修订〈公司章程〉的议案》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 15、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 16、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 17、《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》 同意433,443,746股，反对25,800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9940%，表决结果为通过。 18、《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》 同意432,500,745股，反对968,801股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7765%，表决结果为通过。 本次股东大会审议的第6-18项议案已就中小投资者的表决单独计票。本次股东大会审议的第10项议案所涉及的关联股东已回避表决。本次股东大会审议的第14项议案属于特别决议议案，已由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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