再升科技(603601):再升科技2023年年度股东大会会议资料
原标题:再升科技:再升科技2023年年度股东大会会议资料 （股票代码 603601） 2023年年度股东大会会议资料 重庆 渝北 二〇二四年五月 目录 会议议程 ............................................................ 3 议案一《2023年度董事会工作报告》 ................................... 5 议案二《2023年度监事会工作报告》 .................................. 15 议案三《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 ...................... 20 议案四《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》 .................. 21 议案五《关于确认公司2023年年度报告全文及摘要的议案》 .............. 24 议案六《关于确认公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 ............................................................... 25 议案七《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》 ................. 45 议案八《关于2023年度利润分配及2024年中期现金分红安排的议案》 ..... 54 议案九《关于2023年度关联交易和2024年度日常关联交易预计的议案》 ... 57 议案十《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》 .. 61 议案十一《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关事宜的议案》.63 议案十二《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 ..... 65 议案十三《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>的议案》 ............. 69 议案十四《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 ................... 80 议案十五《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》 ................. 88 重庆再升科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 （2024年5月17日） 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当时的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。 现场会议时间：2024年5月17日下午14:00 现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号公司五楼会议室 会议召集人：公司董事会 参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等 一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况 二、推选监票人和计票人 三、审议下列议案 1、《2023年度董事会工作报告》 2、《2023年度监事会工作报告》 3、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 4、《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》 5、《关于确认公司2023年年度报告全文及摘要的议案》 6、《关于确认公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 7、《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》 8、《关于2023年度利润分配及2024年中期现金分红安排的议案》 9、《关于2023年度关联交易和2024年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》 11、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关事宜的议案》 12、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 13、《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>的议案》 14、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 15、《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》 四、出席现场会议的股东进行投票表决 五、休会统计表决情况 六、宣布议案表决结果 七、宣读股东大会决议 八、见证律师发表律师意见 九、签署股东大会决议和会议记录 十、主持人宣布本次股东大会结束 议案一 重庆再升科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东: 2023年度，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《重庆再升科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下： 一、2023年度董事会工作回顾 （一）2023年度公司经营情况 2023年度公司致力于解决三大空间中的空气污染、噪音污染以及能量损耗等问题，根据客户需要提供高品质的产品和系统化的解决方案。公司以“为节能洁净拼搏工作，为后代幸福努力奋斗”为愿景，围绕“干净空气”和“高效节能”的事前、事中、事后的全部过程进行创新研发和应用探索,努力实现“做全球干净空气行业的领军企业”的长期战略目标，为人类的可持续发展贡献力量。 2023年度公司取得营业收入165,564.53万元，较去年同期增加2.30%，保持稳定增长。受综合毛利率下降 3.87个百分点影响、出售苏州悠远环境科技有限公司股权涉及应收货款及股利等信用损失计提增加和计提固定资产减值损失增加、募集资金利息费用化导致财务费用增长等综合因素影响，本报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润3,813.27万元，较去年同期减少74.76%，取得扣除非经常性损益后归母净利润1,922.91万元，较去年同期减少84.83%。 二、董事会日常工作的开展 （一）股东大会会议召开情况 2023年，公司按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了2次股东大会，会议召开情况如下： 1、2023年5月17日，公司以现场会议形式召开了2022年年度股东大会，会议审议并通过了如下议案： 1）《2022年度董事会工作报告》； 2）《2022年度监事会工作报告》； 3）《2022年度独立董事述职报告》； 4）《关于确认公司2022年年度报告全文及摘要的议案》； 5）《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》； 6）《关于公司2022年度利润分配的议案》； 7）《关于2022年度关联交易和2023年度日常关联交易预计的议案》； 8）《关于确认公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 9）《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》； 10）《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》； 11）《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》； 12）《关于续聘会计师事务所的议案》； 13）《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》； 14）《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》； 15）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； 16）《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》； 17）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》； 18）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》； 19）《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》； 2、2023年11月16日，公司以现场会议形式召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议并通过了如下议案： 1）《关于修订<公司章程>的议案》； 2）《关于修订公司相关制度部分条款的议案》； 2.01）《关于修订公司股东大会议事规则》； 2.02）《关于修订公司董事会议事规则》； 2.03）《关于修订公司独立董事工作制度》； 3）《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》； 4）《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。 （二）董事会会议召开情况 2023年，公司按照法定程序共召开董事会会议12次，其中5次以现场方式召开，7次以通讯方式召开，具体情况如下： 1、2023年1月4日，公司以通讯方式召开第四届董事会第二十四次会议，会议一致审议并通过如下议案： 1）《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》； 2）《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 2、2023年2月15日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十五次会议，会议一致审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目之自筹资金及已支付发行费用的议案》。 3、2023年3月31日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十六次会议，会议一致审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。 4、2023年4月25日，公司以现场方式召开了第四届董事会第二十七次会议，会议一致审议并通过如下议案： 1）《2022年度总经理工作报告》； 2）《2022年度董事会工作报告》； 3）《2022年度独立董事述职报告》； 4）《2022年度董事会审计委员会履职报告》； 5）《关于确认公司2022年年度报告全文及摘要的议案》； 6）《关于确认公司2023年一季度报告全文及正文的议案》； 7）《关于确认公司2022年社会责任报告的议案》； 8）《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》； 9）《关于公司2022年度利润分配的议案》； 10）《关于2022年度关联交易和2023年度日常关联交易预计的议案》； 11）《关于确认公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 12）《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 13）《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》； 14）《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》； 15）《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》； 16）《关于续聘会计师事务所的议案》； 17）《关于会计政策变更的议案》； 18）《关于2021年员工持股计划完成后终止的议案》； 19）《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》； 20）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； 21）《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》； 22）《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》； 23）《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》； 24）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》； 25）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》； 26）《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 5、2023年 5月 8日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十八次会议，会议一致审议并通过了《关于不向下修正“再22转债”转股价格的议案》。 6、2023年5月17日，公司以现场方式召开了第五届董事会第一次会议，会议一致审议并通过了如下议案： 1）《关于选举公司董事长及副董事长的议案》； 2）《关于选举公司董事会战略委员会及该委员会主任委员的议案》； 3）《关于选举公司董事会提名委员会及该委员会主任委员的议案》； 4）《关于选举公司董事会薪酬委员会及该委员会主任委员的议案》； 5）《关于选举公司董事会审计委员会及该委员会主任委员的议案》； 6）《关于聘任公司总经理的议案》； 7）《关于聘任公司副总经理、财务负责人及董事会秘书的议案》； 8）《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 9）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 10）《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》。 7、2023年6月20日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二次会议，会议一致审议并通过了如下议案： 1）《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》； 2）《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》； 3）《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》。 8、2023年7月25日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第三次会议，会议一致审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》。 9、2023年8月2日，公司以现场方式召开了第五届董事会第四次会议，会议一致审议并通过了如下议案： 1）《关于确认公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》； 2）《关于确认公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 10、2023年10月26日，公司以现场方式召开了第五届董事会第五次会议，会议一致审议并通过了如下议案： 1）《关于确认公司2023年第三季度报告的议案》； 2）《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》； 3）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 4）《关于修订<公司章程>的议案》； 5）《关于修订公司相关制度部分条款的议案》； 5.01）《关于修订公司股东大会议事规则》； 5.02）《关于修订公司董事会议事规则》； 5.03）《关于修订公司独立董事工作制度》； 5.04）《关于修订公司董事会审计委员会工作细则》； 5.05）《关于修订公司董事会战略委员会工作细则》； 5.06）《关于修订公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》； 5.07）《关于修订公司董事会提名委员会工作细则》； 6）《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 11、2023年10月31日，公司以现场方式召开了第五届董事会第六次会议，会议一致审议并通过了如下议案： 1）《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》； 2）《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。 12、2023年11月23日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第七次会议，会议一致审议并通过了《关于不向下修正“再22转债”转股价格的议案》。 （三）董事会成员调整情况 1、2023年5月17日，经公司2022年年度股东大会投票表决，选举了郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生、LIEW XIAOTONG（刘晓彤）先生、郭思含女士为公司第五届董事会非独立董事，选举了盛学军先生、龙勇先生、刘斌先生为公司第五届董事会独立董事。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的相关公告（公告编号：临2023-052）。 2、2023年 12月 30日，公司发布《关于董事、总经理辞职的公告》，LIEW XIAOTONG（刘晓彤）先生申请辞去公司董事、总经理、董事会提名委员会委员职务，由董事长郭茂先生代行总经理职责。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的相关公告（公告编号：临2023-113）。 （四）董事会各专门委员会履职情况 董事会下设“战略委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”、“审计委员会”，2023年各专门委员会认真履行职责，就公司重大融资、定期报告、内部控制评估报告、续聘会计师事务所、公司投资等方面为董事会的科学决策提供了专业性的建议，如下为各委员会履职情况： 1、战略委员会 1）2023年3月24日，第四届董事会战略委员会以现场方式召开了2023年第一次会议，审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》； 2）2023年4月20日，第四届董事会战略委员会以现场方式召开了2023年第二次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》； 3）2023年5月12日，第四届董事会战略委员会以现场方式召开了2023年第三次会议，审议并通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》； 4）2023年7月20日，第五届董事会战略委员会以现场方式召开了2023年第四次会议，审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》。 2、审计委员会 1）2023年1月9日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了2023年第一次会议，审议并听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《2023年度审计计划》、公司领导层《关于2022年度经营情况汇报》、《2022年内审工作总结》、《2023年内审工作计划》和《募集资金现金管理检查报告（2022年四季度）》； 2）2023年4月20日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了2023年第二次会议，审议并听取了《公司2022年审计报告初稿》、《内部控制评价报告（2022年度）初稿》、《公司 2023年第一季度财务报告初稿》、《募集资金使用与存放报告（2022年度）初稿》、《募集资金现金管理检查报告（2023年一季度）》、《2023年一季度内审工作报告》、《2023年二季度内审工作计划》、《关于续聘会计师事务所的议案》； 3）2023年5月12日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了2023年第三次会议，审议并通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人及董事会秘书的议案》； 4）2023年8月16日，第五届董事会审计委员会以现场方式召开了2023年第一次会议，审议并通过了《公司2023年上半年度财务报告初稿》、《2023年上半年内审工作报告》和《募集资金使用与存放报告（2023半年度）初稿》、《募集资金现金管理检查报告（2023年二季度）》、《2023年下半年内审工作计划》； 5）2023年10月23日，第五届董事会审计委员会以现场方式召开了2023年第二次会议，审议并听取了《公司2023年三季度财务报告初稿》、《2023年三季度内审工作报告》、《募集资金现金管理检查报告（2023年三季度）》、《2023年四季度内审工作计划》； 6) 2023年10月27日，第五届董事会审计委员会以现场方式召开了2023年第三次会议，审议并通过了《关于新增关联方及增加 2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。 3、提名委员会 1）2023年4月20日，第四届董事会提名委员会以现场方式召开了2023年第一次会议，审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》； 2）2023年5月12日，第四届董事会提名委员会以现场方式召开了2023年第二次会议，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、重庆证监局以及上海证券交易所等监管机构的指导下，按照公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。 （七）信息披露及投资者关系管理 公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东公平地获得信息。报告期内，公司提高信息披露的针对性和透明性，增强信息的可读性，主动满足投资者的信息需求；通过多种渠道，保证与投资者的无障碍沟通，及时完整的传递公司重大信息，增强投资者对公司的了解与信心。 （八）内幕信息管理 按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生违反相关规定的情形。 （九）内控工作 报告期内，公司不断完善和强化现有的内控体系，加强内控监督审核，为公司健康、良性运营提供更切实可行的内控管理需求服务和成果输送，使内控体系更完善、合理、有序，以保障经营活动的有序进行，促使公司治理水平不断提高。 （十）控股股东、董事、监事、高级管理人员培训工作 2023年，公司采用现场学习、直播培训等多种形式组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等法律法规、规范性文件。通过各种形式加强培训学习，增进董监高了解资本市场规则，增强“关键少数”责任担当，提高守法意识。同时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员高度重视提高上市公司质量工作，完善公司治理，提高上市公司经营管理和规范运作水平。 三、2024年的工作计划 2024年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持续健康发展。 本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议表决。 重庆再升科技股份有限公司 董事会 2024年5月17日 议案二 重庆再升科技股份有限公司 2023年年度监事会工作报告 各位股东： 2023年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，依照《证券法》《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，认真履行职责。报告期内，监事会共召开了 10次会议，全体监事列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，促进了公司规范运作水平的提高。 一、2023年工作情况 （一）监事会召开 报告期内，公司监事会共召开了10次会议，会议审议事项如下： 1、2023年1月4日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二十五次会议，会议审议并通过了如下议案： 1）《关于调整公司 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》； 2）《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》； 3）《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》。 2、2023年 2月 15日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目之自筹资金及已支付发行费用的议案》。 3、2023年 3月 31日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。 4、2023年 4月 25日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二十八次会议，会议审议并通过了如下议案： 1）《2022年度监事会工作报告》； 2）《关于确认公司2022年年度报告全文及摘要的议案》； 3）《关于确认公司2023年一季度报告全文及正文的议案》； 4）《关于确认公司2022年社会责任报告的议案》； 5）《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》； 6）《关于公司2022年度利润分配的议案》； 7）《关于2022年度关联交易和2023年度日常关联交易预计的议案》； 8）《关于确认公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 9）《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 10）《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》； 11）《关于续聘会计师事务所的议案》； 12）《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》； 13）《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》； 14）《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》； 15）《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》。 5、2023年5月17日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第一次会议，会议审议并通过了如下议案： 1）《关于选举监事会主席的议案》； 2）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》； 3）《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》。 6、2023年6月20日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第二次会议，会议审议并通过了如下议案： 1）《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》； 2）《关于注销 2019年股票期权激励计划首次授予第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》； 3）《关于注销 2019年股票期权激励计划预留授予第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》。 7、2023年7月25日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第三次会议，会议审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》。 8、2023年 8月 2日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第四次会议，会议审议并通过了如下议案： 1）《关于确认公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》； 2）《关于确认公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 9、2023年10月26日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第五次会议，会议审议并通过了如下议案： 1）《关于确认公司2023年第三季度报告的议案》； 2）《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》； 3）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 10、2023年 10月 31日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第六次会议，会议审议并通过了如下议案： 1）《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》； 2）《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。 （二)公司规范运作情况 1、公司法人治理情况 报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务状况 报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。 3、公司的关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。公司2023年发生的关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策管理制度》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。 4、公司的内控规范工作情况 为了保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合公司自身经营管理特点和实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系，并严格遵照执行。 5、公司建立和实施了内幕信息知情人管理制度的情况 按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生违反相关规定的情形。 6、监事会对定期报告的审核意见。 1）本公司2022年年度报告、2023年一季报、半年报和三季报都客观真实地反映了报告期内的经营情况； 2）本公司2022年度财务报告、2023年一季报、半年报和三季报都客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正； 3）2023年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为； 4）监事会通过检查公司财务报告及审阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则。 二、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下： 1、按照法律法规，认真履行职责。 2024年，监事会将严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。 2、加强监督检查，防范经营风险。 坚持定期对公司的生产经营和资产管理情况、成本控制管理、财务规范化进行检查的制度，及时掌握公司的生产经营情况。 1）加强公司各部门目标完成情况及募集资金使用监督。 依照各部门与董事会签订的目标责任书加强监督，促使各部门提升绩效，达成公司年度经营指标。同时对公司使用募集资金的情况进行监督，保障募集资金实际管理及使用符合《募集资金使用管理制度》的要求，募投项目按计划推进落实。 2）完善监事会工作机制 加强监事之间工作沟通，监事会工作坚持以财务监督为中心，围绕公司经营目标提出监事会工作要点，向公司提出经营和内部管控规范建议。密切关注董事会会议决议的落实，更好地发挥监督职能，维护股东利益。 本议案已经2024年4月24日召开的第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议表决。 重庆再升科技股份有限公司 监事会 2024年5月17日 议案三 重庆再升科技股份有限公司 关于2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，公司独立董事刘斌先生、盛学军先生、龙勇先生、黄忠先生（离任）、江积海先生（离任）对 2023年度独立董事各项工作进行了总结，分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见2024年4月25日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年独立董事述职报告》（刘斌、龙勇、盛学军、黄忠（离任）、江积海（离任））。 本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议表决。 重庆再升科技股份有限公司 董事会 2024年5月17日
二、本次计提资产减值准备的说明 报告期内，公司计提信用减值准备 30,840,402.05元，计提资产减值准备14,487,811.83元。 公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款等应收款项进行减值测试并确认减值损失。 （二）资产减值损失 1、对存货计提跌价损失的情况 资产负债表日，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价损失。 2、对合同资产计提减值损失的情况 公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认减值损失。 3、对长期资产计提减值损失的情况 资产负债表日，有迹象表明固定资产/在建工程等长期资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。因企业合并所形成的商誉采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。并根据管理层批准的财务预算预计未来 5年内现金流量，稳定年度采用的现金流量增长率预计为 0%，管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。 三、本次计提资产减值准备对公司的影响 本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允的反映公司资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提减值损失将减少公司 2023年度合并报表利润总额 45,328,213.88元。 四、本次计提资产减值准备的合理性说明 公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响。 本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议表决。 重庆再升科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案五 重庆再升科技股份有限公司 关于确认公司2023年年度报告全文及摘要的议案 各位股东： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年1至12月的财务报告进行审计，并出具了“天职业字[2024]23987号”标准无保留意见的《审计报告》。 根据“天职业字[2024]23987号”标准无保留意见的《审计报告》，公司编制了2023年年度报告全文及摘要 本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议表决。 附： 1、“天职业字[2024]23987”标准无保留意见的《审计报告》； 2、重庆再升科技股份有限公司2023年年度报告全文及摘要。 重庆再升科技股份有限公司 董事会 2024年5月17日 议案六 重庆再升科技股份有限公司 关于确认公司2023年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案 各位股东： 根据公司《募集资金管理制度》的要求，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引规定，我们编制了《重庆再升科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2024] 23987-2号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。 本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议表决。 附： 1、《重庆再升科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 2、天职业字[2024] 23987-2号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。 重庆再升科技股份有限公司 董事会 2024年5月17日 重庆再升科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1、2018年度公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]554号文）核准，公司于2018年6月19日公开发行了 114万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00元，发行总额114,000,000.00元。发行方式采用向公司原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足 114,000,000.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 114,000,000.00元，扣除本次发行费用6,153,953.19元（不含税），募集资金净额为人民币107,846,046.81元。 上述资金于2018年6月25日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2018]16999号《验证报告》。 2、2022年度公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2022）1687号文）核准，公司于2022年9月29日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额510,000,000.00元。发行方式采用向公司原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足 510,000,000.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 510,000,000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）金额 7,198,113.21元，实际募集资金为人民币502,801,886.79元，扣除其他发行费用（不含税）金额1,075,471.69元，实际募集资金净额为人民币501,726,415.10元。 上述资金于2022年10月12日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2022]42660号《验证报告》。 （二）本年度使用金额及年末余额 1、2018年度公开发行可转换公司债券 截至 2023年 12月 31日，公司 2018年度公开发行可转换公司债券累计投入114,730,573.78元。其中，以前年度使用114,730,573.78元，本年度使用0.00元；募集资金余额为0.00元。 2、2022年度公开发行可转换公司债券 截至2023年12月31日，公司2022年度公开发行可转换公司债券累计投入366,154,421.85元（含前期投入置换185,275,259.66元）。其中，以前年度使用237,617,684.63元（含前期投入置换185,275,259.66元），本年度使用128,536,737.22元；报告期内累计购买银行理财产品930,000,000.00元，截至报告期末未到期理财产品100,000,000.00元；理财产品累计收益4,224,867.41元，其中以前年度实现收益51,780.82元，本年实现收益4,173,086.59元；累计利息收入净额2,742,674.82元，其中以前年度利息收入净额1,375,850.30元，本年利息收入净额1,366,824.52元；本年度使用募集资金置换以前年度已支付的其他发行费用1,075,471.69元；募集资金余额为42,539,535.48元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。2018年年度股东大会、2019年第三届董事会第二十一次会议分别审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，并对《公司募集资金管理制度》部分条款进行了修订（公告编号：临2019-026）。2021年年度股东大会、2022年第四届董事会第十六次会议分别审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，并对《公司募集资金管理制度》部分条款进行了修订（公告编号：临2022-004）。 根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 （二）募集资金三方/四方监管协议情况 2018年7月20日，本公司会同兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 本公司于2020年5月9日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临 2020-060），就华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）承接本公司非公开发行 A股普通股的保荐工作及股票上市后的持续督导工作做了说明。本公司于2022年3月15日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临 2022-024），就注销公司在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行开设的募集资金专用账户做了说明。相关募集资金专用账户注销后，公司、华福证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 2022年 10月 14日，本公司会同华福证券分别与中信银行股份有限公司重庆分行、中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、兴业银行股份有限公司重庆分行三家银行签订了《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。同时，公司、公司全资子公司宣汉正原及保荐机构华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行签订了《四方监管协议》。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 本公司于2023年7月7日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2023-076），就注销公司在中信银行股份有限公司重庆分行金州支行开设的募集资金专用账户（账号：8111201013100564316）做了说明。相关募集资金专用账户注销后，公司、华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行金州支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 截至2023年12月31日，协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监管协议》的规定履行相关职责。 （三）募集资金专户存储情况 1、截至2023年12月31日，2018年度公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下： （单位：人民币元） 序 存款 存放银行 银行账户账号 初始存放金额 截至日余额 号 方式 1 中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行 50050108360000000588 活期 59,200,000.00 账户已注销 2 中国民生银行股份有限公司重庆渝北支行 630031202 活期 50,000,000.00 账户已注销 合计 109,200,000.00 注 1：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。 注2：公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”（以下简称“募投项目”）结项并将结余资金306.04万元永久补充流动资金。截至本报告日，上述募集资金投资项目专项余额已全部使用完毕，专户余额为 0.00元。上述募集资金专户（账号：50050108360000000588/630031202）将不再使用。为减少管理成本，公司办理了上述募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、华福证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 2、截至2023年12月31日，2022年度公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下： （单位：人民币元） 存款 序号 存放银行 银行账户账号 初始存放金额 截至日余额 方式 中信银行股份有限公司重 1 8111201012200564896 活期 209,895,140.58 23,933,287.68 庆分行金州支行 中信银行股份有限公司重 2 8111201013100564316 活期 91,490,225.68 账户已注销 庆分行金州支行 中国建设银行股份有限公 3 50050108360009588888 活期 152,812,338.14 10,367,272.89 司重庆渝北支行 兴业银行股份有限公司重 4 346010100104424467 活期 48,604,182.39 8,238,974.91 庆分行营业部 合计 502,801,886.79 42,539,535.48 注 1：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。 注 2：公司在中信银行股份有限公司重庆分行金州支行开设的募集资金专用账户（账号：8111201013100564316)内的资金，已按规定全部投入公司募投项目“补充流动资金”，专户余额为0.00。鉴于上述募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行金州支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 注3：报告期内资金使用情况如下： （单位：人民币元） 截至2022年12月31日募集资金专户余额 181,887,092.94 减：募投项目支出 128,524,570.84 减：使用部分闲置募集资金进行现金管理 930,000,000.00 减：手续费等 12,166.38 减：前期投入置换 186,350,731.35 截至2022年12月31日募集资金专户余额 181,887,092.94 加：现金管理产品到期收回资金 1,100,000,000.00 加：现金管理产品投资收益 4,173,086.59 加：利息收入净额 1,366,824.52 截至2023年12月31日募集资金应有余额 42,539,535.48 截至2023年12月31日实际募集资金专户余额 42,539,535.48 三、本年度募集资金的实际使用情况 本公司 2018年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件一；2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。 募集资金使用情况对照表相关说明如下： （一）募集资金投资项目变更情况 截至2023年12月31日，公司变更了2018年公开发行募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结项结余资金 306.04万元永久补充流动资金。 公司将“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金306.04万元永久补充流动资金。 公司 2022年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为306.04万元已按会议要求全部永久补充流动资金。 （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年5月17日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议该议案，公司在不影响募集资金使用的情况下，将 2022年公开发行可转换公司债券中部分暂时闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司本次闲置募集资金在补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常运行。 公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构华福证券对此出具了核查意见，均同意公司以不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为0.00元。 （三）自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况 为保证募投项目的顺利进行，2022年度公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。 2023年2月15日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十六次会议分别审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目之自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用2022年度公开发行可转换公司债券募集资金 186,350,731.35元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为 185,275,259.66元,使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金为1,075,471.69元。 公司独立董事发表独立意见，公司本次使用募集资金置换前期预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金履行了必要的审批程序,募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次置换事宜符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》等相关规定。同意公司此次使用募集资金18,635.07万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。 保荐机构华福证券出具了专项核查意见，再升科技以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。同意再升科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。 截至2023年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为18,527.53万元，用募集资金置换自筹资金金额为18,527.53万元，具体情况如下： （单位：人民币万元） 自筹资金预先投入 序 承诺募集资 募集资金置换 自筹资金实际 项目名称 募集资金投资项目 号 金投入金额 自筹资金金额 投入时间 的实际投资额 年产5万吨高性能超细 1 20,989.51 11,485.59 11,485.59 2021.3.24-2022.10.12 玻璃纤维棉建设项目 年产 8000吨干净空气 2 15,281.23 4,465.98 4,465.98 2021.3.31-2022.10.12 过滤材料建设项目 干净空气过滤材料智 3 4,860.42 2,575.96 2,575.96 2021.2.8-2022.10.12 慧升级改造项目 4 补充流动资金 9,041.48 合计 50,172.64 18,527.53 18,527.53 截至2023年12月31日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为107.55万元，用募集资金置换自筹资金金额为107.55万元，具体情况如下： （单位：人民币万元） 自筹资金预先支付发行费用金 募集资金置换已支付的发行费用 项目名称 额（不含税） 金额（不含税） 律师费用 42.45 42.45 资信评级费用 33.02 33.02 会计师费用 9.44 9.44 自筹资金预先支付发行费用金 募集资金置换已支付的发行费用 项目名称 额（不含税） 金额（不含税） 信息披露费、登记服务费、发行手续 22.64 22.64 费及其他费用 合计 107.55 107.55 上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况，已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)专项鉴证，并出具了天职业字[2023]5076号《募集资金置换专项鉴证报告》。 （四）用闲置募集资金进行现金管理情况 2022年 10月 28日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司拟使用不超过人民币 35,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品。在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。 公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。 保荐机构华福证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。 2023年 10月 26日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司拟使用不超过人民币18,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，期限不超过 12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存，并及时通知保荐人，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。 公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定,不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，是在保障公司募投项目正常进度和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东获取较好的的投资回报，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意：公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过18,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。 保荐机构华福证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序，无需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。 截至2023年12月31日，公司在之前十二个月内使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为 417.31万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为10,000.00万元。具体情况如下： （单位：人民币万元） 序号 产品名称 投资金额 起止日期 预期年化收益率 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩 1.75%或 2.52% 1 黄金）2023 年 01650 期人民币产品 4,000.00 2023.12.5-2024.3.5 或2.62% （TGG23201650） 聚赢利率-挂钩中债10年期国债到期收益 2 4,000.00 2023.12.5-2024.3.5 1.5706%-2.75% 率结构性存款(SDGA231423Z) 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款 3 2,000.00 2023.12.5-2024.3.4 1.05%-2.60% 00957期(C23M30103) 合计 10,000.00 （五）超募资金使用情况 公司不存在超募资金。 （六）节余募集资金使用情况 公司将“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金306.04万元永久补充流动资金。 公司 2022年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为306.04万元已按会议要求全部永久补充流动资金。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件三。 公司 2022年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为306.04万元已按会议要求全部永久补充流动资金。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 本年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项报告的结论性意见 经核查，会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2023年度募集资金的存放与使用情况。 七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项报告的结论性意见 经核查，保荐机构华福证券认为：公司 2023年度募集资金存放和使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体情况见本专项报告之“一、募集资金基本情况”。 附件一：2018年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表； 附件二：2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表； 附件三：变更募集资金投资项目情况表。 重庆再升科技股份有限公司 2024年5月17日
|
