华海诚科(688535):光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
公司2023年度持续督导工作现场检查报告 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”）作为江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定对公司 2023年度的规范运作等情况进行了现场检查。现将现场检查情况报告如下： 一、现场检查的基本情况 保荐机构于 2023年 8月 14日至 2023年 8月 16日（参加人员：王如意、谈钟灵、陈苏）、2024年 4月 22日至 2024年 4月 25日（参加人员：王如意、谈钟灵、陈苏）对华海诚科进行了现场检查。 现场检查人员对本持续督导期内华海诚科的公司治理及内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等方面进行了现场检查，检查手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，详见“二、现场检查具体事项及意见”。 二、现场检查的具体事项及意见 （一）公司治理及内部控制情况 现场检查人员查阅公司的章程、三会议事规则以及其他的内部控制制度；查阅三会资料，核对公司相关公告；对相关人员进行访谈。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，华海诚科建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅公司公告以及相关的信息披露备查文件，重点关注公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整；对相关人员进行访谈。 经检查，保荐机构认为：本持续督导期内，华海诚科已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行，符合公司信息披露管理制度和证监会、上海证券交易所的相关规定。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅公司章程及相关制度文件、公司资金往来明细及相关内部审议文件及信息披露文件、公司及其股东和实际控制人的相关承诺、会计师出具的关于 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告，对相关人员进行访谈。 经检查，保荐机构认为：本持续督导期内，华海诚科资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，未发现控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告；对相关人员进行访谈。 经检查，公司募集资金使用过程中存在的问题如下：（1）为便于管理，公司将募集资金按募投项目分别于不同的专户存储并使用。2023年 9月，由于采购人员在制作付款申请单时选错项目名称，公司从研发中心提升项目募集资金专户支付 32.85万元高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目设备预付款。 公司自查发现后，立即联系设备供应商将该笔款项退回至研发中心提升项目募集资金专户，并从高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目募集资金专户重新支付该笔款项；（2）2023年 9月，由于公司财务工作人员的操作失误，将 300万元自有资金由公司一般户转入募集资金专户，公司发现后于次日将上述资金由募集资金专户退回一般户。针对上述情形，公司已组织相关人员进一步加强对相关业务流程的学习，坚决避免类似情况再度发生。相关情况已在公司董事会出具的 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师出具的2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告及保荐机构出具的 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见中进行了披露。 保荐机构认为：本持续督导期内，除上述情形外公司募集资金使用及披露符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅公司持续督导期内三会文件中关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对相关人员进行访谈。 经检查，保荐机构认为：本持续督导期内，华海诚科不存在对外担保和重大对外投资的情况，公司在关联交易方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营状况 现场检查人员查阅相关行业信息、公司公告及同行业上市公司的相关经营情况，对相关人员进行访谈，了解近期行业及市场变化情况。 经检查，保荐机构认为：本持续督导期内，华海诚科经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构建议公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员持续加强对证监会、交易所的最新法律法规的学习，不断完善上市公司治理结构，切实维护上市公司和中小股东的利益；同时，继续严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。 四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 现场检查工作中，保荐机构未发现华海诚科存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 现场检查工作中，公司积极配合，并为保荐机构提供了必要的支持，相关中介机构配合情况良好。 六、现场检查的结论 通过现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，华海诚科的公司治理和内部控制的制度得到有效执行，三会运作情况良好；公司在信息披露、募集资金使用、独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大投资和经营状况等重大方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规及其它规范性文件的相关要求。 中财网
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