中岩大地(003001):北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2023年年度股东大会的律师见证法律意见书
中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于北京中岩大地科技股份有限公司2023年年度股东大会的 律师见证法律意见书 致：北京中岩大地科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于 2024年 5月 7日召开的公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有关法律、法规、规范性文件以及《北京中岩大地科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性等进行了认真的审查，并出具本法律意见书。 本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述均符合真实、准确、完整的要求，无重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本法律意见书仅供公司用以说明本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次股东大会出具本法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1、2024年 4月 15日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》，决定于 2024年 5月 7日召开本次股东大会。 2、2024年 4月 17日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊登了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、审议议题以及会议登记等事项进行了公告。 3、2024年 5月 7日下午 14:00，本次股东大会现场会议按公告的时间和地点在北京市石景山区苹果园路 2号通景大厦 12层会议室如期召开。网络投票时间为 2024年 5月 7日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 7日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 5月 7日 9:15-15:00。 经核查本次股东大会的相关材料，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9人，代表股份 73,845,881股，占公司股份总数的 57.9954%。其中：通过现场投票的股东 9人，代表股份 73,845,881股，占上市公司总股份的 57.9954%，通过网络投票的股东 0人，代表股份 0股，占公司总股份的 0 %。通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。出席本次股东大会的全部股东及其代理人，均为股权登记日（2024年 4月 29日）深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。 本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长王立建先生主持。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员和会议召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师核查，本次股东大会审议如下议案： 1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 4、《关于 2023年度利润分配预案的议案》 5、《关于续聘会计师事务所的议案》 6、《关于<2023年财务决算报告>的议案》 7、《关于公司董事 2024年度薪酬方案的议案》 8、《关于公司监事 2024年度薪酬方案的议案》 9、《关于公司及子公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 10、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 12、《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》 13、《关于修订公司<未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划>的议案》 本次股东大会内容与会议通知公告内容相符。 本所律师认为，上述议案已由公司董事会在本次股东大会会议通知中予以披露，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。 四、本次股东大会审议事项的表决程序及表决结果 经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案逐项进行了审议和表决。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决票经监票人、计票人清点，当场公布表决结果；出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总股数和表决结果。 经统计投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 73,845,881股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对票 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 558,541股，反对 0股，弃权0股。 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 73,845,881股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对票 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 558,541股，反对 0股，弃权0股。 3、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 73,845,881股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对票 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 558,541股，反对 0股，弃权0股。 4、《关于2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 73,845,881股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对票 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 558,541股，反对 0股，弃权0股。 5、《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 73,845,881股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对票 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 558,541股，反对 0股，弃权0股。 6、《关于<2023年财务决算报告>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 73,845,881股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对票 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 558,541股，反对 0股，弃权0股。 7、《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 73,845,881股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对票 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 558,541股，反对 0股，弃权0股。 8、《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 73,845,881股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对票 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 558,541股，反对 0股，弃权0股。 9、《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 73,845,881股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对票 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 558,541股，反对 0股，弃权0股。 10、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 本议案为特别决议议案。表决结果：现场及网络投票同意票数为 73,845,881股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对票 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 558,541股，反对 0股，弃权 0股。 11、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 本议案为特别决议议案。表决结果：现场及网络投票同意票数为 73,845,881股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对票 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 558,541股，反对 0股，弃权 0股。12、《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》 本议案为特别决议议案。表决结果：现场及网络投票同意票数为 73,845,881股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对票 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 558,541股，反对 0股，弃权 0股。 13、《关于修订公司<未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 73,845,881股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对票 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 558,541股，反对 0股，弃权0股。 本次股东大会审议的议案中的第 10、11、12项为特别决议事项，出席会议的股东对表决结果没有异议。 本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和董事会秘书签字并存档。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。 本法律意见书经本所指派见证律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司 2023年年度股东大会的律师见证法律意见书》的签署页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 负责人： 赵 洋 见证律师： 任 为 见证律师： 张丙飞 年 月 日 中财网
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