协鑫能科(002015):中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书
关于协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书 协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”“上市公司”或“公司”）非公开发行 A股股票于 2022年 3月 16日在深圳证券交易所上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为协鑫能科非公开发行 A股股票持续督导机构，持续督导期至 2023年 12月 31日。目前，持续督导期限已满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
公司分别于 2022年 8月 15日召开的第七届董事会第五十二次会议、于 2022年9月 30日召开的第八届董事会第三次会议以及于 2022年 10月 17日召开的 2022年第四次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据本次发行工作开展的需要，公司与中金公司签订了《协鑫能源科技股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于可转换公司债券发行与上市之保荐协议》，聘请中金公司担任本次发行的保荐机构。华泰联合证券有限责任公司未完成的非公开发行 A股股票的持续督导工作由中金公司承接。 在持续督导期间，本保荐机构严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，具体内容主要包括： 1、督导上市公司规范运作，核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况； 2、督导上市公司有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用上市公司资源的制度； 3、督导上市公司有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度； 4、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 5、持续关注并核查募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用； 6、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件； 7、督导上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺； 8、定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送相关核查报告及持续督导年度报告书等相关文件； 9、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）募集资金投资项目变更事项 新能源汽车换电站建设项目分别于 2022年 5月和 2022年 8月发生 2次变更，公司根据在全国各地换电站业务拓展、合作伙伴开发等实际情况及移动能源业务整体发展规划，并充分考虑公司募投项目实施的实际需要调整募投项目的投资总额、实施方式、实施主体、实施地点并延长项目完成时间，实施主体由全资子公司变为控股子公司。2022年 5月，公司召开第七届董事会第四十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过相关事项；2022年 8月，公司召开第七届董事会第五十二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过相关事项。上述募集资金投资项目变更事项，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述相关事项亦经公司监事会审议通过。华泰联合证券有限责任公司出具了对上述事项无异议的核查意见，并履行了相应公告程序。 信息系统平台及研发中心建设项目于 2022年 5月和 2022年 8月发生 2次变更，增加实施主体和实施地点，基于公司战略目标和中长期发展规划需要，公司增加本项目的实施主体，本项目实施主体的增加可优化公司整体业务布局，提高集约化利用效率，有利于公司募集资金投资项目的顺利实施；实施主体由全资子公司变为控股子公司，实际募集资金用途并未发生变化。2022年 5月，公司召开第七届董事会第四十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过相关事项；2022年 8月，公司召开第七届董事会第五十二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过相关事项。上述募集资金投资项目变更事项，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述相关事项亦经公司监事会审议通过。华泰联合证券有限责任公司出具了对上述事项无异议的核查意见，并履行了相应公告程序。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的规定，上述情况视为募集资金用途变更。 （二）募集资金申请豁免承诺事项 2023年 12月，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于豁免履行2021年度非公开发行 A股股票募集资金事项承诺的议案》，董事会同意豁免履行2021年度非公开发行 A股股票募集资金中关于“新能源汽车换电站建设项目”完成时间和资金用途的相关承诺，承诺内容如下：“1、公司拟将 239,170.47万元募集资金投入‘新能源汽车换电站建设项目’,公司承诺将于 2023年 12月 31日前完成上述项目全部在建及运营工作；2、公司不会对‘新能源汽车换电站建设项目’相关募集资金实际用途作出变更；3、公司将积极推动前述募投项目实施，在国内下游换电乘用车和重卡车销量符合市场预期的情况下，若未能在承诺时间内完成‘新能源汽车换电站建设项目’全部在建及运营工作，愿意承担由此产生的法律责任。”申请豁免承诺的原因为换电市场细分赛道趋于明晰，规模化投资不及预期，城市场景面临充电市场的激烈竞争，“新能源汽车换电站建设项目”募集资金使用进度较慢，继续履行承诺不利于公司业务发展。上述豁免履行 2021年度非公开发行 A股股票募集资金承诺事项，独立董事发表了明确同意意见，相关上述议案亦经公司监事会审议通过。中金公司出具了对上述事项无异议的核查意见，并履行了相应公告程序。2024年 1月，2024年第二次临时股东大会审议通过相关上述议案。 （三）募投项目延期及用途变更事项 “新能源汽车换电站建设项目”原建设期为 2年，根据公司第七届董事会第五十二次会议决议以及 2022年第三次临时股东大会决议，项目预计完成日期已延期至2023年 12月完成。2023年 12月，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，“新能源汽车换电站建设项目”预计完成日期已延期至 2024年 12月完成。 2024年 4月，综合考虑新能源汽车换电站建设项目的实施进度、运营情况以及公司战略规划优化调整等因素，为进一步提高募集资金使用效率和投资回报，经谨慎研究和分析论证，公司对该项目剩余募集资金用途进行了变更，公司已召开第八届董事会第二十五次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过相关事项。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，应保荐机构的要求提供相关文件，并积极配合保荐机构的现场检查等督导工作。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，保荐机构对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行程序进行了检查。保荐机构认为，在持续督导期间，上市公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，上市公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其剩余募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。 十、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项 不存在中国证监会及深圳证券交易所要求的其他申报事项。 （以下无正文） 中财网
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