杰瑞股份(002353):山东鑫福来源律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
山东鑫福来源律师事务所 关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 地址：烟台市莱山区观海路 119号 2楼 邮编：264003 山东鑫福来源律师事务所 关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 致：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 山东鑫福来源律师事务所（以下简称本所）接受烟台杰瑞石油服务 集团股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所高强律师、滕晓峰律师（以下简称本所律师）出席公司于2024年5月7日召开的2023年度股东大会，并根据公司的委托，就公司本次股东大会相关事宜进行律师见证，出具法律意见。 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《深交所网络投票实施细则》”）等我国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律、法规）的规定以及《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、公司2023年度股东大会召集、召开的程序。 1、本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长李慧涛先生 主持。公司已于2024年4月3日将本次股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的通知刊登在2024年4月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。该通知载明的开会时间是 2024年5月7日下午14:00。 2、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提 供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统在2024年5月7日上午9：15—9：25，9:30—11：30，下午13：00—15：00；及互联网投票系统在2024年5月7日上午9:15至2024年5月7日 下午15:00期间的任意时间通过网络进行投票。 3、本次股东大会按《通知》要求，如期于2024年5月7日下午14:00 在山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司会议室召开。刊登《通知》的日期距本次股东大会召开日期超过20日，符合法定要求。 经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公司 法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》等现行法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。 二、公司2023年度股东大会召集人资格、出席会议人员的资格。 1、公司2023年度股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。 2、出席本次会议的股东和委托代理人 49人，代表有表决权的股份 575,804,098股，占上市公司有表决权股份总数（不含公司回购的股份，下同）56.53%，其中：出席现场会议的股东及股东代理人25人，代表有表决权的股份452,096,070股，占上市公司有表决权股份总数44.39%；通过网络投票的股东24人，代表有表决权的股份123,708,028股，占上市公司有表决权股份总数 12.15%（上述比例可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异）。均为公司董事会确定的股权登记日2024年4月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司普通股股东以及合法的委托代理人。 经本所律师审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）持 有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。 3、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管 理人员列席了本次会议，本所律师及公司邀请的其他嘉宾列席了本次会议，上述人员均具备出席本次会议的合法资格。 本所律师认为：出席、列席公司本次股东大会的人员及本次会议召 集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。 三、关于本次股东大会临时议案的情况 公司股东孙伟杰先生、王坤晓先生、刘贞峰先生（合计持有公司42.65%的股份）于2024年4月25日提交了《关于增加烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2023年度股东大会临时提案的函》，书面形式向董事会（本次股东大会召集人）提交了关于公司2023年度股东大会增加临时议案的提议函，该临时议案为：《关于就公司及子公司销售业务为客户提供担保的议案》。 经本所律师经验证，提出该临时提案的主体、程序合法有效，符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。 四、公司2023年度股东大会的表决程序、表决结果。 经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部19项议案 逐项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由股东代表李扬智先生、王胜先生负责计票，监事代表史海宁先生及本所律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票,深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。 公司董事会、监事会提交审议的以下19项议案以现场投票和网络投 票表决方式审议通过，具体如下： 1、审议并通过《2023年度董事会工作报告》 表决结果为：同意票573,737,318股，占出席会议有效表决权股份总 数99.64%；反对票969,568股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17%；弃权票1,097,212股，占出席会议有效表决权股份总数的0.19%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 2、审议并通过《2023年度监事会工作报告》 表决结果为：同意票573,905,318股，占出席会议有效表决权股份总 数99.67%；反对票801,568股，占出席会议有效表决权股份总数的0.14%；弃权票1,097,212股，占出席会议有效表决权股份总数的0.19%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 3、审议并通过《2023年年度报告及摘要》 表决结果为：同意票570,805,172股，占出席会议有效表决权股份总 数99.13%；反对票3,901,714股，占出席会议有效表决权股份总数的0.68%；弃权票1,097,212股，占出席会议有效表决权股份总数的0.19%。 其中，除上市公司董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）同意票131,015,197股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的96.32%；反对票 3,901,714股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的2.87%；弃权1,097,212股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.81%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 4、审议并通过《2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 表决结果为：同意票575,040,498股，占出席会议有效表决权股份总 数99.87%；反对票230,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%；弃权票533,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%。 其中，中小投资者同意票135,250,523股，占出席会议有效表决权的 中小投资者股份总数的 99.44%；反对票 230,400股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.17%；弃权533,200股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.39%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 5、审议并通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 的议案》 表决结果为：同意票575,573,698股，占出席会议有效表决权股份总 数99.96%；反对票230,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。 其中，中小投资者同意票135,783,723股，占出席会议有效表决权的 中小投资者股份总数的 99.83%；反对票 230,400股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.00%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 6、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果为：同意票559,843,436股，占出席会议有效表决权股份总 数 97.23%；反对票 15,396,650股，占出席会议有效表决权股份总数的2.67%；弃权票564,012股，占出席会议有效表决权股份总数的0.10%。 其中，中小投资者同意票120,053,461股，占出席会议有效表决权的 中小投资者股份总数的88.27%；反对票15,396,650股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的11.32%；弃权564,012股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.41%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 7、审议并通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 表决结果为：同意票134,779,355股，占出席会议有效表决权股份总 数99.02%；反对票801,568股，占出席会议有效表决权股份总数的0.59%；弃权票533,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.39%。 其中，中小投资者同意票134,679,355股，占出席会议有效表决权的 中小投资者股份总数的 99.02%；反对票 801,568股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.59%；弃权533,200股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.39%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 股东孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王继丽、李慧涛与本议案有关联关系，在投票表决时回避表决。 8、审议并通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 表决结果为：同意票574,455,830股，占出席会议有效表决权股份总 数99.77%；反对票801,568股，占出席会议有效表决权股份总数的0.14%；弃权票533,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 股东董婷婷与本议案有关联关系，在投票表决时回避表决。 9、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保 的议案》 表决结果为：同意票513,866,524股，占出席会议有效表决权股份总 数 89.24%；反对票 61,404,374股，占出席会议有效表决权股份总数的10.66%；弃权票533,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%（上述比例可能因四舍五入原因导致相关单项数据直接相加之和不等于 100%，下同）。 本议案获出席会议的股东表决通过。 10、审议并通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》 表决结果为：同意票575,040,498股，占出席会议有效表决权股份总 数99.87%；反对票230,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%；弃权票533,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 11、审议并通过《关于修订<对外担保制度>的议案》 表决结果为：同意票528,596,695股，占出席会议有效表决权股份总 数 91.80%；反对票 46,674,203股，占出席会议有效表决权股份总数的8.11%；弃权票533,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 12、审议并通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果为：同意票575,573,698股，占出席会议有效表决权股份总 数99.96%；反对票230,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 13、审议并通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者 9号员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》 表决结果为：同意票493,592,767股，占出席会议有效表决权股份总 数 85.72%；反对票 82,197,831股，占出席会议有效表决权股份总数的14.28%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。 其中，中小投资者同意票53,816,292股，占出席会议有效表决权的 中小投资者股份总数的39.57%；反对票82,197,831股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的60.43%；弃权0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.00%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 股东董婷婷与本议案有关联关系，在投票表决时回避表决。 14、审议并通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者 9号员工持股计划管理规则>的议案》 表决结果为：同意票490,492,621股，占出席会议有效表决权股份总 数 85.19%；反对票 85,297,977股，占出席会议有效表决权股份总数的14.81%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。 其中，中小投资者同意票50,716,146股，占出席会议有效表决权的 中小投资者股份总数的37.29%；反对票85,297,977股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的62.71%；弃权0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.00%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 股东董婷婷与本议案有关联关系，在投票表决时回避表决。 15、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞石油 服务集团股份有限公司奋斗者9号员工持股计划相关事宜的议案》 表决结果为：同意票491,339,307股，占出席会议有效表决权股份总 数 85.33%；反对票 84,451,291股，占出席会议有效表决权股份总数的14.67%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。 其中，中小投资者同意票51,562,832股，占出席会议有效表决权的 中小投资者股份总数的37.91%；反对票84,451,291股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的62.09%；弃权0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.00%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 股东董婷婷与本议案有关联关系，在投票表决时回避表决。 16、审议并通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司事业合 伙人4期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》 表决结果为：同意票480,742,705股，占出席会议有效表决权股份总 数 83.52%；反对票 94,868,693股，占出席会议有效表决权股份总数的16.48%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。 其中，中小投资者同意票41,145,430股，占出席会议有效表决权的 中小投资者股份总数的30.25%；反对票94,868,693股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的69.75%；弃权0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.00%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 股东李慧涛、崔玲玲与本议案有关联关系，在投票表决时回避表决。 17、审议并通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司事业合 伙人4期员工持股计划管理规则>的议案》 表决结果为：同意票477,642,559股，占出席会议有效表决权股份总 数 82.98%；反对票 97,968,839股，占出席会议有效表决权股份总数的17.02%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。 其中，中小投资者同意票38,045,284股，占出席会议有效表决权的 中小投资者股份总数的27.97%；反对票97,968,839股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的72.03%；弃权0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.00%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 股东李慧涛、崔玲玲与本议案有关联关系，在投票表决时回避表决。 18、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞石油 服务集团股份有限公司事业合伙人4期员工持股计划相关事宜的议案》 表决结果为：同意票478,489,245股，占出席会议有效表决权股份总 数 83.13%；反对票 97,122,153股，占出席会议有效表决权股份总数的16.87%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。 其中，中小投资者同意票38,891,970股，占出席会议有效表决权的 中小投资者股份总数的28.59%；反对票97,122,153股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的71.41%；弃权0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.00%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 股东李慧涛、崔玲玲与本议案有关联关系，在投票表决时回避表决。 19、审议并通过《关于就公司及子公司销售业务为客户提供担保的 议案》 表决结果为：同意票549,498,839股，占出席会议有效表决权股份总 数 95.43%；反对票 18,692,800股，占出席会议有效表决权股份总数的3.25%；弃权票7,612,459股，占出席会议有效表决权股份总数的1.32%。 其中，中小投资者同意票109,708,864股，占出席会议有效表决权的 中小投资者股份总数的80.66%；反对票18,692,800股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的13.74%；弃权7,612,459股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的5.60%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 本所律师认为，公司2023年度股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所律师认为，公司2023年度股东大会的召集、召开及 表决程序符合我国《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司2023年度股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，公司执二份，本律师事务所保留一份存档。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。本所律师同 意将本法律意见书作为公司2023年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 【以下无正文】 【本页无正文，系山东鑫福来源律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2023年度股东大会法律意见书之签署页】 山东鑫福来源律师事务所 负责人：滕晓峰 经办律师：高 强 经办律师：滕晓峰 二0二四年五月七日 中财网
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