博隆技术(603325):2023年年度股东大会会议资料
2023年年度股东大会 会 议 资 料 二〇二四年五月 上海博隆装备技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024年 5月 13日 13:30 网络投票起止时间：自 2024年 5月 13日至 2024年 5月 13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：上海市青浦区华新镇华卫路 89号上海国展蛟龙君澜大饭店蛟龙厅 会议主持人：董事长张玲珑先生 会议议程： 一、主持人宣布本次股东大会开始 二、主持人介绍股东及公司董事、监事和高级管理人员、见证律师出席情况 三、推举两名股东代表和一名监事代表与律师共同负责计票、监票 四、宣读会议审议议案 五、听取 2023年度独立董事述职报告 六、股东及股东代表发言或提问 七、审议会议议案并进行书面投票表决 八、休会统计表决情况 九、宣布投票表决结果和决议 十、见证律师发表法律意见 十一、主持人宣布本次股东大会结束并由相关人员签署会议决议和会议记录 上海博隆装备技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》及公司有关规定，制订以下会议须知： 一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 选择现场记名方式投票表决的股东（或其代理人）在填写表决票时，应当按照要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席或列席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并报告有关部门查处。 三、出席现场会议的股东（或其代理人）须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，出示以下证件和文件： （一）股东为法人或其他组织由法定代表人或负责人出席会议的，其法定代表人或负责人应持股东营业执照复印件（盖章）、股东账户卡及本人有效身份证原件进行登记；若委托代理人参会的，则其代理人须持股东营业执照复印件（盖章）、股东账户卡、本人有效身份证原件、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人的有效身份证复印件和依法出具的书面授权委托书原件进行登记。 （二）股东为自然人的，应持股东账户卡、本人有效身份证原件进行登记；若自然人股东委托代理人参会，则其代理人须持委托人的股东账户卡、本人有效身份证原件、委托人的有效身份证复印件和依法出具的授权委托书原件进行登记。 四、股东（或其代理人）参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并报告有关部门查处。 五、要求发言的股东（或其代理人），可在股东大会议案宣读完毕后举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东（或其代理人）发言时应当首先报告其姓名和所持有公司股份数，并在本次股东大会议题内容的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东（或其代理人）发言时间不超过 5分钟。议案表决开始后，将不再安排股东（或其代理人）发言。 与本次股东大会议题内容无关、依据有关法律、行政法规不能在股东大会上公开或者涉及公司商业秘密的提问，主持人或者相关负责人有权拒绝回答。 六、未经主持人同意，除公司工作人员外的任何人员不得以任何方式进行摄像、录音或拍照。开会期间请与会人员注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态。 七、公司严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品。 八、公司聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会并出具法律意见书。 目 录 议案一：关于 2023年度董事会工作报告的议案 ...................................................... 1 议案二：关于 2023年度监事会工作报告的议案 ...................................................... 2 议案三：关于 2023年度财务决算报告的议案 .......................................................... 3 议案四：关于 2023年年度报告及其摘要的议案 ...................................................... 4 议案五：关于 2023年年度利润分配方案的议案 ...................................................... 5 议案六：关于 2024年度董事薪酬方案的议案 .......................................................... 6 议案七：关于 2024年度监事薪酬方案的议案 .......................................................... 7 附件一：上海博隆装备技术股份有限公司 2023年度董事会工作报告 .................. 8 附件二：上海博隆装备技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告 ................ 14 附件三：上海博隆装备技术股份有限公司 2023年度财务决算报告 .................... 17 议案一：关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据公司董事会 2023年工作情况，公司董事会组织编写了《上海博隆装备技术股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，总结回顾 2023年度董事会主要工作，包括但不限于董事会会议召开情况、各专门委员会履职情况、制度建设情况等，并依据经济形势和公司内外部环境的变化明确公司董事会未来的工作思路及重点工作，具体内容详见附件一。 请各位股东及股东代表审议。 上海博隆装备技术股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案二：关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据公司监事会 2023年工作情况，公司监事会组织编写了《上海博隆装备技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告》，总结回顾 2023年度监事会主要工作，并依据公司内外部环境的变化明确公司监事会 2024年的工作思路及重点工作，具体内容详见附件二。 请各位股东及股东代表审议。 上海博隆装备技术股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案三：关于 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 根据 2023年公司的实际情况，公司编制了《上海博隆装备技术股份有限公司 2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。 请各位股东及股东代表审议。 上海博隆装备技术股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案四：关于 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关文件及公司内部管理制度的规定，公司编制了《上海博隆装备技术股份有限公司2023年年度报告》及《上海博隆装备技术股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 具体内容详见 2024 年 4 月 23 日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海博隆装备技术股份有限公司 2023年年度报告》及《上海博隆装备技术股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 请各位股东及股东代表审议。 上海博隆装备技术股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案五：关于 2023年年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 一、2023年年度利润分配预案 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公司股东净利润 287,479,444.70元，母公司实现净利润 281,717,899.38元。截至 2023年 12月 31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币 735,312,719.99元。公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 13.00元（含税）。截至 2024年 4月 22日，公司总股本 66,670,000股，以此计算合计拟派发现金红利 86,671,000.00元（含税），不向股东送红股，不实施资本公积金转增股本。本年度公司现金分红数额占归属于母公司股东净利润的比例为 30.15%。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 二、2024年中期现金分红 为回馈广大投资者，与投资者共享发展成果，公司拟于 2024年前三季度盈利且满足现金分红条件时进行中期现金分红，现金分红金额不高于相应期间归属于母公司股东的净利润的 20%且不低于 10%。 具体内容详见 2024 年 4 月 23 日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。 公司董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 请各位股东及股东代表审议。 上海博隆装备技术股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案六：关于 2024年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据公司实际情况，制订 2024年度董事薪酬方案如下： 一、适用对象 公司董事。 二、津贴/薪酬标准 （一）独立董事津贴 独立董事津贴每人 12.00万元/年（税前），按月发放。独立董事履行职务发生的费用由公司实报实销。 （二）非独立董事津贴/薪酬 非独立董事不在公司领取董事津贴。在公司担任其他职务的非独立董事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬。 三、其他 （一）董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算其应得的薪酬或津贴。 （二）薪酬或津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 （三）本薪酬方案未尽事宜，按照国家法律法规和《公司章程》的规定执行；本薪酬方案如与国家日后颁布的法律法规相抵触时，按照有关法律法规执行。 （四）本薪酬方案自本次股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 请各位股东及股东代表审议。 上海博隆装备技术股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案七：关于 2024年度监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据公司实际情况，制订 2024年度监事薪酬方案如下： 一、适用对象 公司监事。 二、津贴/薪酬标准 监事不在公司领取监事津贴。在公司担任其他职务的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬。 三、其他 （一）监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算其应得的薪酬。 （二）薪酬所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 （三）本薪酬方案未尽事宜，按照国家法律法规和《公司章程》的规定执行；本薪酬方案如与国家日后颁布的法律法规相抵触时，按照有关法律法规执行。 （四）本薪酬方案自本次股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 请各位股东及股东代表审议。 上海博隆装备技术股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 附件一： 上海博隆装备技术股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，认真履行相应职责，不断完善公司法人治理结构，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动设计研发、生产、销售、采购、服务等各个环节工作的有序进步，公司整体保持了稳步发展的良好态势。现将 2023年度董事会工作汇报如下： 一、2023年度公司整体经营情况 2023年，中国经济持续回升向好，全年国内生产总值(GDP)同比增长 5.2%。 公司抓住国内经济恢复的势头，夯实发展基础，不断提升自身经营业绩和行业地位，实现营业收入 12.23亿元，同比增长 17.50%；归属于母公司所有者的净利润2.87亿元，同比增长 21.49%；基本每股收益 5.75元，同比增长 21.49%。 报告期内，得益于下游客户新建以及更新改造需求旺盛、公司自身产品竞争能力持续增强等因素，公司加大市场开拓力度，2023年全年新签订单金额超过26亿元，创下历史新高。从新签订单所属客户来看，报告期客户主要为国企、央企集团，大型民营石化企业，合资、外资及境外企业；从新签订单所属行业来看，报告期公司新签订单的下游客户行业分布较广，除石化、化工行业外，公司在新材料、食品、可降解塑料等领域持续拓展；从新签订单所属地区来看，报告期公司持续推进国际化发展战略，加大海外项目参与力度，较 2022年增速明显。 报告期内，公司持续巩固石化、化工行业聚烯烃项目中领先的技术优势、经验优势、服务优势，在国内及国际市场继续保持较强的竞争力，公司气力输送系统产品在粉粒体物料处理领域的项目业绩和口碑进一步夯实。 技术创新是公司高质量发展的核心动力。在研发创新方面，公司围绕粉粒体全过程处理领域布局产业链，加强核心技术和设备研发，提升供应链韧性和安全水平，保证核心产品自主可控、安全可靠；另一方面以提高生产力，增强相关协术研究，为行业拓展及产能升级提供技术积累与支撑。 2023年，公司新增发明专利 3项，实用新型专利 12项，外观设计专利 1项。 截至报告期末，公司拥有 74项获权专利。公司重视产学研合作，报告期内，与北京化工大学、中国寰球工程有限公司北京分公司、中石化宁波工程有限公司等机构开展合作，通过技术进步提高生产力推动公司高质量发展。公司不断引进优秀的技术研发人才，2023年末共有技术及研发人员 149人，占公司总人数约 40%。 公司自 2001年设立以来，坚持核心技术和设备的持续自主研发，坚持关键核心技术自立自强，实现了气力输送系统技术自主掌控，部分核心设备的自主生产和大型聚烯烃气力输送系统的进口替代，在国内及国际市场的气力输送系统领域具有较强的竞争力。公司气力输送系统产品 2020-2023年在国内合成树脂领域合计市场占有率持续保持在 30%以上，居行业首位。 二、2023年度公司董事会日常工作情况 （一）公司治理 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本年度公司对董事会各专门委员会工作制度、《公司子公司管理制度》等制度进行修订，促进公司规范运作，进一步提高公司治理水平。 （二）董事会召开情况 2023年度，公司共召开 4次董事会会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
2023年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，共召开 1次股东大会，具体情况如下：
（四）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会中设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会工作制度等有关规定履行各项职责。 2023年度，公司战略委员会根据《公司董事会战略委员会工作制度》及其他有关规定开展工作，为公司战略发展的实施提出宝贵建议。 2023年度，公司审计委员会根据《公司董事会审计委员会工作制度》及其他有关规定开展工作，充分发挥监督作用，对公司财务会计报告进行审议，关注公司会计政策变更，了解公司财务状况和经营情况。审计委员会对公司内部控制制度及执行情况进行审查，认为公司内控制度体系符合法律法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。 2023年度，公司薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》及其他有关规定开展工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬方案等进行审核。 （五）独立董事履职情况 2023年度，公司独立董事赵英敏女士、袁鸿昌先生、顾琳先生严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，本着对公司、股东负责的态度，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效推动公司法人治理建设，对公司的良性发展起到积极的作用，切实维护公司全体股东的利益。 公司董事会已对 2023年度公司董事、高级管理人员薪酬情况进行确认，非独立董事不在公司领取董事津贴，独立董事津贴合计为 21.60万元（税前），高级管理人员薪酬合计为 629.13万元（税前）。董事长已会同薪酬与考核委员会对高级管理人员进行绩效评价。 三、公司发展战略及董事会工作计划 中国经济长期向好，2024年石化、化工、新材料行业仍将保持良好发展势头。公司于 2024年 1月 10日完成了首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，成功进入资本市场。随着石化、化工行业客户对粉粒体物料处理一体化供货的需求增长、下游其他行业“数字化、智能化、绿色化”发展以及公司产品国际竞争力逐步提高，公司进一步推进实施五大战略，强化优势领域、加大行业拓展、突破关键技术、加强人才储备、推进国际化发展，具体体现在以下方面： （一）持续发展主营业务 公司二十多年来专注于聚烯烃气力输送系统的设计、研发、生产和销售，积累了丰富的项目经验，具有突出的定制化方案设计与工程应用能力。公司将立足粉粒体物料处理领域的重点行业做精做深，通过持续产品创新、方案优化和服务能力提升实现公司业务、收入、利润持续增长。 （二）优化产业布局 公司目前业务主要集中在石化、化工行业下属的合成树脂细分行业，并在有机硅、新材料、医药、食品、可降解塑料等行业有部分业绩。公司将以提高生产力，增强相关协同效应为目标，坚守主营业务相关的主赛道，寻找战略投资目标，积极拓展产品应用领域，优化产业布局。 （三）拓展海外市场 公司继续开拓国际化业务，积极实施“BLOOM”和“GSBI”双品牌战略，加快提升在海外的品牌知名度，加大海外市场渠道建设，加强与各行业优质客户的合作；加强与国内龙头石化企业、工程公司合作，在“一带一路”沿线地区争取更多项目机会。公司将集中优势资源，进一步深入建设一支具有全球化视野、国际化竞争力的高素质人才队伍。此外，公司还将进一步强化提升在研发、制造、营销、服务等方面国际化能力，以提高公司在全球价值链、产业链中的地位，提升品牌的行业影响力。 未来 2-3年，公司将重点推进募集资金投资项目建设，为实现经营战略的落地提供充足的软硬件设施，并进一步加强技术研发，提高产品生产能力，拓展行业应用领域，进而全面提高公司综合实力，实现高质量的可持续发展。 公司将坚持不懈地打造世界一流团队，并不断改进运营方式，旨在以经验和创新为客户提供高质量的粉粒体物料处理解决方案，并通过服务客户，成就员工，回报股东，反哺社会的方式实现多方共赢。坚持高质量发展，培育可持续的解决方案，引领美好明天之路。 上海博隆装备技术股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 附件二： 上海博隆装备技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告 公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，勤勉尽责地开展监事会各项工作，现将 2023年度监事会工作汇报如下： 一、对公司 2023年度经营管理行为及业绩的基本评价 2023年度，公司的生产经营活动得到有效监督，取得良好的经营业绩。监事会认为公司经营管理层勤勉尽责，认真执行董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。 二、2023年度公司监事会工作情况 2023年度，公司共召开 3次监事会会议，具体情况如下：
三、对公司有关事项的核查意见 （一）对相关事项发表的意见 1．监事会对公司年度利润分配方案的意见 公司董事会提出的 2022年年度利润分配方案符合公司实际情况，审议程序合法合规，不存在损害公司和投资者利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关文件及《公司章程》的规定。 2．监事会对公司聘请 2023年度审计机构的意见 上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备中国证监会和财政部规定相关业务审计资格，符合《证券法》规定的资格和条件，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够坚持独立审计准则，较好地履行审计机构的责任与义务，同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度审计机构。 3．监事会对 2023年度日常关联交易预计的意见 公司预计的 2023年度日常关联交易系出于公司日常经营的需要，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，公司与关联人之间的关联交易不存在损害公司和投资者利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。 4．监事会对公司财务报告的意见 董事会编制和审议公司财务报告的程序符合法律、行政法规的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．监事会对公司内部控制评价报告的意见 公司编制的内部控制评价报告真实、客观地反映公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况，内部控制制度体系较为完善，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。 6．监事会对公司向银行申请综合授信额度的意见 公司向银行等金融机构申请综合授信额度系出于公司日常经营的需要，符合公司整体利益和长远业务发展，不存在损害公司和投资者利益的情况。 7．监事会对延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市决议有效期的意见 公司延长申请首次公开发行人民币普通股股票并上市决议有效期，有利于推进发行上市工作持续、有效、顺利进行，符合公司和投资者的利益。 （二）对公司依法规范运作和财务的检查情况 2023年度，公司监事会成员对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行全过程的监督和检查，认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和投资者合法利益的行为。 监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行监督，认为：公司的财务体系完善，财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。 四、监事会 2024年工作计划 2024年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，切实担负起维护公司和投资者权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展，树立公司良好的诚信形象。 上海博隆装备技术股份有限公司监事会 2024年 5月 13日 附件三： 上海博隆装备技术股份有限公司 2023年度财务决算报告 公司 2023年度财务决算报告汇报如下： 单位：元
营业成本变动原因说明：主要原因系与营业收入同步增长。 销售费用变动原因说明：主要原因系公司当期新签订单快速增长、业务规模增大，职工薪酬、售后服务费、办公费、业务招待费、差旅费等费用增加。 管理费用变动原因说明：主要原因系公司业务规模增大，职工薪酬、办公费等费用增加。 财务费用变动原因说明：主要原因系利息收入增加。 研发费用变动原因说明：主要原因系公司加强研发投入，职工薪酬、委外研发费用增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系公司当期新签订单及在手订单执行收到的现金显著增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系公司利用闲置自有资金现金管理规模增加，赎回减少。 款 5,000万元。 上海博隆装备技术股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 中财网
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