上实发展(600748):上实发展2024年第一次临时股东大会法律意见书
关于上海实业发展股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 致：上海实业发展股份有限公司 上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会于2024年5月8日在上海市虹口区高阳路上海外滩浦华大酒店168号五楼召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派经办律师出席会议并见证。 本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律责任。 一、股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会系经公司第九届董事会第八次会议决议召开。公司董事会于2024年4月23日发布了《上海实业发展股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，其中载明了本次会议基本信息（包括本次股东大会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议的召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法、其他事项等内容。经查验，该会议通知发布日期早于本次现场会议召开日前十五日，通知要素齐备。 公司于2024年4月23日发布了《2024年第一次临时股东大会会议材料》。经查验，本所律师认为，本次股东大会拟审议议案的内容已在会前充分披露。 （二）本次股东大会的召开 经验证，本次股东大会现场会议如期于2024年5月8日13:30在上海市虹口区高阳路上海外滩浦华大酒店168号五楼召开。当天网络投票系统正常，会议召开符合通知内容。 由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、股东大会召集人、出席会议人员资格的合法有效性 （一）召集人 经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，其于2024年4月22日召开的第九届董事会第八次会议上审议通过了关于提请召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 （二）出席会议人员 1.出席会议股东资格 根据出席本次现场股东大会股东的签名及授权委托书以及本次股东大会网络投票统计结果，本次参加表决的股东及代理人共11名，代表股份1,043,122,681股，占公司股份总数的56.5512%。 本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效。网络投票股东资格则在其进行网络投票时由系统认证。 2.其他出席/列席人员资格 除股东及股东代理人外，出席现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。该等人员均具备合法有效的参会资格。 由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、出席会议人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）审议内容 经验证，公司本次股东大会审议议案二项，即： 1. 《公司关于符合非公开发行公司债券条件的议案》 2. 《公司非公开发行公司债券方案的议案》 2.2票面金额和发行价格 2.3债券期限 2.4赎回条款或回售条款 2.5债券利率及确认方式 2.6还本付息方式 2.7发行方式 2.8发行对象 2.9募集资金的用途 2.10承销方式 2.11债券交易流通 2.12偿债保障措施 2.13决议的有效期 2.14授权事项 本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告的提案进行审议表决之情形。 （二）表决程序和表决结果 前述议案经出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票相结合的方式进行表决。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供。按照《上市公司股东大会规则》，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中一种，在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次投票为准。根据表决结果，本次会议的议案获有效表决通过。 由上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东大会的有效决议。 四、结论意见 综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；召集人资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 中财网
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