中锐股份(002374):上海磐明律师事务所关于山东中锐产业发展股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）
原标题:中锐股份:上海磐明律师事务所关于山东中锐产业发展股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一） 电话: +86 21 6890 5378 Tel: +86 21 6890 5378 致：山东中锐产业发展股份有限公司 上海磐明律师事务所 关于山东中锐产业发展股份有限公司 向特定对象发行人民币普通股股票的 补充法律意见书（一） 磐明法字（2024）第 SHE2023029-1号 一. 出具法律意见书的依据 上海磐明律师事务所（下称“本所”）作为山东中锐产业发展股份有限公司（下称“发行人”或“中锐股份”）向特定对象发行人民币普通股股票（下称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，为本次发行提供法律服务，出具本补充法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了磐明法字（2024）第 SHE2023029号法律意见书（下称《法律意见书》）、磐明工字（2024）第SHE2023029号律师工作报告（下称《律师工作报告》）。 原申报材料中发行人最近三年及一期的财务会计报表截止日为 2023年 9月 30日，现发行人聘请和信对发行人财务会计报表加审至 2023年 12月 31日（两次截止日相距期间简称为“补充核查期间”）。为此，本所律师对《法律意见书》《律师工作报告》出具后发行人补充核查期间所发生的与本次发行上市相关的情况，进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。 二. 本所律师的声明事项 本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一致。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充法律意见如下： 目 录 一. 出具法律意见书的依据 ................................................................................................ 1 二. 本所律师的声明事项 .................................................................................................... 2 正 文 ................................................................................................................................................ 4 一. 本次发行的批准和授权 ................................................................................................ 4 二. 本次发行的主体资格 .................................................................................................... 4 三. 本次发行的实质条件 .................................................................................................... 4 四. 发行人的独立性 ............................................................................................................ 7 五. 发行人的股东及实际控制人 ........................................................................................ 7 六. 发行人的股本及其演变 ................................................................................................ 8 七. 发行人的业务 ................................................................................................................ 9 八. 关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 10 九. 发行人的主要财产 ...................................................................................................... 17 十. 发行人的重大债权债务 .............................................................................................. 18 十一. 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 21 十二. 发行人章程的制定与修改 .......................................................................................... 21 十三. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 21 十四. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 22 十五. 发行人的税务及财政补贴 .......................................................................................... 22 十六. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .............................................................. 23 十七. 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................. 23 十八. 结论意见 ...................................................................................................................... 25 结 尾 .............................................................................................................................................. 27 正 文 一. 本次发行的批准和授权 1.1 本所律师已于《法律意见书》《律师工作报告》正文“一. 本次发行的批准和授权”部分详细披露了发行人 2023年第一次临时股东大会作出的批准本次发行上市并授权董事会办理相关事宜的决议。 1.2 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内。但因有效期截至 2024年 7月 5日，发行人已于 2024年 4月 29日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，将发行决议的有效期延长了 12个月，并将该等议案提交 2024年 5月 17日召开的 2023年度股东大会审议。 二. 本次发行的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为依法设立并合法存续的股份有限公司，并未出现根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人股票已在深交所上市，具备本次发行的主体资格。 三. 本次发行的实质条件 经本所律师逐条核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的实质条件： 3.1 本次发行符合《公司法》的相关规定 3.1.1 根据本次发行方案，本次发行实行公平、公正原则，向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 3.1.2 根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。 3.1.3 本次发行已获得发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 3.2 本次发行符合《证券法》的相关规定 根据本次发行方案，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 3.3 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 3.3.1 根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、和信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字 2023第 000547号）及发行人确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定之情形。 3.3.2 根据和信出具的无保留意见的和信审字（2024）第 000238号《审计报告》（下称《2023年度审计报告》）、发行人披露的公告并经发行人确认，发行人 2023年度的财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定之情形。 3.3.3 根据发行人的公告文件及发行人现任董事、监事及高级管理人员确认，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站，以及通过其他公开搜索引擎查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定之情形。 3.3.4 根据发行人的公告文件、发行人董事、监事和高级管理人员提供的公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站，以及通过其他公开搜索引擎查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定之情形。 3.3.5 根据发行人及其控股股东、实际控制人签署的调查函确认书、相关政府部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站，以及通过其他公开搜索引擎查询，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定之情形。 3.3.6 根据相关政府部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站，以及通过其他公开搜索引擎查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定之情形。 3.3.7 根据本次发行方案，本次发行股票募集资金总额不超过 83,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于偿还有息负债，不会用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）、（二）、（三）项之规定。 3.3.8 根据本次发行方案，本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 3.3.9 根据本次发行方案，本次发行的发行对象为控股股东，本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。 3.3.10 根据本次发行方案，若本次发行完成后，苏州睿畅持有的发行人股份数量未超过发行人总股本的 30%，则其认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，若本次发行完成后，苏州睿畅持有的发行人股份数量超过发行人总股本的30%，则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 3.3.11 根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人未向发行对象做出过保底保收益或者变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 四. 发行人的独立性 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，满足本次发行上市对发行人独立性的基本要求。 五. 发行人的股东及实际控制人 5.1 主要股东 根据《2023年年度报告》、中证登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（以下简称《数据表》）并经本所律师核查，截至2023年12月31日，直接持有发行人5%以上股份的股东有1名，为苏州睿畅，补充核查期间未发生变化。 5.2 前十大股东 根据《2023年年度报告》、中证登公司出具的《数据表》并经本所律师核查，截至 年 月 日，发行人前十大股东如下表所述： 2023 12 31
5.3 控股股东、实际控制人 根据《2023年年度报告》、中证登公司出具的《数据表》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，仍分别为苏州睿畅、钱建蓉。 六. 发行人的股本及其演变 6.1 发行人的股本 经本所律师核查，补充核查期间并截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化，仍为 1,087,953,783元。 6.2 发行人股份的权利限制 6.2.1 根据发行人公告及中证登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东苏州睿畅持有的 134,583,581股股票存在如下质押：
经本所律师核查，苏州睿畅上述质押所担保的主债务合同均处于正常履行状态，报告期内不存在因逾期还款被银行或保证人追诉的情形。发行人目前的股票价格（截至 2024年 4月 30日前二十个交易日每股均价为 2.67元）与上述质押合同约定的预警价格、平仓价格有较大的安全距离。因此，债权人行使质押权的可能性较小。 此外，按照本次发行股票数量的上限 265,175,718股计算，本次发行完成后，苏州睿畅将持有发行人 33.85%的股份，即使债权人行使了前述质押权，苏州睿畅持有的股份比例仍然显著高于其他股东，因质押股票被处置导致发行人控制权变动的风险较小。 6.2.2 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述质押外，发行人前十大股东所持股票不存在质押、司法冻结情形，均为无限售流通股。 七. 发行人的业务 7.1 根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《2023年度审计报告》及补充核查期间新增的采购及销售合同并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营方式及主营业务均未发生变更，发行人的实际经营业务未超出《营业执照》所记载的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 7.2 经本所律师核查，补充核查期间，发行人续期或新增的业务许可、资质及认证如下：
7.3 根据《最近三年审计报告》《2023年度审计报告》，发行人 2021年度、2022年度、2023年度的营业收入分别为 68,260.00万元、84,060.75万元、71,069.53万元；主营业务收入分别为 65,059.00万元、80,405.93万元、68,222.82万元，分别占其同期营业收入的 95.31%、95.65%、95.99%。发行人的主营业务突出。 八. 关联交易及同业竞争 8.1 关联方及关联关系 根据《公司法》《上市规则》、财政部颁布的《企业会计准则第 36号—关联方披露》的规定，结合发行人的实际情况，本所律师认为，补充核查期间，发行人主要关联方的变化情况如下： 8.1.1 补充核查期间，关联关系发生如下变化：
8.1.2 补充核查期间，关联方基本情况发生如下变化：
8.1.3 补充核查期间，新增关联方的基本情况如下：
8.2 关联交易 8.2.1 根据《2023年度审计报告》及发行人确认，并经本所律师抽查关联交易合同、往来银行流水、核查相应的内控制度，2023年度发行人与关联方之间发生的关联交易主要如下： (1) 采购商品、接受劳务
(2) 出售商品、提供劳务
(3) 关联租赁
(4) 关联担保
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