中科软(603927):国浩律师（北京）事务所关于中科软科技股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
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本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。 2．在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 3．本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《股东大会规则》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会根据2024年4月11日召开的公司第八届董事会第六次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《中科软科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。 （二）本次股东大会的召开程序 公司本次股东大会于2024年5月7日（星期二）下午15点00分在北京市海淀区中关村新科祥园甲6号楼公司三楼会议室召开，由董事会召集。 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2024年5月7日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经查验，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员、召集人 （一）出席本次股东大会人员的资格 1．根据本所律师对公司提供的中国证券登记结算有限责任公司权益登记日为2024年4月26日的《全体证券持有人名册》、现场出席本次股东大会的公司股东代理人的授权委托书、身份证明、表决票等相关资料的查验，并结合上海证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共37人，代表公司股份数为257,618,906股，占公司股份总数的593,600,000股的43.3994%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。 其中，通过现场投票的股东及股东代理人共15人，代表股份221,213,843股，占公司股份总数的37.2665%；通过网络投票的公司股东及股东代理人共计22人，代表公司股份数为36,405,063股，占公司股份总数的6.1329%。 通过现场和网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东及股东代理人（以下合称“中小股东”）共计26人，代表股份40,637,138股，占公司股份总数的6.8459%。其中，现场出席4人，通过网络投票22人。 2．公司董事、监事、高级管理人员以现场及通讯方式出席、列席了本次股东大会，本所律师以现场方式见证了本次股东大会。 经查验，本所律师认为：上述出席或列席本次股东大会人员资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有效。 （二）本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的下列议案（其中，议案6、议案11为特别决议议案；议案3、议6 9 10 11 9 案、议案、议案 、议案 为对中小股东单独计票的议案；议案为涉及关联股东北京科软创源软件技术有限公司回避表决的议案）： 1．《公司2023年度董事会工作报告》； 表决情况： 同意257,594,866股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9906%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0010%；反对21,540股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0084%。 2 2023 ．《公司 年度监事会工作报告》； 表决情况： 同意257,594,866股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9906%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0010%；反对21,540股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0084%。 3．《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》； 表决情况： 同意257,597,366股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9916%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0%；反对21,540股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0084%。 中小股东表决情况： 同意40,615,598股，占出席会议中小股东所持股份的99.9470%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对21,540股，占出席会议中小股东所持股份的0.0530%。 4．《公司2023年度经审计财务报告》； 表决情况： 同意257,594,866股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9906%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0010%；反对21,540股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0084%。 5．《公司2023年度财务决算报告》； 表决情况： 同意257,594,866股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9906%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0010%；反对21,540股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0084%。 6．《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》； 表决情况： 同意257,603,266股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9939%；弃权6,100股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0024%；反对9,540股，占出席会议股东0.0037% 所持有表决权股份的 。 中小股东表决情况： 同意40,621,498股，占出席会议中小股东所持股份的99.9615%；弃权6,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0150%；反对9,540股，占出席会议中小股东所持股份的0.0235%。 7．《公司2024年度财务预算方案》； 表决情况： 同意257,594,866股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9906%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0010%；反对21,540股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0084%。 8．《公司2023年年度报告及其摘要》； 表决情况： 同意257,594,866股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9906%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0010%；反对21,540股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0084%。 9.《关于公司与关联方日常关联交易2023年度实施及2024年度预计情况的议案》； 表决情况： 同意118,404,290股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9679%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0021%；反对35,540股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0300%；关联股东北京科软创源软件技术有限公司回避了表决。 中小股东表决情况： 同意40,599,098股，占出席会议中小股东所持股份的99.9063%；弃权2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0062%；反对35,540股，占出席会议中小股东所持股份的0.0875%。 10．《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 表决情况： 同意257,594,866股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9906%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0010%；反对21,540股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0084%。 中小股东表决情况： 同意40,613,098股，占出席会议中小股东所持股份的99.9408%；弃权2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0062%；反对21,540股，占出席会议中小股东所持股份的0.0530%。 11．《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 表决情况： 同意257,594,866股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9906%；弃权2,5000.0010% 21,540 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0084%。 中小股东表决情况： 占出席会议中小股东所持股份的0.0062%；反对21,540股，占出席会议中小股东所持股份的0.0530%。 12.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况： 同意250,770,982股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.3418%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0010%；反对6,845,424股，占出席会议股东所持有表决权股份的2.6572%。 13.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况： 同意250,770,982股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.3418%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0010%；反对6,845,424股，占出席会议股东所持有表决权股份的2.6572%。 14.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况： 同意250,770,982股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.3418%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0010%；反对6,845,424股，占出席会议股东所持有表决权股份的2.6572%。 15.《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决情况： 同意250,770,982股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.3418%；弃权2,5000.0010% 6,845,424 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 ；反对 股，占出席会议 股东所持有表决权股份的2.6572%。 16.《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》 表决情况： 同意250,770,982股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.3418%；弃权2,500股东所持有表决权股份的2.6572%。 17.《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决情况： 250,770,982 97.3418% 2,500 同意 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 ；弃权 股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0010%；反对6,845,424股，占出席会议股东所持有表决权股份的2.6572%。 18.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况： 同意250,770,982股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.3418%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0010%；反对6,845,424股，占出席会议股东所持有表决权股份的2.6572%。 19.《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 表决情况： 同意253,333,055股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.3363%；弃权4,264,311股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.6553%；反对21,540股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0084%。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2023年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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