绿的谐波(688017):中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见（修订版）
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见（修订版） 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市承接持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对绿的谐波2023年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金概况 （一）实际募集资金额及到账情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1650号《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》文件核准，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,010.42万股，每股发行价格 35.06 元，募集资金总额 1,055,453,252.00 元，扣除发行费用（不含税）93,155,485.43元，实际募集资金净额 962,297,766.57元。公司首次公开发行股票募集资金已于 2020 年 8 月 25 日全部到位，存入公司募集资金专用账户中。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字（2020）00100号）验证。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用及结余情况如下： 单位：人民币万元 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理及使用办法》。《募集资金管理及使用办法》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。 公司对募集资金采取专户存储制度，公司及国泰君安证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州吴中支行、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行、中信银行股份有限公司苏州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 2023年 3月，鉴于保荐人的更换，公司及中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行、中信银行股份有限公司苏州分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 （二）募集资金专户情况 截至 2023年 12月 31日，各募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币万元 （二）募集资金专户情况 截至 2023年 12月 31日，各募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币万元
三、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）公司募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1。研发中心升级建设项目不产生直接的财务收益，该项目实施可有效提高研发效率，为新技术、新产品的研发提供强有力的条件，从而增强公司持续盈利能力。 故该项目无法单独核算效益。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。 （三）闲置募集资金暂时补充流动资金 2023年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 公司于 2022年 9月 16日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 60,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12个月内有效。 公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司总经理负责组织实施。 公司于 2023年 9月 20日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 40,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12个月内有效。 公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司总经理负责组织实施。 截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 单位：人民币万元
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司于 2023年 9月 20日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 12,000.00万元超募资金永久补充流动资金。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）结余募集资金使用情况 2023年度，公司不存在结余募集资金的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 经公司自查及保荐人定期核查发现，在 2023年 9月 20日公司召开第二届董事会第十二次会议通过对闲置募集资金进行现金管理的议案之前，公司存在部分理财到期日超过 2022年 9月 16日公司第二届董事会第七次会议审议有效期。公司于 2022 年 9 月 16 日召开的第二届董事会第七次会通过的募集资金现金管理事项决议有效期截止至 2023年 9月 15日，公司于 2023年 7月 3日购买的浦发银行吴中支行 5,000.00万元结构性存款到期日为 2023年 10月 7日，在 2023年9月 16日至 2023年 9月 20日召开第二届董事会第十二次会议通过募集资金现金管理事项决议的区间内存在超期情况，但相关理财产品已于 2023年 10月 7日到期收回。公司已召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理超过董事会授权有效期的事项进行了补充确认，未对募集资金使用造成不利影响。 经公司自查及保荐人定期核查发现，公司 2023年度存在将募集资金转入一般户进行存放及现金管理的情况，具体情况如下： 单位：万元 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）结余募集资金使用情况 2023年度，公司不存在结余募集资金的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 经公司自查及保荐人定期核查发现，在 2023年 9月 20日公司召开第二届董事会第十二次会议通过对闲置募集资金进行现金管理的议案之前，公司存在部分理财到期日超过 2022年 9月 16日公司第二届董事会第七次会议审议有效期。公司于 2022 年 9 月 16 日召开的第二届董事会第七次会通过的募集资金现金管理事项决议有效期截止至 2023年 9月 15日，公司于 2023年 7月 3日购买的浦发银行吴中支行 5,000.00万元结构性存款到期日为 2023年 10月 7日，在 2023年9月 16日至 2023年 9月 20日召开第二届董事会第十二次会议通过募集资金现金管理事项决议的区间内存在超期情况，但相关理财产品已于 2023年 10月 7日到期收回。公司已召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理超过董事会授权有效期的事项进行了补充确认，未对募集资金使用造成不利影响。 经公司自查及保荐人定期核查发现，公司 2023年度存在将募集资金转入一般户进行存放及现金管理的情况，具体情况如下： 单位：万元
发行人存在将募集资金放在一般户存放的情况，虽然一般户账户中存在其他自有资金，但公司转入募集资金与转出募集资金能够一一对应。公司转出的单日 资金余额最高为 6.42亿元，公司转出单日理财产品资金余额最高为 3.7亿元，截至本核查意见出具日均已转回。公司承诺后续公司进行现金管理时，如需购买非募集资金专户的理财产品，公司将设立理财专用账户并公告，并在理财专用账户中进行管理。公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。 公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。除上述情形外，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（下称“专项报告”），并出具了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2024）00925 号）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，绿的谐波管理层编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的相关规定，如实反映了绿的谐波 2023年度募集资金实际存放与使用情况。 七、保荐人核查意见 保荐人认真审阅了公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2024）00925号），并通过取得《三方监管协议》、2023年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的主要合同及其发票、付款凭证等资料，对公司 2023年度募集资金使用与存放情况，以及公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的真实性、完整性进行了核查。 经核查，保荐人认为： 除本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中所陈述的事项外，公司 2023年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至 2023年 12月 31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 元
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