华软科技(002453):开源证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

时间：2024年05月08日 18:00:52 中财网

原标题:华软科技:开源证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

开源证券股份有限公司 关于 金陵华软科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2023年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二四年五月
独立财务顾问声明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”）接受金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任华软科技本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告。

本独立财务顾问特作如下声明：
1．本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2．本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3．本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4．本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5．本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

如无特别说明，本部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录
独立财务顾问声明.................................................................................................................... 1
目 录........................................................................................................................................ 2
释 义........................................................................................................................................ 3
一、本次交易资产的交付或过户情况.................................................................................... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况.................................................................................... 7
三、盈利预测及业绩承诺实现情况...................................................................................... 15
四、公司治理结构与运行情况.............................................................................................. 15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................................................. 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................................. 19
七、持续督导总结.................................................................................................................. 19

释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

华软科技、上市公司、公司	指	金陵华软科技股份有限公司
舞福科技、交易对方	指	舞福科技集团有限公司，为华软科技的控股股东、本次交 易的交易对方，曾用名为华软投资控股有限公司
八大处科技	指	八大处科技集团有限公司，为上市公司控股股东舞福科技的 母公司，同时为上市公司的第二大股东，为舞福科技的一 致行动人
标的公司、倍升互联	指	倍升互联（北京）科技有限公司
天禾软件	指	天禾软件科技（苏州）有限公司，为倍升互联的全资子公 司
标的资产、标的股权、交易标 的	指	倍升互联（北京）科技有限公司 53.33%股权
本次交易、本次重组、本次重 大资产出售	指	金陵华软科技股份有限公司向舞福科技集团有限公司以现 金方式出售所持的倍升互联 53.33%股权
本持续督导意见	指	《开源证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 2023年度持续督导意见暨持 续督导总结报告》
《股权转让协议》	指	《金陵华软科技股份有限公司与舞福科技集团有限公司关 于倍升互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》
本独立财务顾问、开源证券	指	开源证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《上市公司治理准则》	指	《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2023 年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。


一、本次交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易为金陵华软科技股份有限公司以现金交易方式向舞福科技集团有限公司（原华软投资控股有限公司）出售所持倍升互联（北京）科技有限公司 53.33%股权。

本次交易不涉及上市公司发行股份。

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

（二）本次交易决策过程和审批情况
1．上市公司已履行的内部决策
2021年 12月 3日，上市公司与舞福科技签署了《重大资产出售意向协议》。

2022年 6月 29日，上市公司与舞福科技及倍升互联签署了附生效条件的《股权转让协议》。

2022年 6月 29日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本次重组相关议案。

2022年 8月 19日，上市公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等。

2．交易对方已履行的内部决策
2022年 6月 27日，舞福科技的股东八大处科技作出股东决定，同意舞福科技购买倍升互联 53.33%股权。

3．标的公司已履行的内部决策
2022年 6月 2日，倍升互联的其他股东天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作出决定并出具《关于放弃优先认购权的承诺》，同意华软科技向舞福科技出售倍升互联的 53.33%股权，并放弃优先购买权。

2022年 6月 27日，倍升互联召开股东会并作出决议，同意本次交易。


2022年 8月 25日，倍升互联召开股东会会议，同意增加新股东舞福科技，同意股东华软科技退出股东会；同意股东华软科技将其持有的出资 2,400.00万元转让给舞福科技；同意修改公司章程。

4．国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
2022年 8月 24日，国家市场监督管理总局向舞福科技出具《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反执二审查〔2022〕1057号）。由于本次交易前后，标的资产的实际控制人及其最终控制权未发生改变，不属于经营者集中的情形，本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。

（三）本次资产交易过户及交付情况
根据《股权转让协议》，本次标的股权交割的前置条件如下：1．倍升互联其他股东已出具书面承诺，承诺放弃本次交易的优先购买权；2．上市公司与舞福科技、八大处科技于《股权转让协议》签署日签署《反担保保证合同》；3．交易对方舞福科技应于《股权转让协议》生效后 3个月内，并于本次交易交割前，累计支付价款达到交易对价的 51%；4．倍升互联应于《股权转让协议》生效后 3个月内，并于本次交易交割前，向上市公司偿还全部存续债务及利息。

1．承诺放弃优先购买权情况
2022年 6月 2日，倍升互联的其他股东天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作出决定并出具《关于放弃优先认购权的承诺》，同意华软科技向舞福科技出售倍升互联的 53.33%股权，并放弃优先购买权。

2．《反担保保证合同》签署情况
2022年 6月 29日，上市公司与舞福科技、八大处科技签署了《反担保保证合同》，就上市公司为倍升互联及其子公司提供的一系列担保，由舞福科技及其唯一股东八大处科技向上市公司提供一揽子反担保，即华软科技承担的因倍升互联及其子公司未履行或未完全履行其在一系列主债权合同项下所有义务、责任而所支出的全部费用，华软科技有权要求舞福科技和八大处科技承担连带保证责任。上述反担保保证期间自倍升互联办理完成股权转让变更登记并取得市场监督部门换发的《营业执照》之日起至一系列《保
证合同》的保证期间到期之日（以最晚到期时间为准）起两年。

3．交易对价支付情况
2022年 8月 25日，舞福科技已根据《股权转让协议》的约定，向上市公司累计支付人民币 10,500.00万元，占本次交易总对价的 51.17%。2023年 2月 24日，公司收到舞福科技支付的第二期交易价款 10,019.1787万元。截至本持续督导意见出具之日，舞福科技已根据《股权转让协议》的约定，向公司累计支付人民币 20,519.1787万元，累计占本次交易总对价的 100.00%，本次交易总对价已全部支付完毕。

4．倍升互联往来款支付情况
截至 2022年 8月 25日，倍升互联及其子公司已根据《股权转让协议》的约定，向上市公司清偿全部的资金拆借本金及利息余额合计 18,652.76万元（含债务抵消本金113.71万元以及《股权转让协议》签署日至借款支付日的利息合计 194.73万元），其中，存续债务利息为年化 7%，利息具体计算方式为存续债务*（7%/360）*资金使用天数。债务抵消 113.71万元为天禾软件应付一笔土地租金，此笔租金基于天禾软件原有化工业务产生，当时天禾软件为上市公司的全资子公司，因此该笔费用应由上市公司承担，故上市公司将此笔租金从天禾软件所欠上市公司的往来款中扣减。

综上所述，《股权转让协议》约定的交割条件已经满足。

5．本次交易资产过户情况
2022年 8月 25日，倍升互联已完成股权转让变更登记并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。截至本持续督导意见出具之日，上市公司与交易对方已完成标的资产的权属变更手续。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，标的公司已修改了公司章程并办理了工商变更手续。


二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的承诺情况
本次交易相关的主要承诺已在《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，具体情况如下：

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容
1	上市公司	关于提供信息 真实性、准确 性、完整性的 承诺函	1．根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法 《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本 次交易所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因此给华软科技或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 2．本公司声明向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次重 组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或书面声明、口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权或有权签署该文件； 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监 会立案调査的，在案件调査结论明确之前，将釆取一切可行措 施进行补救。 5．本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连 带的法律责任。
2
		关于标的资产 权属的承诺函	1．本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具 有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性 文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交 易标的股权的转让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易 涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资 格。 2．本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚 假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任 的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 3．本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰
序号	承诺方	承诺类型	承诺内容
			不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、 信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移 的事项。本公司自身的股东持有的本公司的股权权属清晰，不 存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结 等影响标的公司股权权属的情况。 4．本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有 的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的 重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会 就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给最终受让 方的限制性权利。 5．本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相 关内部规定，不存在法律障碍。 6．如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或 妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让 方。
3
		关于不存在内 幕交易的承诺	1．本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。 2．本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会 立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3．本公司在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4．如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
4
		关于摊薄即期 回报后采取填 补措施的承诺	1．充分利用本次交易获得的现金对价，聚焦主业的可持续发展 本次交易完成后，上市公司剥离公司名下主要的供应链管理业 务，使公司业务聚焦于精细化工行业，进一步突出上市公司的 主业。 本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司 的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金 用于精细化工业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护 上市公司及全体股东利益。 本次交易完成后，上市公司可以获得 2.05亿元对价款的现金流 入，进一步增强上市公司的资金实力和现金流状况，支持精细 化工业务板块的研发、项目的建设。 2．加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成 本公司将不断加强经营管理，提升运营效率，完善内部控制及 薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优 秀人力并激发员工积极性，以提高经营效率和管理水平；与此 同时，公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理 节省公司的各项支出，降低公司运营成本。 3．优化公司利润分配政策，强化投资回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
序号	承诺方	承诺类型	承诺内容
			关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金 分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公 司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将 严格执行利润分配政策，在符合利润分配政策条件的情况下， 积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
5
		关于合法合规 及诚信情况的 承诺	1．截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结或可以预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的 情形，不存在涉及尚未了结的重大诉讼或者仲裁的情形。本公 司最近三年未被中国证监会或证券交易所处以监管措施或行政 处罚，不存在其他重大失信行为。 2．截至本承诺函出具之日，本公司的控股股东、实际控制人最 近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月未受到证券 交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
6	上市公司 董事、监 事和高级 管理人员	关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 的承诺	1．根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法 《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次 交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因此给华软科技或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 2．本人声明向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次重组 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 书面声明、口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权或有权签署该文件；保 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 3．本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监 会立案调査的，在案件调査结论明确之前，将釆取一切可行措 施进行补救。 5．本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带 的法律责任。
7
		关于不存在股 份减持计划的	上市公司全体董事、监事、高级管理人员现就自本次交易首次 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
序号	承诺方	承诺类型	承诺内容
		承诺	1．本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披露本 次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直 接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。 若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人 也将严格遵守相关规定。 2．本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对 违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔 责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
8
		关于不存在内 幕交易及守法 诚信情况的承 诺	1．本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 形，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指 引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情 形。 3．本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形；本人最近五年内未受到过行 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形 本人不存在被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所 纪律处分、公开谴责等情形。
9	上市公司 董事和高 级管理人 员	关于摊薄即期 回报后采取填 补措施的承诺	1．忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益 2．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 3．对自身职务消费行为进行约束。 4．不动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费行为 5．支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证 监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成 损失的，将依法承担补偿责任。
10	上市公司 控股股 东、实际 控制人	关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 的承诺	1．根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法 《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本人保证 为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，如因此给华软科技或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 2．本公司/本人声明向参与本次交易的各中介机构提供了有关
序号	承诺方	承诺类型	承诺内容
			本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或书面声明、口头证言等），保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权或有权签署该 文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3．本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监 会立案调査的，在案件调査结论明确之前，将釆取一切可行措 施进行补救。 5．本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个 别和连带的法律责任。
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		关于对本次重 大资产重组的 原则性意见及 不存在股份减 持计划的承诺	1．本公司（本人）原则上同意本次交易。 2．截至目前，本公司（本人）无任何减持华软科技股份的计划 3．自本承诺函出具之日至本次重大资产出售实施完毕期间，本 公司（本人）承诺，不减持本公司（本人）持有的华软科技股 份。 4．本公司（本人）将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由 此给华软科技或者其他投资者造成损失的，本公司（本人）承 诺将向华软科技或其他投资者依法承担赔偿责任。
12
		关于确保公司 填补回报措施 得以切实履行 的承诺	1．本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规 定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占 上市公司利益。 2．切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本 人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意 依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措 施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚 或者相关管理措施。 3．自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本 人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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		关于避免同业 竞争的承诺	1．本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业（除华软科技 及其控制的企业外，下同）目前没有从事与华软科技主营业务
序号	承诺方	承诺类型	承诺内容
			相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何 形式经营任何与华软科技的主营业务相同、相近或构成竞争的 业务。 2．在作为华软科技控股股东/实际控制人期间，本公司（本人 及本公司（本人）控制的企业未来亦不会从事与华软科技及其 下属公司相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间 接投资任何与华软科技下属公司从事的主营业务有直接或间接 竞争关系的经济实体。 3．在作为华软科技控股股东/实际控制人期间，如本公司（本 人）及本公司（本人）控制的企业未来从任何第三方获得的任 何商业机会与华软科技及其下属公司主营业务有竞争或可能有 竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将立即 通知华软科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予 华软科技及其下属公司；若华软科技及其下属公司未获得该等 业务机会，则本公司（本人）承诺采取法律、法规及中国证监 会许可的方式加以解决。 4．本公司（本人）保证绝不利用对华软科技及其下属公司的了 解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与华软科技及其 下属公司相竞争的业务或项目。 5．在本公司（本人）作为华软科技的控股股东/实际控制人期 间，如华软科技进一步拓展业务范围，本公司（本人）及本公 司（本人）实际控制的企业（如有）将不与华软科技拓展后的 业务相竞争；若出现可能与华软科技拓展后的业务产生竞争的 情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以 合法方式置入华软科技、将相竞争的业务转让给无关联第三方 等方式维护华软科技的利益，消除潜在的同业竞争。 6．本公司（本人）如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的 经营利润归华软科技所有。本公司（本人）保证将赔偿华软科 技及其下属公司因本公司（本人）违反本承诺遭受或产生的任 何损失或开支。
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		关于减少和规 范关联交易的 承诺	1．在作为华软科技控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将 严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及华软科技公司 章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权 利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2．在作为华软科技控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及 本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司/本人有关联关系 的企业（除华软科技及其控制的企业外，以下统称关联企业） 与华软科技之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法 避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批
序号	承诺方	承诺类型	承诺内容
			程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害华 软科技及其他股东的合法权益；本次交易后不会占用华软科技 的资金，并在不新增华软科技对本公司/本人或关联企业的担保 事项的前提下按计划解除现存的担保事项；保证华软科技与本 公司/本人及关联企业之间不存在显失公平的关联交易。 3．本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务 如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致华软科技或 其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的 赔偿责任。
15
		关于保持上市 公司独立性的 承诺	1．保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承诺人及 承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资 金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人 控制的其他企业的债务提供担保。 2．保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法 规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不 得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保 证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员专职在上市公司任职并仅在上市公司领薪；保证上 市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等 体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及承诺 人控制的其他企业。 3．保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算体 系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会计 制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独立 在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银 行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违 法干预上市公司的资金使用调度；保证不干涉上市公司依法独 立纳税。 4．保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构依 照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺人 控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 5．保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企 业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人 除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的所有直 接、间接的经济损失。
16
		关于回避表决 的承诺	1．本人/本企业承诺，不利用自身股东或控制地位妨碍公平交 易。
序号	承诺方	承诺类型	承诺内容
			2．本人/本企业及其关联方将在上市公司后续审议本次交易的 董事会、股东大会上回避表决。
17	交易对方 舞福科技	关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 的承诺	1．本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的 法律责任。 2．本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市 公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
18
		关于收购标的 公司资金来源 的承诺	1．本公司收购标的公司股权的资金为自有资金或合法筹集的其 他资金，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收 益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资 2．上述保证为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意 承相应法律责任。
19
		关于合法合规 及诚信情况的 承诺	1．截至本承诺函出具之日，本公司及主要管理人员最近五年未 受过与证券市场有关的行政处罚，也未受过刑事处罚、或者涉 及尚未结案的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2．截至本承诺函出具之日，本公司及主要管理人员最近五年诚 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况，不存在其他重大失信行为。
20
		交易对方关于 华软科技为倍 升互联担保相 关的承诺	本次交易完成后，仍有华软科技为倍升互联提供的任何担保尚 未解除或终止的，如果华软科技因为倍升互联提供担保而导致 华软科技承担担保责任的，华软科技将在承担担保责任后及时 向倍升互联追偿，如果倍升互联无法偿还的，则舞福科技应当 向华软科技承担相应赔偿责任。
21
		关于不存在内 幕交易的承诺	1．本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2．本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的 情形，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
序号	承诺方	承诺类型	承诺内容
			法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《上市公司监 管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的 情形。
22	标的公司 倍升互联 及其董事	关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 的承诺函	1．本公司/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带的法律责任。 2．本公司/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。本公司/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．本公司/本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终 给上市公司、交易对方造成损失的，本公司/本人将依法承担赔 偿责任。
23
		关于合法合规 及诚信情况的 承诺	1．截至本承诺函出具之日，标的公司及主要管理人员不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形。 2．截至本承诺函出具之日，标的公司及主要管理人员不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 3．截至本承诺函出具之日，标的公司及主要管理人员不存在《上 市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的 情形。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经完成或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

三、盈利预测及业绩承诺实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测或业绩承诺与补偿的相关安排。

四、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，诚信经营、合规运作。同时，2023年度公司修订完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》等制度，不断完善公司内部法人治理结构、优化内部控制环境，健全内部管理制度，规范公司行为。公司实际治理情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

1．股东与股东大会
2023年度公司共计召开 5次股东大会。公司严格按照《公司章程》《上市公司股东大会规则》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序。公司平等对待所有股东，股东大会全部采用现场加网络的形式召开，确保全体股东，特别是中小股东能够充分行使其权利。

2．公司与控股股东、实际控制人
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。公司董事会、监事会和各内部机构独立运作。2023年度公司控股股东、实际控制人依法行使股东权利、履行股东义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，公司亦不存在控股股东、实际控制人资金占用及违规担保情形。

3．董事和董事会
2023年度公司共计召开 11次董事会。董事会的召集、召开及表决程序严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行，合法有效。公司第六届董事会由7名董事组成，其中独立董事 3名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，负责批准并审查公司的经营战略和重大决策。2023年度公司全体董事依法行使董事权利，履行董事义务，认真出席董事会及股东大会，勤勉尽责，积极参加培训，熟悉相关法律法规；独立董事切实维护中小股东权益，在了解公司的生产经营信息、全面关注公司的发展状
况下，积极出席公司召开的相关会议，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的利益。

4．监事和监事会
2023年度公司共计召开 9次监事会。公司监事会在《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权。公司第六届监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表监事，监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。

5．信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时地在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露。公司根据监管部门的要求，按照《投资者关系管理制度》接待投资者来访，通过深圳证券交易所互动平台等方式加强与投资者的交流和沟通。

6．关于相关利益者
2023年度公司充分尊重并维护相关利益者的合法权益，与相关利益者积极合作、沟通，实现与客户、员工、股东、社会等各方利益的协调平衡，维护各方权益，推进环境保护，积极履行企业社会责任，共同推动公司持续健康稳健发展。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据上市公司披露的 2023年年度报告，2023年度公司紧紧围绕年初制定的经营发展目标，在宏观经济增速放缓、行业景气度不高等诸多外部不利因素的影响下，坚持以稳定经营来应对形势变化的不确定性，有序安排各项生产经营活动，努力克服行业竞争加剧等不利影响，保障公司经营效益最大化。同时，继续深化精细管理，推进组织提升、降本增利、节能降耗，强化质量控制和环保安全，加强人力资源建设，提升企业生产经营管理效率和质量。

2023年度公司实现营业收入 55,133.99万元，同比下降 79.56%；归属于上市公司股东的净利润-17,637.45万元，同比减亏 4.55%；经营活动产生的现金流量净额-10,682.10万元，同比增长 65.57%。公司营业收入下滑较多，主要原因为 2023年度出售所持倍升互联股权。剔除供应链管理业务营业收入的影响，公司营业收入同比下降 25.52%，经营业绩同比下滑主要是受化工行业周期下行影响，主营产品造纸化学品 AKD、荧光增白剂价格下跌，高毛利的医药中间体产品销量下降。

（二）2023年度公司主要财务状况
2023年度公司主要财务数据和指标如下：

项目	2023年度/ 2023年 12月 31日	2022年度/ 2022年 12月 31日	同比增减
资产总计（元）	2,048,557,242.74	3,104,848,818.57	-34.02%
负债合计（元）	729,003,081.70	1,437,729,965.29	-49.29%
归属于母公司所有者权 益合计（元）	1,262,249,175.71	1,600,625,401.44	-21.14%
营业总收入（元）	551,339,932.22	2,697,350,024.92	-79.56%
归属于母公司股东的净 利润（元）	-176,374,504.66	-184,775,130.97	4.55%
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元）	-463,565,509.34	-399,695,511.56	-15.98%
经营活动产生的现金流 量净额（元）	-106,820,952.07	-310,224,413.67	65.57%
基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.20	-5.00%
稀释每股收益（元/股）	-0.21	-0.20	-5.00%
加权平均净资产收益率	-12.33%	-9.61%	-2.72%

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合公司业务发展规划，通过本次交易，上市公司改善了现金流状况，进一步增强了资金实力，为公司精细化工业务发展提供了长期资金支持。本次交易有利于提高上市公司股东回报率，增强公司持续经营能力，有利于公司和全体股东的长远利益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重组方案履行责任和义务，方案实际实施情况与已公布的重组方案无重大差异。

七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已经完成本次交易标的资产的交割，并履行了相应的信息披露义务，标的公司已修改了公司章程并办理了工商变更手续；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经完成或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；本次重大资产出售不涉及盈利预测或业绩承诺与补偿的相关安排；上市公司在本持续督导期间的实际经营情况未出现与《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“第九节 管理层讨论与分析”的相关分析存在重大差异的情形；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司治理结构与运行情况符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规的要求；本次交易各方均按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案之间不存在重大差异。

依照《重组管理办法》《重组审核规则》等相关法规的规定，截至 2023年 12月31日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请各方继续关注公司未来经营情况、本次交易各方所作出各项承诺的持续履行情况及相应的风险。

（以下无正文）




（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）



财务顾问主办人： _________________ __________________
刘 刚 孙 鹏





开源证券股份有限公司
2024年 5月 8日