中远海控(601919):中远海控H股股东通函

时间：2024年05月08日 18:01:01 中财网

此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何方面內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運控股股份有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交予買主或承讓人。

香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

股股 G H 註冊成代號：末期零二提供核數購A 購H 訂公會議選舉週年及別股本封頁所使用詞彙與本通函「釋義」一節內所界定具有相同涵義。

董事會函件載於本通函第4至18頁。本公司謹訂於二零二四年五月二十九日（星期三）上午十時正假座香皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳召開股東週年大會，會議通告載於本通函第AGM-1至AGM-7頁。緊隨A股類別股東大會（該大會緊隨同日同地股東週年大會後舉行）後同日同地舉行的H股類別股東大會通告，載於本通函第HCM-1至HCM-6頁。

無論　閣下是否有意出席股東週年大會及╱或H股類別股東大會，務請按隨附代表委任表格上印備的指示填妥及交回表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於股東週年大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時交回本公司的H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東週年大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。

頁次
釋義 .......................................................... 1董事會函件..................................................... 4附錄一－說明函件 ........................................... I-1附錄二－建議修訂公司章程 .................................... II-1附錄三－建議修訂股東大會議事規則 ............................ III-1附錄四－建議修訂董事會議事規則 .............................. IV-1股東週年大會通告 ............................................... AGM-1H股類別股東大會通告............................................ HCM-1於本通函中，除文義另有所指外，下列用語具有以下涵義：
「A股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資
股，於上海證券交易所上市
「A股股東」指 A股持有人
「A股類別股東大會」指即將舉行的A股股東類別股東大會，緊隨同日同地舉行的股東週年大會後召開
「A股回購授權」指建議授予董事會回購不超過於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上通過擬議相關
決議案當日已發行A股數目的10% A股的一般授權
「股東週年大會」指即將於二零二四年五月二十九日（星期三）上午十時正假座香皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室
及中國上海東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋
廳召開的本公司股東週年大會（或其任何續會），以
考慮酌情批准股東週年大會通告所載決議案
「公司章程」指本公司的公司章程，經不時修訂、修正或補充
「聯繫人」指香上市規則所賦予的涵義
「董事會」指董事會
「類別股東大會」指 A股類別股東大會及H股類別股東大會的統稱
「本公司」指中遠海運控股股份有限公司，一家於中國註冊成立
的股份有限公司，其H股於香聯交所主板上市（股
份代號：1919），而其A股於上海證券交易所上市
（股票代碼：601919）
「公司法」指中華人民共和國公司法
「中央證券」指香中央證券登記有限公司，本公司的H股過戶登
記處
「中遠海運集團」指中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，為本公司的間接控股股東
「中遠海運一致指中遠海運集團及其一致行動人士
行動集團」
「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司及其附屬公司
「擔保授權」指將於股東週年大會尋求提呈的擔保授權，以批准建議本集團向被擔保人提供不超過37.76億美元（或其
他等值貨幣，約合人民幣267.89億元）的擔保，進一
步詳情載於本公司日期為二零二四年三月二十八日
內容有關建議提供擔保授權的公告
「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外
上市外資股，於香聯交所主板上市
「H股股東」指 H股持有人
「H股類別股東大會」指即將舉行的H股股東類別股東大會，緊隨同日同地舉行的A股類別股東大會（該大會緊隨同日同地召開
股東週年大會後舉行）召開
「H股回購授權」指建議授予董事會回購不超過於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上通過擬議相關
決議案當日已發行H股數目的10% H股的一般授權
「元」指 元，香法定貨幣
「香」指中華人民共和國香特別行政區
「香上市規則」指香聯合交易所有限公司證券上市規則
「香聯交所」指香聯合交易所有限公司
「最後實際可行日期」指二零二四年五月六日，即本通函付印前確定其中所載若干資料的最後實際可行日期
「中國」指中華人民共和國
「人民幣」指人民幣元，中華人民共和國法定貨幣
「股份」指本公司股份
「股東」指本公司股份持有人
「收購守則」指香公司收購及合併守則
「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元
「%」指百分比
* 僅供識別
董事會函件
中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919）
董事：註冊辦事處：
1
萬敏先生（董事長）中國天津市
1
陳揚帆先生（副董事長）天津自由貿易試驗區（空經濟區）
1
楊志堅先生中心大道與東七道交口
1
陶衛東先生遠航商務中心12號樓二層
2
余德先生
3
馬時亨教授主要?業地點：
3
沈抖先生香
3
奚治月女士皇后大道中183號
中遠大廈48樓
1 執行董事
2 非執行董事
3 獨立非執行董事
* 僅供識別
敬啟：
(1) 二零二三年末期利潤分配方案
(2) 建議授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案
(3) 建議提供擔保授權
(4) 建議聘任境外核數師及境內核數師
(5) 建議授予回購A股的一般授權
(6) 建議授予回購H股的一般授權
(7) 建議減少公司註冊資本、修訂公司章程、股東大會議事規則及
董事會議事規則
(8) 建議選舉執行董事
(9) 股東週年大會通告
及
(10) H股類別股東大會通告
I. 言
本通函旨在向　閣下提供（其中括）將於股東週年大會及H股類別股東大會上提呈的若干決議案資料，以讓　閣下就是否投票贊成或反對將於股東週年大會及H股類II. 二零二三年末期利潤分配方案
1. 建議派付二零二三年末期股息
根據公司章程，於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准本公司建議的二零二三年末期利潤分配方案。

本公司二零二三年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約人民幣238.60億元，截至二零二三年十二月三十一日母公司報表未分配盈餘約人民幣186.57億元。經董事會、監事會審議一致通過，本公司擬向全體股東每股派發現金紅利人民幣0.23元（含稅）（「二零二三年末期股息」）。以截至最後實際可行日期本公司總股本15,957,586,817股計算，二零二三年末期應派發現金紅利約人民幣約36.70億元；加上二零二三年中期已向全體股東派發的現金紅利約人民幣81.96億元，本公司二零二三年度共計派發現金紅利約人民幣118.66億元，約為本公司二零二三年度實現的歸屬於上市公司股東淨利的50%。

如最後實際可行日期至實施權益分派股權登記日期間公司總股本發生變動，本公司擬維持每股分配金額不變，以實施權益分派股權登記日登記在冊的總股數為基準相應調整分配總額。

二零二三年末期利潤分配方案已於二零二四年三月二十八日經董事會審議通過，將於股東週年大會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

2. 企業所得稅
根據自二零一八年十二月二十九日生效的經修訂《中國企業所得稅法》與相關實施條例以及《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號），本公司向名列於股東名冊上的非居民企業股東派發二零二三年末期股息前，有義務代扣企業所得稅，稅率為10%。任何非以個人名義，括以香中央結算（代理人）有限公司、其他代理人、受託人或其他團體及組織名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，其應得之股息將被扣除企業所得稅。非居民企業股東在獲得末期股息後，可以自行或通過委託代理人提出申請，向主管稅務機關提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際收益所有人的資料，以辦理退稅。

3. 個人所得稅
根據《財政部、國家稅務總局關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]020號）的規定，外籍個人從中國外商投資企業取得的股息、紅利所得暫免徵收個人所得稅。由於本公司為外商投資股份有限公司，故名列股東名冊的H股外籍個人股東概毋須繳付中國個人所得稅。

對於內地個人投資通過投資本公司H股取得的股息，本公司將按照20%的稅率代扣代繳該等內地個人投資應付的個人所得稅。

4. 通過滬通或深通投資H股的境內投資利潤分配事宜
滬通
對於通過上海證券交易所投資H股的境內投資（括企業及個人），中國證券登記結算有限責任公司上海分公司作為滬通H股股東名義持有人將收取本公司支付的末期股息，並通過其登記結算系統將末期股息進一步派發至相關滬通H股投資。

末期股息將以人民幣支付予通過滬通投資H股的投資。根據中國財政部、國家稅務總局及中國證券監督管理委員會頒佈的《關於滬股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）：
(i) 對於內地個人投資通過滬通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按照20%的稅率代扣代繳該等內地個人投資應付的個人所得稅；
(ii) 對於內地證券投資基金通過滬通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按上文第(i)段所述相同方法代扣代繳該等內地證券投資基金應付的個人所得稅；及
(iii) 對於內地企業投資通過滬通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司不代扣代繳內地企業投資的股息紅利所得稅，而該等企業投資須自行申報繳納所得稅。

深通
對於通過深圳證券交易所投資H股的境內投資（括企業及個人），中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司作為深通H股股東名義持有人將收取本公司支付的末期股息，並通過其登記結算系統將末期股息進一步派發至相關深通H股投資。

末期股息將以人民幣支付予通過深通投資H股的投資。根據《關於深股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）：
(i) 對於內地個人投資通過深通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按照20%的稅率代扣代繳該等內地個人投資應付的個人所得稅；
(ii) 對於內地證券投資基金通過深通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按上文第(i)段所述相同方法代扣代繳該等內地證券投資基金應付的個人所得稅；及
(iii) 對於內地企業投資通過深通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司不代扣代繳內地企業投資的股息紅利所得稅，而該等企業投資須自行申報繳納所得稅。

向通過滬通及╱或深通投資H股的境內投資支付末期股息的登記日、派發日等時間安排與H股股東一致。

5. 符合資格收取二零二三年末期股息
為釐定有權收取二零二三年末期股息的H股股東，股東名冊將於二零二四年六月四日（星期二）至二零二四年六月九日（星期日）（括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。於二零二四年六月四日（星期二）名列股東名冊的H股股東，將有權收取二零二三年末期股息。為符合資格收取二零二三年末期股息，H股股東須於二零二四年六月三日（星期一）下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

III. 建議授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案
根據公司章程，於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准建議授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案。

董事會提請股東大會授權董事會決定本公司二零二四年中期利潤分配具體方案及全權辦理中期利潤分配的相關事宜，即在滿足屆時有效的公司章程的現金分紅的條件下，董事會可以決定採用現金分紅進行二零二四年中期利潤分配，現金分紅總額（不含二零二四年上半年以現金對價進行回購的股份回購金額）為本公司二零二四年上半年實現的歸屬於上市公司股東淨利潤的30%至50%，是否實施中期利潤分配及具體分配金額等具體分配方案由董事會依二零二四年半年度業績及本公司資金需求狀況決定。

因公司章程中股東大會可授權董事會決定具體中期分紅方案的相關修訂建議尚需經本公司二零二三年年度股東大會審議通過並向市場主體登記機關登記後生效，授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案以股東大會審議通過授權及經修訂的公司章程生效為前提。

授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案已於二零二四年三月二十八日經董事會審議通過，將於股東週年大會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

IV. 建議提供擔保授權
根據中國證券監督管理委員會發佈的《上市公司監管指引第8號－上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》（證監會公告[2022]26號），對外擔保是指上市公司為他人提供的擔保，括上市公司對其附屬公司的擔保。截至二零二三年十二月三十一日，(i)本集團提供的對外擔保總額為人民幣104.18億元，相當於本公司最近一期經審計的歸屬於股東的淨資產的約5.31%；(ii)本公司向附屬公司提供的擔保總額為人民幣4.26億元，相當於本公司最近一期經審計的歸屬於股東的淨資產的約0.22%；及(iii)本集團無逾期對外擔保。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》、公司章程及其他適用的規則及法規，上市公司按被擔保人為全資附屬公司、非全資附屬公司、合?和聯?公司三個類別對資產負債率為70%以上及資產負債率低於70%兩種情形分別預計未來12個月的新增擔保總額度，須提交股東大會審議批准。

為滿足本集團日常經?、投資及融資的需要，將於股東週年大會上提呈有關擔保授權的普通決議案，據此，自股東週年大會之日至本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度股東週年大會之日止，本集團向被擔保人按所持該等被擔保人的股權比例提供的擔保總額將不超過37.76億美元（或其他等值貨幣，約合人民幣267.89億元）。

上述有關建議提供擔保授權的決議案於二零二四年三月二十八日經董事會審議及批准並將以普通決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會上審議批准。

V. 建議聘任境外核數師及境內核數師
於股東週年大會上，將提呈以下普通決議案，以批准聘任本公司的境外核數師及境內核數師：
(i) 建議聘任羅兵咸永道會計師事務所為本公司的境外核數師（「二零二四年度境外核數師」）及信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司的境內核數師（「二零二四年度境內核數師」），任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止；及
(ii) 本公司應向羅兵咸永道會計師事務所支付的二零二四年度境外核數師審閱╱審計費用為人民幣1,498萬元（含稅）及應向信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）支付的二零二四年度境內核數師審閱╱審計費用為人民幣1,270萬元（含稅）。

上述有關聘任本公司境外核數師及境內核數師的決議案於二零二四年三月二十八日由董事會審議批准，並將以普通決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會上審議批准。

VI. 建議授予A股回購授權及H股回購授權
為維護本公司價值及股東權益，使本公司能適時靈活地對公司股份進行回購，有關建議授予A股回購授權及H股回購授權的決議案於二零二四年三月二十八日由董事會審議批准。有關建議授予A股回購授權及H股回購授權的決議案將以特別決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上審議批准，其詳情載列如下及載於本通函的股東週年大會及H股類別股東大會通告。

1. 建議授予A股回購授權
建議授權董事會於有關期間獲授權以本公司自籌資金回購的A股股份總數不超過有關授予A股回購授權的決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過之日已發行A股股份總數的10%。

建議授權董事會辦理A股回購相關事宜，括但不限於：
(i) 按照公司法等法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號－回購股份》及公司章程不時修訂及生效的規定，制定並實施具體回購方案，括但不限於決定回購時機、回購期限、回購價格、回購數量等；
(ii) 通知債權人並進行公告及處理債權人行使權利相關事宜（如涉及）；(iii) 開立股票賬戶；
(iv) 根據公司實際情況，在相關法律法規規定的期限內，決定回購A股股份的具體用途，並在相關法律法規允許的範圍內調整或變更回購A股股份的用途；
(v) 根據實際回購情況，辦理回購股份的轉讓或註銷（如涉及）事宜；(vi) 對公司章程有關股本總額、股本結構等相關內容進行修改及辦理變更登記、備案手續（如涉及）；
(vii) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門規定、要求、市場狀況和公司經?實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購的相關事宜；及
(viii) 在不違反相關境內外法律法規的情況下，辦理董事會認為與實施一般性授權有關的必需、恰當或適當的其他事宜。

上述授權事項可以由董事會轉授權任一董事行使。

就A股回購授權而言，「有關期間」指自有關授予A股回購授權的特別決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會獲通過日期生效，至下列兩最早的日期止：
(i) 本公司二零二四年股東週年大會結束時；或
(ii) 本公司任何股東大會及H股類別股東大會、A股類別股東大會（如適用）通過特別決議案撤銷或更改本特別決議案所述A股回購授權之日。

如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續等，而該等文件、手續等可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行或持續至有關期間結束後完成，則有關期間將相應延長。

2. 建議授予H股回購授權
建議授權董事會於有關期間獲授權以本公司自籌資金回購的H股股份總數不超過有關授予H股回購授權的決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過之日已發行H股股份總數的10%。

建議授權董事會辦理H股回購相關事宜，括但不限於：
(i) 依照公司法等法律法規、股份上市地上市規則及公司章程不時修訂及生效的規定，制定並實施具體回購方案，括但不限於決定回購時機、回購期限、回購價格、回購數量等；
(ii) 通知債權人並進行公告及處理債權人行使權利相關事宜；
(iii) 開立相關賬戶並辦理相應外匯登記手續；
(iv) 根據香上市規則，完成H股回購後，註銷回購的H股股份，並相應減少公司註冊資本；
(v) 對公司章程有關註冊資本、股本總額、股本結構等相關內容進行修改並辦理變更登記、備案手續；
(vi) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門規定、要求、市場狀況和公司經?實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購的相關事宜；及
(vii) 在不違反相關境內外法律法規的情況下，辦理董事會認為與實施一般性授權有關的必需、恰當或適當的其他事宜。

上述授權事項可由董事會轉授權任一董事行使。同意任一董事為董事會轉授權人士，實施回購H股股份相關授權事項。

就H股回購授權而言，「有關期間」是指有關授予H股股份購回授權的特別決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上獲通過日期生效，至下列兩最早的日期止：
(i) 本公司二零二四年股東週年大會結束時；或
(ii) 本公司任何股東大會及H股類別股東大會、A股類別股東大會（如適用）通過特別決議案撤銷或更改本特別決議案所述H股回購授權之日。

如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續等，而該等文件、手續等可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行或持續至有關期間結束後完成，則有關期間將相應延長。

建議授予A股回購授權及H股回購授權分別僅為股東大會授權董事會處理回購股份相關事宜。待股東大會審議通過後，本公司將適時決定是否進行回購及制定回購的具體計劃。

建議授予A股回購授權及H股回購授權已獲董事會於二零二四年三月二十八日審議通過，將以特別決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會上審議批准。

載有關於建議授予A股回購授權及H股回購授權的資料的說明函件載於本通函附錄一。

VII. 建議減少公司註冊資本、修訂公司章程、股東大會議事規則及董事會議事規則
經本公司股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會授權，本公司第六屆董事會第二十七次會議審議通過了回購股份方案的議案。截至二零二四年二月二十九日，本公司已回購註銷214,999,924股股份，其中A股股份59,999,924股、H股股份155,000,000股。同時，結合前次章程修訂以來的公司股票選擇權獎勵計劃共行權77,195,455股的情況，本公司註冊資本相應需減少至人民幣15,957,586,817元並相應修訂公司章程。

此外，本公司將根據中國證券監督管理委員會《上市公司獨立董事管理辦法》、《上市公司章程指引（2023年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》等法規及香上市規則相關規定，並結合本公司實際情況，對公司章程、股東大會議事規則及董事會議事規則進行修訂。

建議減少公司註冊資本以及公司章程、股東大會議事規則及董事會議事規則的建議修訂已獲董事會於二零二四年三月二十八日審議通過，將以特別決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會上審議批准。

本公司章程、股東大會議事規則及董事會議事規則以中文擬備，英文翻譯均僅供參考。若存在不一致的情況，以中文版本為準。

建議修訂公司章程、建議修訂股東大會議事規則及建議修訂董事會議事規則的詳情分別載於本通函附錄二、三及四。

VIII. 建議選舉執行董事
於二零二四年四月二十九日，董事會建議選舉張峰先生為執行董事。根據公司章程規定，選舉董事須待本公司股東大會批准，方可作實。有關選舉張峰先生為執行董事的普通決議案將於股東週年大會上提呈供股東考慮。張峰先生的履歷載列如下：張峰先生，51歲，現任本公司副總經理，歷任中遠集裝箱運輸有限公司（現稱中遠海運集裝箱運輸有限公司）（「中遠集運」）市場部全球銷售處業務副經理、經理、美洲貿易區市場?銷部副經理、經理，中遠（洛杉磯）代理公司總裁助理，中遠集運（美洲）有限公司執行副總裁，中遠集運美洲貿易區副總經理、常務副總經理、總經理，新鑫海航運有限公司（中遠海運集裝箱運輸有限公司下屬全資子公司）董事，中遠海運（東南亞）有限公司副總裁，中遠海運（北美）有限公司董事、總裁等職。張先生具有豐富的航線經?和海外企業管理經驗。張先生畢業於北京外國語學院法語專業，經濟師。

張峰先生擬與本公司簽訂服務合約。張峰先生不會因出任執行董事而從本公司獲得任何薪酬，但彼以執行董事身份履行職務而產生的相關開支將由本公司承擔。根據公司章程，張峰先生的建議委任任期由相關決議案獲股東週年大會通過之日，直至第七屆董事會任期屆滿之日結束，且退任後可於本公司的股東大會上重選連任。

除上文所披露外，張峰先生(i)並無於本集團任何其他成員公司擔任任何職務；(ii)與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係；(iii)於過去三年並無於其他上市公司出任任何董事職位；及(iv)並無於任何股份中擁有證券及期貨條例第XV部所指之權益。

除上文所披露外，於最後實際可行日期，概無任何其他有關張峰先生的資料須根據上市規則第13.51(2)條而須予披露，亦無有關其建議委任的其他事宜須敦請股東垂注。

IX. 股東週年大會及類別股東大會
股東週年大會謹訂於二零二四年五月二十九日（星期三）上午十時假座香皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉行。A股類別股東大會將緊隨股東週年大會結束後於同一地點舉行，而H股類別股東大會將緊隨A股類別股東大會結束後於同一地點舉行。

股東週年大會將會召開，以考慮酌情批准（其中括）上述決議案。H股類別股東大會將會召開，以考慮酌情批准（其中括）分別建議授予A股回購授權及H股回購授權的特別決議案。

載有於股東週年大會上提呈決議案的股東週年大會通告，載於本通函第AGM-1至AGM-7頁。載有於H股類別股東大會上提呈決議案的H股類別股東大會通告，載於本通函第HCM-1至HCM-6頁。股東週年大會及H股類別股東大會通告連同代表委任表格已隨本通函於二零二四年五月九日（星期四）寄發予股東。

無論　閣下是否有意出席股東週年大會及╱或H股類別股東大會，務請按隨附代表委任表格上印備的指示填妥及交回表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於股東週年大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時交回本公司的H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東週年大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。

根據香上市規則第13.39(4)條，股東在股東週年大會及H股類別股東大會的任何表決須以投票方式進行。投票結果的公告將於股東週年大會及H股類別股東大會後由本公司按香上市規則第13.39(5)條指定的方式發出。

就董事經作出一切合理查詢後所知悉及確信，概無股東於股東週年大會及H股類別股東大會上將予批准的事宜擁有任何重大利益。因此，概無股東須就股東週年大會及H股類別股東大會上提呈的決議案放棄投票。

X. 暫停辦理股份過戶登記
出席股東週年大會及H股類別股東大會並在會上投票
為確定H股股東有權出席股東週年大會及H股類別股東大會或其任何續會或延會（視情況而定）並於會上投票的資格，本公司將於二零二四年五月二十四日（星期五）至二零二四年五月二十九日（星期三）期間（括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記手續，在此期間所有H股轉讓將不會受理。於二零二四年五月二十四日（星期五）名列本公司H股股東名冊的H股股東有權出席股東週年大會及H股類別股東大會並於會上投票。為符合出席股東週年大會及H股類別股東大會並在會上投票的資格，所有過戶文件連同相關股票必須於二零二四年五月二十三日（星期四）下午四時三十分前一併交回本公司的H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

符合資格收取二零二三年末期股息
為釐定有權收取二零二三年末期股息的H股股東，股東名冊將於二零二四年六月四日（星期二）至二零二四年六月九日（星期日）（括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。於二零二四年六月四日（星期二）名列股東名冊的H股股東，將有權收取二零二三年末期股息。為符合資格收取二零二三年末期股息，H股股東須於二零二四年六月三日（星期一）下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

XI. 推薦意見
董事會（括獨立非執行董事）認為，股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會的通告所載的全部決議案均符合本公司及股東整體的最佳利益。因此，董事推薦建議股東投票贊成於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上提呈的決議案。

XII. 其他資料
謹請　閣下注意本通函附錄一至四所載的資料。

此致
列位股東　台照
承董事會命
中遠海運控股股份有限公司
公司秘書
肖俊光
二零二四年五月九日
* 僅供識別
以下為香上市規則第10.06(1)(b)條所規定為股東提供合理所需資料的說明函件，使彼等就投票贊成或反對批准授予A股回購授權及授予H股回購授權的特別決議案作出知情決定。

1. 建議回購股份數目
截至最後實際可行日期，本公司已發行股份總數為15,957,586,817股，括12,757,806,817股A股及3,199,780,000股H股。

待通過關於授予A股回購授權及授予H股回購授權的特別決議案後，基於截至最後實際可行日期已發行A股總數（即12,757,806,817股A股及已發行H股總數（即3,199,780,000股H股）於股東週年大會及類別股東大會當日將維持不變（期間A股回購授權及H股回購授權依然有效），董事將獲授權根據A股回購授權回購最多1,275,780,681股A股及根據H股回購授權回購最多319,978,000股H股，分別佔已發行A股總數的10%及已發行H股總數的10%。

2. 進行股份回購的理由
為維護本公司價值及股東權益，使本公司能適時靈活地對公司股份進行回購，建議授予董事會A股回購授權及H股回購授權。

回購A股及╱或H股僅於董事相信該回購有利於本公司及股東整體的情況，方予進行。

3. 資金來源
在回購A股及╱或H股時，本公司僅可按照公司章程、香上市規則及中國適用法律法規（視適用而定）依法動用可撥作此用途的資金。

董事建議，倘若實行回購A股及╱或H股時，將適當以本公司自籌的資金撥付。

4. 對?運資金的影
與本公司於二零二三年十二月三十一日（即本公司最近期經審核賬目的編製日期）的財務狀況比較，董事認為，倘在建議回購期間內任何時間悉數行使A股回購授權及╱或H股回購授權，將不會對本公司的?運資金及資產負債水平構成任何重大不利影。

5. 股份市價
於最後實際可行日期前十二個月內的每月，A股及H股分別於上海證券交易所及香聯交所買賣的最高及最低價格如下：
A股 H股
最低最高最低最高
人民幣人民幣 元 元
二零二三年
四月 10.73 11.64 8.75 9.79
五月 10.44 11.38 6.90 9.79
六月 9.34 10.87 6.87 7.43
七月 9.51 10.16 7.40 8.23
八月 9.33 10.05 7.34 8.11
九月 9.73 10.08 7.86 8.31
十月 9.47 9.79 7.55 7.96
十一月 9.62 10.01 7.04 8.04
十二月 9.58 10.63 6.92 8.06
二零二四年
一月 9.30 10.20 7.60 8.44
二月 9.85 10.76 7.71 8.80
三月 10.20 10.68 7.97 8.68
四月（直至最後實際可行日期） 10.39 12.02 8.44 10.46
6. 一般事項
就董事經作出一切合理查詢後所知悉及確信，董事或彼等各自任何緊密聯繫人（定義見香上市規則）現時一概無意在股東批准建議授予A股回購授權及╱或建議授本公司並無接獲本公司任何核心關連人士（定義見香上市規則）通知，其目前有意在股東批准建議授予A股回購授權及╱或建議授予H股回購授權後向本公司出售任何股份，或已經承諾不會向本公司出售其所持有的任何股份。

董事已向香聯交所承諾，彼等將根據A股回購授權及╱或H股回購授權並遵照香上市規則以及中國適用法律法規，行使本公司的權力回購A股及╱或H股。

本說明函件及A股回購授權╱H股回購授權均無異常之處。

7. 收購守則
倘若根據A股回購授權及╱或H股回購授權行使權力回購A股及╱或H股時，股東在本公司所持的投票權所佔的權益比例上升，則該項權益比例上升將根據香《公司收購及合併守則》（「收購守則」）規則32被視為一項投票權收購事項。因此，一位股東或一組一致行動的股東（定義見收購守則）視乎股東權益上升水準可取得或鞏固對本公司的控制權，因而有責任須遵照收購守則規則26作出強制性要約。

截至最後實際可行日期，據董事所悉、所知及所信，本公司控股股東中遠海運集團及其一致行動人士（「中遠海運一致行動集團」）控制或有權控制6,629,619,897股A股及380,000,000股H股的投票權。上述股份佔本公司已發行股本總額約43.93%，中遠海運集團為本公司的間接控股股東。倘若董事將會悉數行使A股回購授權及H股回購授權，且假設本公司已發行股本總額維持不變，中遠海運一致行動集團在本公司所持的投票權所佔的權益比例將會上升至本公司股本總額約48.29%（倘其並無參與有關回購）。

根據《香公司收購及合併守則》（「《收購守則》」），如中遠海運一致行動集團於公司股份控制或有權控制的投票權（括公司A股及H股）在任何12個月期間內因其增持公司股份及╱或假如實施上述一般性授權導致公司總股本變動等原因增加2個百分點或以上，將引發中遠海運一致行動集團於《收購守則》項下作出強制要約的責任。公司董事會確認，無意在觸發中遠海運一致行動集團於《收購守則》項下作出強制要約義務的情況下行使上述回購A股及╱或H股股份的一般性授權。目前公司尚未制定具體的A股或H股回購方案。待相關議案獲得股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審批通過後，公司將擇機考慮是否進行A股或H股回購。

8. 本公司所作出的股份回購
於緊接最後實際可行日期前六個月內，本公司於上海證券交易所回購合共27,046,490股A股，及於香聯交所回購合共128,478,000股H股：
A股回購
每股購買價
回購日期回購股數最高最低
（人民幣╱股）（人民幣╱股）
二零二三年十一月
二零二三年十一月一日 1,164,870 9.70 9.62
二零二三年十一月二日 921,500 9.78 9.68
二零二三年十一月三日 900,000 9.82 9.69
二零二三年十一月六日 1,490,000 9.77 9.62
二零二三年十一月七日 1,532,280 9.64 9.55
二零二三年十一月八日 1,470,000 9.70 9.60
二零二三年十一月九日 1,591,400 9.68 9.63
二零二三年十一月十日 1,508,660 9.71 9.57
二零二三年十一月十三日 1,415,100 9.74 9.62
二零二三年十一月十四日 1,489,900 9.74 9.66
二零二三年十一月十五日 1,502,610 9.79 9.72
二零二三年十一月十六日 1,572,020 9.78 9.72
二零二三年十一月十七日 1,530,000 9.77 9.63
二零二三年十一月二十日 1,680,100 9.71 9.66
二零二三年十一月二十一日 1,550,000 9.78 9.67
二零二三年十一月二十二日 1,730,000 9.79 9.66
二零二三年十一月二十三日 1,316,550 9.87 9.69
二零二三年十一月二十四日 1,710,000 9.90 9.82
二零二三年十一月二十七日 971,500 9.92 9.83
合計 27,046,490 – –
H股回購
每股購買價
回購日期回購股數最高最低
（元╱股）（元╱股）
二零二三年十一月
二零二三年十一月一日 1,884,000 7.88 7.71
二零二三年十一月二日 1,803,500 7.96 7.88
二零二三年十一月三日 1,198,000 8.04 7.94
二零二三年十一月六日 2,880,000 8.00 7.66
二零二三年十一月七日 1,750,000 7.70 7.59
二零二三年十一月八日 1,818,000 7.68 7.62
二零二三年十一月九日 1,811,500 7.77 7.69
二零二三年十一月十日 1,800,000 7.80 7.73
二零二三年十一月二十日 2,060,000 7.45 7.29
二零二三年十一月二十一日 1,965,000 7.40 7.31
二零二三年十一月二十二日 2,700,000 7.32 7.17
二零二三年十一月二十三日 2,009,000 7.31 7.17
二零二三年十一月二十四日 2,390,000 7.29 7.23
二零二三年十一月二十七日 2,282,500 7.24 7.12
二零二三年十一月二十八日 2,380,000 7.18 7.11
二零二三年十一月二十九日 2,410,000 7.17 7.00
二零二三年十一月三十日 2,296,500 7.22 6.99
二零二三年十二月
二零二三年十二月一日 2,280,000 7.26 7.21
二零二三年十二月四日 2,366,000 7.37 7.24
二零二三年十二月五日 2,343,000 7.24 7.06
二零二三年十二月六日 2,393,500 7.10 7.03
二零二三年十二月七日 2,529,000 7.07 6.90
二零二三年十二月八日 2,125,000 6.99 6.90
二零二三年十二月十一日 1,610,500 6.98 6.85
二零二三年十二月十二日 2,460,500 7.12 7.00
二零二三年十二月十三日 2,758,500 7.09 6.95
二零二三年十二月十四日 2,513,000 7.06 7.00
二零二三年十二月十五日 2,577,500 7.21 7.11
二零二三年十二月十九日 382,500 7.55 7.54
二零二三年十二月二十日 2,490,000 7.66 7.55
二零二三年十二月二十一日 341,000 7.79 7.56
二零二三年十二月二十二日 227,500 7.99 7.99
二零二三年十二月二十七日 2,380,000 7.91 7.75
二零二三年十二月二十八日 2,105,000 7.86 7.67
每股購買價
回購日期回購股數最高最低
（元╱股）（元╱股）
二零二四年一月
二零二四年一月十日 2,660,000 7.87 7.54
二零二四年一月十一日 2,310,000 7.70 7.56
二零二四年一月十二日 2,200,000 7.89 7.71
二零二四年一月十五日 1,920,000 8.23 8.01
二零二四年一月十六日 2,060,000 8.13 7.99
二零二四年一月十七日 2,880,000 8.05 7.75
二零二四年一月十八日 2,580,000 7.90 7.69
二零二四年一月十九日 2,600,000 7.89 7.77
二零二四年一月二十二日 2,600,000 7.90 7.69
二零二四年一月二十三日 1,900,000 7.94 7.68
二零二四年一月二十四日 1,780,000 8.23 7.92
二零二四年一月二十五日 1,236,000 8.33 8.23
二零二四年一月二十六日 1,806,000 8.43 8.38
二零二四年一月二十九日 1,800,000 8.46 8.29
二零二四年一月三十日 1,900,000 8.46 8.26
二零二四年一月三十一日 1,800,000 8.37 8.17
二零二四年二月
二零二四年二月一日 1,500,000 8.31 8.18
二零二四年二月二日 1,908,000 8.27 8.08
二零二四年二月五日 1,500,500 8.18 8.09
二零二四年二月六日 1,200,000 8.37 8.14
二零二四年二月七日 1,600,000 8.34 8.25
二零二四年二月八日 1,972,000 8.32 8.22
二零二四年二月九日 1,800,000 7.92 7.64
二零二四年二月十四日 1,800,000 7.94 7.76
二零二四年二月十五日 1,024,500 8.09 7.88
二零二四年二月十六日 1,250,000 8.35 8.16
二零二四年二月十九日 1,350,000 8.38 8.27
二零二四年二月二十日 1,350,000 8.42 8.34
二零二四年二月二十一日 1,350,000 8.56 8.33
二零二四年二月二十二日 1,220,000 8.75 8.53
二零二四年二月二十三日 2,194,000 8.90 8.84
合計 128,478,000 – –
附錄二建議修訂公司章程
英文版本僅供參考。中英文版本如有任何歧義，概以中文版本為準。

建議修訂公司章程的全文載列如下：

原條款

修訂建議

註：在章程條款旁註中，《公司法》指修訂後的於2018年10月26日生效的《中華人民共和國公司法》，《上市規則》指香聯交所頒佈的《香聯合交易所有限公司證券上市規則》，《香結算所意見》指香中央結算有限公司頒佈的《香 結算所意見》，「證監海函」指中國證券監督管理委員會（簡稱「中國證監會」）海外上市部與原國家體改委生產體制司聯合頒佈的《關於到香上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（證監海函[1995]1號），《意見》指國家經貿委與中國證監會聯合頒佈的《關於進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》，《章程指引》、《治理準則》、《股東大會規則》、《獨董規則》、《上市公司監管指引第8號》分別指中國證監會頒佈的《上市公司章程指引》（2022年修訂）、《上市公司治理準則》（2018年修訂）、《上市公司股東大會規則》（2022年修訂）、《上市公司獨立董事規則》、《上市公司監管指引第8號－上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》。

註：在章程條款旁註中，《公司法》指修訂後的於2018年10月26日生效的《中華人民共和國公司法》，《上市規則》指香聯交所頒佈的《香聯合交易所有限公司證券上市規則》，《香結算所意見》指香中央結算有限公司頒佈的《香 結算所意見》，「證監海函」指中國證券監督管理委員會（簡稱「中國證監會」）海外上市部與原國家體改委生產體制司聯合頒佈的《關於到香上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（證監海函[1995]1號），《意見》指國家經貿委與中國證監會聯合頒佈的《關於進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》，《章程指引》、《治理準則》、《股東大會規則》、《獨董辦法》分別指中國證監會頒佈的《上市公司章程指引》（2023年修訂）、《上市公司治理準則》（2018年修訂）、《上市公司股東大會規則》（2022年修訂）、《上市公司獨立董事管理辦法》。

附錄二建議修訂公司章程

原條款	修訂建議
本章程正文中所指的《上市規則》括香聯交所頒佈的《香聯合交易所有限公司證券上市規則》和上海證券交易所頒佈的《上海證券交易所股票上市規則》。	本章程正文中所指的《上市規則》括香聯交所頒佈的《香聯合交易所有限公司證券上市規則》和上海證券交易所頒佈的《上海證券交易所股票上市規則》；本章程正文中所指的《香上市規則》指香聯交所頒佈的《香聯合交易所有限公司證券上市規則》。
第五條公司為永久存續的股份有限公司，公司性質為股份有限公司（台澳與境內合資、上市）。	第五條公司為永久存續的股份有限公司，公司性質為股份有限公司（澳台投資、上市）。
第六條公司依據《公司法》、《章程指引》、《治理準則》和國家其他法律、行政法規的有關規定及《中國共產黨章程》，經公司2022年年度股東大會的批准和授權，對公司章程作了修訂，制定本章程（簡稱「本章程」或「公司章程」）。	第六條公司依據《公司法》、《章程指引》、《治理準則》和國家其他法律、行政法規的有關規定及《中國共產黨章程》，經公司[●]股東大會的批准和授權，對公司章程作了修訂，制定本章程（簡稱「本章程」或「公司章程」）。
第二十一條 ?? 公司發行的在境內上市的內資股，簡稱A股。A 股指獲中國證監會批准發行並在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的股票。	第二十一條 ?? 公司發行的在境內上市的內資股，簡稱A股。A 股指獲中國證監會批准或註冊發行並在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的股票。

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

第二十三條 ?? 前述資本公積金轉增股本後至2023年3月31日，公司因股票期權行權新增84,592,730股A股股份。 2021年 10月 18日至 2023年 3月 31日期間，中國遠洋海運集團有限公司合計增持公司 181,331,194股A股股份，通過其全資附屬公司合計增持公司111,896,500股H股股份。 2022年10月9日，中國遠洋海運集團有限公司與上海汽車工業（集團）有限公司簽訂《無償劃轉協議》，將其所直接持有的公司804,700,000股A 股股份無償劃轉給上海汽車工業（集團）有限公司；於2022年11月11日，該項無償劃轉已在中國證券登記結算有限責任公司完成過戶登記。

第二十三條 ?? 前述資本公積金轉增股本後至2024年2月29日，公司因股票期權行權新增161,788,185股A股股份。 2021年 10月 18日至 2023年 5月 18日期間，中國遠洋海運集團有限公司合計增持公司 181,331,194股A股股份，通過其全資附屬公司合計增持公司266,074,500股H股股份。 2022年10月9日，中國遠洋海運集團有限公司與上海汽車工業（集團）有限公司簽訂《無償劃轉協議》，將其所直接持有的公司804,700,000股A 股股份無償劃轉給上海汽車工業（集團）有限公司；於2022年11月11日，該項無償劃轉已在中國證券登記結算有限責任公司完成過戶登記。 2023年8月30日，經股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會授權，公司董事會審議通過回購股份方案的議案，截至2024年2月29日，公司回購59,999,924股A股股份，155,000,000股 H股股份，均已全部完成註銷。

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

經前述股票期權行權、增持及無償劃轉後，公司截至2023年3月31日的股本結構為：公司普通股總數為16,095,391,286股，其中，中國遠洋海運集團有限公司持有704,746,860股A 股股份（佔公司股本總額的4.38%)，通過全資子公司中國遠洋運輸有限公司持有5,924,873,037 股A股股份（佔公司股本總額的36.81%)，通過全資子公司Peaktrade Investments Ltd.持有 221,672,000股H股股份（佔公司股本總額的 1.38%)，通過全資子公司中遠海運（香）有限公司持有4,150,000股H股股份（佔公司股本總額的0.03%)，中國遠洋海運集團有限公司直接及間接合計持有6,855,441,897股股份（佔公司股本總額的42.59%)，括6,629,619,897股A股股份（佔公司股本總額的41.19%)及225,822,000股 H股股份（佔公司股本總額的1.40%)；其他A股股東持有6,110,991,389股，佔公司股本總額的 37.97%；其他H股股東持有3,128,958,000股，佔公司股本總額的19.44%。截至2023年3月31日，公司的股本結構為：普通股 16,095,391,286股，其中內資股為 12,740,611,286股，約佔普通股總數的79.16%；境外上市外資股為3,354,780,000股，約佔普通股總數的20.84%。

經前述股票期權行權、增持、無償劃轉及回購並註銷後，公司截至2024年2月29日的股本結構為：公司普通股總數為15,957,586,817股，其中，中國遠洋海運集團有限公司持有704,746,860股A 股股份（佔公司股本總額的4.42%)，通過全資子公司中國遠洋運輸有限公司持有5,924,873,037 股A股股份（佔公司股本總額的37.13%)，通過全資子公司Peaktrade Investments Ltd.持有 221,672,000股H股股份（佔公司股本總額的 1.39%)，通過全資子公司中遠海運（香）有限公司持有158,328,000股H股股份（佔公司股本總額的0.99%)，中國遠洋海運集團有限公司直接及間接合計持有7,009,619,897股股份（佔公司股本總額的43.93%)，括6,629,619,897股A股股份（佔公司股本總額的41.55%)及380,000,000股 H股股份（佔公司股本總額的2.38%)；其他A股股東持有6,128,186,920股，佔公司股本總額的 38.40%；其他H股股東持有2,819,780,000股，佔公司股本總額的17.67%。截至2024年2月29日，公司的股本結構為：普通股 15,957,586,817股，其中內資股為 12,757,806,817股，約佔普通股總數的79.95%；境外上市外資股為3,199,780,000股，約佔普通股總數的20.05%。

附錄二建議修訂公司章程

原條款	修訂建議
第二十四條經中國證監會批准的公司發行H股和A股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。公司依照前款規定分別發行H股和A股的計劃，可以自中國證監會批准之日十五個月內分別實施。	第二十四條經履行中國證監會相關程序的公司發行H股和A股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。公司依照前款規定分別發行H股和A股的計劃，可以自中國證監會履行相關程序之日十五個月或其決定文件准許的期限內分別實施。
第二十五條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行H股和A股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經中國證監會批准，也可以分次發行。	第二十五條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行H股和A股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經履行中國證監會相關程序，也可以分次發行。
第二十六條公司的註冊資本為人民幣 16,095,391,286元。	第二十六條公司的註冊資本為人民幣 15,957,586,817元。
第三十條 ?? 公司應當自作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的償債擔保。 ??	第三十條 ?? 公司應當自作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的償債擔保。 ??

附錄二建議修訂公司章程

原條款	修訂建議
第三十二條公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行： ?? （四）法律、法規規定或國務院證券主管機構批准的其他方式。 ??	第三十二條公司購回股份，可以下列方式之一進行： ?? （四）法律、法規規定或國務院證券主管機構認可的其他方式。 ??
第四十八條 ?? 所有股本已繳清的在香上市的H股，皆可依據章程自由轉讓，但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：（一）已向公司支付不超過香聯交所在《上市規則》中不時規定的最高費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影股份所有權的文件； ??	第四十八條 ?? 所有股本已繳清的在香上市的H股，皆可依據章程自由轉讓，但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：（一）已向公司支付不超過香聯交所在《香 上市規則》中不時規定的最高費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影股份所有權的文件； ??

附錄二建議修訂公司章程

原條款	修訂建議
第六十九條 ?? 有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會： ?? （五）兩名以上的獨立董事提議召開時； ??	第六十九條 ?? 有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會： ?? （五）過半數獨立董事提議召開時； ??
第七十五條股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對H股股東也可以採用將有關通知內容刊登於公司網站的方式進行，於本公司網站刊登電子版本（已經選擇收取本公司通訊文件之印刷本的H股股東除外）；對A股股東也可以採用公告方式進行。前款所稱公告，應當在中國證監會指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有A股股東已收到有關股東會議的通知。	第七十五條股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以本章程第二十五章規定的通知方式向股東發出。在滿足法律法規及公司股票上市地上市規則的規定下，對H股股東可以採用將有關通知內容公告於公司網站及香聯交所網站的方式進行。對A股股東也可以採用公告方式進行。前述公告，應當在上海證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體發佈，一經公告，視為所有 A股股東已收到有關股東會議的通知。

附錄二建議修訂公司章程

原條款	修訂建議
第九十四條兩名以上獨立董事、監事會、單獨或合併持有公司10%以上股份的股東要求召集臨時股東大會或類別股東大會，應當按下列程序辦理： ?? （三）董事會不同意獨立董事召開臨時股東大會或類別股東大會的，將說明理由並公告。 ??	第九十四條過半數獨立董事、監事會、單獨或合併持有公司10%以上股份的股東要求召集臨時股東大會或類別股東大會，應當按下列程序辦理： ?? （三）董事會不同意獨立董事召開臨時股東大會或類別股東大會的，應當披露具體情況和理由。 ??
第一百一十二條公司設董事會，對股東大會負責。董事會由九至十五名董事組成，具體由股東大會實際選舉的董事組成。外部董事（指不在公司內部任職的董事，下同）應佔董事會人數的二分之一以上，獨立（非執行）董事（指獨立於公司股東且不在公司內部任職的董事，下同）應至少有三名，並佔董事會人數至少三分之一，其中至少一名獨立董事應(1)具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長，及(2) 符合公司證券上市地證券交易所對會計專業人士的資格要求。	第一百一十二條公司設董事會，對股東大會負責。董事會由九至十五名董事組成，具體由股東大會實際選舉的董事組成。外部董事（指不在公司內部任職的董事，下同）應佔董事會人數的二分之一以上，獨立（非執行）董事（指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關係，或其他可能影其進行獨立客觀判斷關係的董事，下同）應至少有三名，並佔董事會人數至少三分之一，其中至少一名獨立董事應(1)具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長，及(2)符合公司證券上市地證券交易所對會計專業人士的資格要求。

附錄二建議修訂公司章程

原條款	修訂建議
公司董事會設立審核委員會及薪酬委員會，並根據需要設立戰略發展、提名、風險控制等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審核委員會委員全部由非執行董事擔任，審核、提名及薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任主席，風險控制委員會中獨立董事佔多數，審核委員會的主席為(1)具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事，及(2)符合公司證券上市地證券交易所對會計專業人士的資格要求。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。	公司董事會設立審核委員會及薪酬委員會，並根據需要設立戰略發展、提名、風險控制等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審核委員會委員全部由不在公司擔任高級管理人員的非執行董事擔任，審核、提名及薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任主席，審核委員會的主席為(1)具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事，及(2)符合公司證券上市地證券交易所對會計專業人士的資格要求。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。
第一百一十三條 ?? 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事任期三年，可以連選連任。 ??	第一百一十三條 ?? 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。 ??

附錄二建議修訂公司章程

原條款	修訂建議
第一百二十三條 ?? （四）二分之一以上獨立董事聯名提議時； ??	第一百二十三條 ?? （四）過半數獨立董事聯名提議時； ??
第一百二十九條董事會會議應當對董事會會議和未經召集的董事會會議所議事項的決定以中文記錄，並作成會議記錄。獨立（非執行）董事所發表的意見應在董事會決議中列明。每次董事會議的會議記錄應盡快提供給全體董事審閱，希望對記錄作出修訂補充的董事應在收到會議記錄後一週內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會議記錄在公司位於中國的住所保存，並將完整副本盡快發給每一董事。會議記錄保存期不少於十年。	第一百二十九條董事會會議應當對董事會會議和未經召集的董事會會議所議事項的決定以中文記錄，並作成會議記錄。獨立（非執行）董事所發表的意見（括異議意見）應在董事會決議中列明。每次董事會議的會議記錄應盡快提供給全體董事審閱，希望對記錄作出修訂補充的董事應在收到會議記錄後一週內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會議記錄在公司位於中國的住所保存，並將完整副本盡快發給每一董事。會議記錄保存期不少於十年。

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

第一百三十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，獨立董事須對任何與其辭職有關或其認為有必要引公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。如因獨立董事的辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於有關監管部門規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。除前述情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百三十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。除前述情形或本章程另有規定外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

第一百三十三條公司獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或合併持有公司有表決權的股份總數1%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產生。（一）獨立董事候選人的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並負責向公司提供該等情況的書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責；（二）獨立董事的提名人應對被提名人擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，如適用的法律、法規及╱或有關上市規則載有有關規定，被提名人應當按照該等規定就其本人與公司之間不存在任何影其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明；

第一百三十三條公司獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或合併持有公司已發行股份1%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產生。依法設立的投資保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。（一）獨立董事的提名人不得提名與其存在利害關係的人員或有其他可能影獨立履職情形的關係密切人員作為獨立董事候選人。（二）獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，並負責向公司提供該等情況的書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責；

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

（三）若對獨立董事候選人的提名發生在公司召開董事會前，如適用的法律、法規及╱ 或有關上市規則載有有關規定，則本條第（一）、（二）項所述的被提名人情況的書面材料應按照該等規定隨董事會決議一併公告；（四）若單獨或合併持有公司有表決權3%以上的股東提出選舉獨立董事的臨時提案，則應當在相關法律法規以及《上市規則》規定的時間內將有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及本條前述第（一）、（二）項所述的被提名人情況的書面材料及承諾提交給公司。

（三）獨立董事的提名人應對被提名人符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見，被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明；（四）獨立董事的提名人及候選人應當在相關法律法規以及《上市規則》規定的時間內將有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及本條前述第（二）、（三）項所述的被提名人情況的書面材料及承諾提交給公司；（五）公司提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查，並形成明確的審查意見；

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

（五）在選舉獨立董事的股東大會召開前，如適用的法律、法規及╱或有關上市規則載有有關規定，公司應按照該等規定將所有被提名人的有關材料報送公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對公司股票掛牌交易的證券交易所持有異議的被提名人，不得作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被公司股票掛牌交易的證券交易所提出異議的情況進行說明。

（六）公司應當在選舉獨立董事的股東大會召開前，披露本條前述第（二）、（三）、（五）項相關內容，並將所有被提名人的有關材料報送公司股票掛牌交易的證券交易所，相關報送材料應當真實、準確、完整。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。公司股票掛牌交易的證券交易所依照規定對被提名人的有關材料進行審查，審慎判斷被提名人是否符合任職資格並有權提出異議，證券交易所提出異議的，不得提交股東大會選舉；（七）公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。中小股東表決情況應當單獨計票並披露。

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

第一百三十四條擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（一）據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；（二）具有有關法律、行政法規、部門規章所及上市規則要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則（括但不限於適用的會計準則）；（四）具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（五）法律、行政法規及其他有關規定、本章程規定的其他條件。

第一百三十四條擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（一）據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有有關法律、行政法規、部門規章、上市規則及本章程第一百三十五條所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則（括但不限於適用的會計準則）；（四）具有五年以上法律、會計、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；（六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，並應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

第一百三十五條獨立董事必須具有獨立性。除非適用的法律、法規及╱或有關上市規則另有規定，下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或公司附屬企業任職的人員及該等人員的直系親屬或具有主要社會關係的人（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或公司的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；（六）法律、行政法規及其他有關規定、本章程規定的其他人員；

第一百三十五條獨立董事必須保持獨立性。除非適用的法律、法規及╱或有關上市規則另有規定，下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或公司附屬企業任職的人員及該等人員的直系親屬或具有主要社會關係的人（直系親屬是指配偶、父母、子女，下同；主要社會關係是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其直系親屬；（五）與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

（七）國務院證券主管機構認定的不能擔任獨立董事的人員。

（六）為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則及本章程規定的不具備獨立性的其他人員。前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與上市公司構成關聯關係的企業。獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

（新增）

第一百三十六條獨立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，公司應當及時予以披露。獨立董事不符合本章程第一百三十四條第一項或 第二項規定的，應當立即停止履職並辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或被解除職務導致董事會或其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合有關監管部門規定或本章程的規定，或獨立董事中欠缺會計專業人士的，公司應當自前述事實發生之日六十日內完成補選。

附錄二建議修訂公司章程

原條款	修訂建議
（新增）	第一百三十七條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。如因獨立董事的辭職導致公司董事會或其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合有關監管部門規定或本章程的規定，或獨立董事中欠缺會計專業人士時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。公司應當自獨立董事提出辭職之日六十日內完成補選。
第一百三十六條獨立董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，或連續三次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事任期屆滿前，公司可以經適用上市規則、法律法規的法定程序解除其職務。提前解除職務的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。	第一百三十八條獨立董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他獨立董事代為出席董事會會議的，董事會應當在該事實發生之日三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

（新增）

第一百三十九條獨立董事履行下列職責：（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；（二）按照《獨董辦法》的有關規定，對公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權益；（三）對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四）法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程規定的其他職責。

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

第一百三十七條除應當具有《公司法》、其他相關法律、行政法規和公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：（一）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的交易總額達到依據法律、法規及╱ 或有關上市規則須經獨立董事事前認可的標準且需提交公司董事會審議的關聯交易）、以及聘用或解聘會計師事務所，如適用的法律、法規及╱或有關上市規則載有有關規定，應遵守該等規定，且先由二分之一以上獨立董事認可後，提交董事會討論；董事會作出關於公司關聯交易的決議時，必須由獨立董事簽字後方能生效；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

第一百四十條除應當具有《公司法》、其他相關法律、行政法規和公司章程賦予董事的職權外，獨立董事行使下列特別職權：（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二）向董事會提議召開臨時股東大會；（三）提議召開董事會會議；（四）依法公開向股東徵集股東權利；（五）對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見；（六）法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和公司章程規定的其他職權。獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

（三）獨立董事可以提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；（七）可直接向股東大會、國務院證券主管機構和其他有關部門報告情況。獨立董事行使本條第（二）、（四）、（六）、（七）項職權，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意；兩名以上獨立董事可以行使本條第（三）項職權；獨立董事行使本條第（五）項職權，應經全體獨立董事同意。

獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

第一百三十八條獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（五）公司與股東或其關聯企業之間發生的重大資金往來；（六）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案；（七）適用的法律法規、公司股票上市地證券監管規則或公司章程規定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

（刪除）

附錄二建議修訂公司章程

原條款	修訂建議
第一百五十一條監事任期屆滿未及時改選，或 監事任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。	第一百五十三條監事任期屆滿未及時改選，或 監事任期內辭職導致監事會成員低於法定人數，或職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少於監事會成員的三分之一的，在改選的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第一百七十七條 ?? 董事不得就其擁有或其緊密聯繫人（《上市規則》所載的緊密聯繫人的定義）擁有重大權益的合同、安排或任何其他建議的董事會決議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。 ??	第一百七十九條 ?? 董事不得就其擁有或其緊密聯繫人（《香上市規則》所載的緊密聯繫人的定義）擁有重大權益的合同、安排或任何其他建議的董事會決議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。 ??
第一百九十一條 ?? 公司至少應當在年度股東大會召開日前二十一日將前述報告及董事會報告交付或以郵資已付的郵件寄給每個H股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。公司可以根據《上市規則》採用電子形式，在公司網站登載該等報告，以滿足上述寄發要求（已經選擇收取公司通訊文件之印刷本的H股股東除外）。	第一百九十三條 ?? 公司至少應當在年度股東大會召開日前二十一日將前述報告及董事會報告交付或以郵資已付的郵件寄給每個H股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。在滿足法律法規及公司股票上市地上市規則的規定下，公司可以根據《香 上市規則》採用電子形式向H股股東發送該等報告，或通過在公司網站及香聯交所網站的方式進行登載該等報告，以滿足上述寄發要求。

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

第二百?一條公司的利潤分配政策如下：（一）利潤分配的原則：公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資的合理投資回報以及公司的可持續發展，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤原則上不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。（二）利潤分配的期間間隔：公司原則上每年分配一次利潤。在有條件情況下，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。（三）利潤分配的決策機制與程序：公司利潤分配方案由董事會擬定並審議通過後提請股東大會批准。董事會在擬定股利分配方案時應當聽取有關各方特別是獨立董事和中小股東的意見。獨立董事應當對利潤分配方案發表明確意見。監事會應對利潤分配方案的執行情況進行監督。

第二百?三條公司的利潤分配政策如下：（一）利潤分配的原則：公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資的合理投資回報以及公司的可持續發展，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。（二）利潤分配的期間間隔：公司原則上每年分配一次利潤。在有條件情況下，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅；公司年度股東大會審議年度利潤分配方案時，可以審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等，其中下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬於上市公司股東的淨利潤，董事會根據股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

（四）公司當年盈利且有可供分配利潤，董事會未提出以現金方式進行利潤分配方案的，應說明原因，並由獨立董事發表明確意見並及時披露。董事會審議通過後提交股東大會審議，並由董事會向股東大會作出說明。（五）公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其他決策程序要求等事宜。獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東大會對利潤分配具體方案進行審議前，應通過多種渠道（括但不限於開通專線電話、董秘信箱及邀請中小投資參會等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

（三）利潤分配的決策機制與程序：除董事會根據公司年度股東大會審議批准的下一年中期分紅條件和上限制定的具體方案外，公司利潤分配方案由董事會擬定並審議通過後提請股東大會批准。董事會在擬定股利分配方案時應當聽取有關各方特別是獨立董事和中小股東的意見。監事會應對利潤分配方案的執行情況進行監督。（四）公司當年盈利且有可供分配利潤，董事會未提出以現金方式進行利潤分配方案的，應說明原因並及時披露。董事會審議通過後提交股東大會審議，並由董事會向股東大會作出說明。

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

（六）現金分紅政策的調整：公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。（七）在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：1.是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求；2.分紅標準和比例是否明確和清晰；3.相關的決策程序和機制是否完備；4.獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；5.中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

（五）公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其他決策程序要求等事宜。獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害上市公司或中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未採納的具體理由，並披露。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應通過多種渠道（括但不限於開通專線電話、董秘信箱及邀請中小投資參會等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

附錄二建議修訂公司章程

原條款

修訂建議

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後二個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（六）現金分紅政策的調整：公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。（七）在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：1.是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求；2.分紅標準和比例是否明確和清晰；3.相關的決策程序和機制是否完備；4.公司未進行現金分紅的，應當披露具體原因，以及下一步為增強投資 回報水平擬採取的舉措等；5.中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

附錄二建議修訂公司章程

原條款	修訂建議
	公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東大會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在二個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第二百?二條 ?? ?? 在滿足現金分紅的條件下，應當優先採用現金分紅進行利潤分配。以現金方式分配股利的條件：公司當年實現盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取公積金後，累計未分配利潤為正值，且審計機構對公司該年度財務報告出具無保留意見的審計報告，公司優先採取現金方式分配股利。公司採取現金方式分配股利的，應當按照下列規定進行： ?? 股利分配的數額以根據中國企業會計準則和香 財務報告準則編製的經審核財務報表中稅後利潤兩孰低確定。	第二百?四條 ?? 公司分配股利及以現金方式分配股利的條件：公司當年實現盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取公積金後，累計未分配利潤為正值，且審計機構對公司最近一年的財務報告出具的審計報告為標準無保留意見。公司可以下列形式分配股利： ?? 公司在滿足現金分紅的條件下，應當優先採用現金分紅進行利潤分配。公司的現金股利政策目標為：公司最近三年以現金方式累計分配的利潤原則上不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司採取現金方式分配股利的，應當按照下列規定進行： ?? （刪除）

附錄二建議修訂公司章程

原條款	修訂建議
第二百?五條在符合本章程的情況下，經過股東大會批准，可分配中期或特別股利。	第二百?七條在符合本章程的情況下，經過股東大會批准或授權，可分配中期或特別股利。
第二百一十四條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。	第二百一十六條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百一十八條 ?? 公司收到前款所指的書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款2項提及的陳述，公司還應當將前述副本備置於公司供股東查閱，並將前述副本以郵資已付的郵件寄給每個H股股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。 ??	第二百二十條 ?? 公司收到前款所指的書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款2項提及的陳述，公司還應當將前述副本備置於公司供股東查閱，並將前述副本以郵資已付的郵件寄給每個H股股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。但是在符合公司股票上市地的法律法規和有關上市規則的前提下，前述通知也可以本章程第二十五章規定的其他方式向 H股股東發出或提供。 ??
第二百二十八條 ?? 公司合併、分立決議的內容應作成專門文件，供股東查閱。對H股股東還應當以郵件方式送達。	第二百三十條 ?? 公司合併、分立決議的內容應作成專門文件，供股東查閱。

附錄二建議修訂公司章程

原條款	修訂建議
第二百四十七條公司的通知以下列任何一種形式發出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）以電子方式或在本公司網站登載；（五）本章程規定的其他形式。	第二百四十九條公司的通知以下列任何一種形式發出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）以電子方式或在本公司網站登載；（五）公司股票上市地上市規則和證券監督管理機構規定的或本章程規定的其他形式。
第二百四十八條 ?? 除本公司章程另有規定外，公司發給H股股東的公司通訊、通知、資料或書面聲明，須由專人送出或以郵資已付的郵件發往股東名冊登記的股東地址，或以電子方式或在本公司網站登載等方式送達。	第二百五十條 ?? 除本公司章程另有規定外，公司發給H股股東的公司通訊、通知、資料或書面聲明，可以在符合公司股票上市地的法律法規和有關上市規則的前提下，由專人送出或以郵資已付的郵件發往股東名冊登記的股東地址，或以電子方式或在本公司網站登載等方式送達。

附錄二建議修訂公司章程

原條款	修訂建議
第二百四十九條除非另有規定，本章程規定任何需要或容許以公告形式發出的通知或報告，公司應當在至少一種由國務院證券主管機構指定的全國性報刊和在董事會指定的其他中國報刊刊登公告，並在同一日分別在香至少一份主要的英文和主要的中文報刊上以英文和中文刊登同一公告，或以電子方式送出或以公司章程規定的公司網站登載或香《上市規則》規定的其他方式送達。	第二百五十一條除非另有規定，本章程規定任何需要或容許以公告形式發出的通知或報告，公司應當在上海證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體發佈，並在同一日分別在香 至少一份主要的英文和主要的中文報刊上以英文和中文刊登同一公告，或以電子方式送出或以公司章程規定的公司網站登載或《香上市規則》規定的其他方式送達。
第二百五十一條本公司遵從下述爭議解決規則：（一）凡H股股股東與公司之間，H股股東與公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員之間，H股股東與A股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或權利主張，有關當事人應當將此類爭議或權利主張提交仲裁解決。	第二百五十三條本公司遵從下述爭議解決規則：（一）凡H股股東與公司之間，H股股東與公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員之間，H股股東與A股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或權利主張，有關當事人應當將此類爭議或權利主張提交仲裁解決。

附錄三建議修訂股東大會議事規則（未完）