中远海控(601919):中远海控2023年年度股东大会暨2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会会议资料
会议资料 二○二四年五月二十九日 目 录 一、会议时间、地点、审议事项--------------------------------2 二、会议须知----------------------------------------------------4 三、会议资料 （一）2023年年度股东大会 1、审议《中远海控2023年度董事会报告》------------------------------5 2、审议《中远海控2023年度监事会报告》------------------------------6 3、审议以企业会计准则及香港财务报告准则分别编制的中远海控2023年度财务报告及审计报告------------------------------------------------------9 4、审议中远海控2023年末期利润分配方案及提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配具体方案的议案---------------------------------------10 5、审议中远海控及所属公司2024年度对外担保额度的议案----------------12 6、审议关于聘任公司2024年度境内外审计师的议案----------------------11 7、审议关于给予董事会回购公司A股股份一般性授权的议案----------------14 8、审议关于给予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案---------------17 9、审议关于减少公司注册资本，修订中远海控《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的议案--------------------------------------20 10、审议关于选举张峰先生担任公司第七届董事会执行董事的议案----------21 （二）2024年第一次A股类别股东大会 1、审议关于给予董事会回购公司A股股份一般性授权的议案---------------14 2、审议关于给予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案---------------17 （三）2024年第一次H股类别股东大会 1、审议关于给予董事会回购公司A股股份一般性授权的议案---------------14 2、审议关于给予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案---------------17 会议时间、地点、审议事项 （一）会议召开时间：2024年5月29日（星期三）10时整 （二）会议召开地点：上海市东大名路 1171号上海远洋宾馆 5 楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室 （三）会议召集人：中远海运控股股份有限公司（以下简称“公 司”、“本公司”、“中远海控”）董事会 （四）本次股东大会的股权登记日：2024年5月23日（星期四） （五）2023年年度股东大会审议议案及投票股东类型
（六）2024年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型
（七）2024年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型
会 议 须 知 各位股东： 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，制订如下须知： 一、董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、大会设立秘书处，处理有关会务事宜。 三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他 股东权益，不扰乱大会的正常程序。 四、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 以现场投票表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、 或“反对”、或“弃权”。 每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持 股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√”填写。 每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字 迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 会议资料 2023年年度股东大会议案一： 审议《中远海控2023年度董事会报告》 尊敬的各位股东： 根据《公司章程》，现提请审议《中远海控 2023年度董事会报 告》。详见本公司于 2024年 3月 29日通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控2023年年度报告》第 三节管理层讨论与分析、第四节公司治理、第五节环境与社会责任和第六节重要事项，及 2024年 4月 19日通过香港交易所网站 （http://www.hkex.com.hk）披露的中远海控《2023年报》的“董 事会报告”。 以上报告已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批 准。 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十九日 2023年年度股东大会议案二： 审议《中远海控2023年度监事会报告》 尊敬的各位股东： 根据《公司章程》，现提请审议如下《中远海控 2023年度监事 会报告》： 本公司监事会遵照公司股票上市地法律、法规，以及《公司章程》、《监事会议事规则》及其它有关法律的规定，认真履行职权，主动勤勉开展工作。2023年公司共召开监事会会议6次，其中5次以现场+ 视频会议方式召开，1次以书面通讯方式召开。 一、基本内容 监事会成员通过列席本年度历次公司股东大会、董事会，召开监 事会，听取工作报告和财务状况汇报，审议财务报告和审计报告，对董事会、股东大会会议的召开程序和决议事项、股东大会决议执行情况、公司董事会、高管层的履职情况、公司财务状况、公司内部控制规范实施、股票期权激励计划及公司利润分配情况等内容进行了监 督，并独立发表意见，依法合规维护了股东权益和公司利益。 监事会认为，公司董事会及高级管理人员，能够严格遵守《公司 章程》及公司上市地适用法律的相关规定，勤勉尽责，规范经营。监事会未发现公司董事、高级管理人员存在违反适用法律、《公司章程》或损害公司利益的行为。监事会对报告期内的监督事项无异议。 监事会认真审核了年度报告、半年度报告等定期报告，并签署了 公司定期报告的书面确认意见。监事会认为公司年度报告、半年度报告等定期报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况。 监事会审核了公司2023年出具的年度财务报告、利润分配方案 及公司境内外审计师出具的无保留意见的审计报告。监事会同意信永中和、罗兵咸永道会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。 监事会审议了董事会 2023年出具的年度内部控制评价报告，认 为报告真实反映了公司内部控制基本情况，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。 监事会认真审议了本年度内《关于中远海控股票期权激励计划行 权条件达成及激励对象名单调整的议案》《关于修订中远海控监事会议事规则的议案》《关于注销股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期到期未行权股票期权的议案》并签署了审议事项的核查意见。 监事会认为议案情况属实，程序合规，符合相关法律、法规及规范性文件规定。 二、监事会换届情况 2023年11月公司第六届监事会任期已届满三年。根据工作需要， 按照《公司章程》及有关法律规定，公司监事会进行了换届选举。经公司2023年第一次临时股东大会选举及公司职代会选举，公司第七 届监事会由杨世成、徐维锋、宋涛、司云聪、徐冬根五位监事组成。 2023年 11月 16日，根据公司章程第一百四十五条“监事会设主席 一名”之规定，公司第七届监事会召开第一次会议，选举产生了第七届监事会主席。 三、调研情况 因工作安排冲突，公司监事会 2023年工作调研项目延期，未能 在年度内赴下属单位现场开展调研。但公司各职能部门及时将生产经营管理、行业最新动态等信息及时通过一定形式报送各位监事，以便及时了解公司生产经营管理最新情况。2024年公司监事会将根据工 作情况，坚持以上市公司有关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司内部制度为依据，不参与、不干预企业的日常经营决策和经营管理具体活动，深入公司基层单位开展实地监督检查和调研了解，对公司执行有关法律法规、资产保值增值等方面情况进行调研了解和监督检查，确保监督工作到位、评价建议科学，进一步促进公司治理的规范运作。 以上报告已经公司监事会审议通过，提请本次股东大会审议批 准。 中远海运控股股份有限公司监事会 二〇二四年五月二十九日 2023年年度股东大会议案三： 审议以企业会计准则及香港财务报告准则分别编制的 中远海控2023年度财务报告和审计报告 尊敬的各位股东： 公司境内审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和境外 审计师罗兵咸永道会计师事务所对公司 2023年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。按企业会计准则编制的公司2023年度财 务报告及审计报告，详见2024年3月29日通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控2023年年度报告》及 《中远海控 2023年度审计报告》；按香港财务报告准则编制的公司 2023年度财务报告及审计报告，详见2024年4月19日通过香港交 易所网站（http://www.hkex.com.hk）披露的中远海控《2023年报》。 以上报告已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批 准。 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十九日 2023年年度股东大会议案四： 审议中远海控2023年末期利润分配方案及 授权董事会决定2024年中期利润分配具体方案的议案 尊敬的各位股东： 现提请审议如下中远海控 2023年末期利润分配方案及授权董事 会决定2024年中期利润分配具体方案的议案： 一、中远海控2023年末期利润分配方案 根据按企业会计准则编制并经信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）审计的公司2023年度财务报告，公司2023年度实现归属于上 市公司股东的净利润约人民币238.60亿元，截至2023年12月31日 母公司报表未分配利润约人民币 186.57亿元。经董事会、监事会审 议一致通过，公司2023年末期以实施权益分派股权登记日登记的总 股本为基数分配利润。具体为： 拟向全体股东每股派发现金红利人民币 0.23元（含税）。按截 至利润分配方案披露日公司总股本15,957,586,817股计算，2023年 末期应派发现金红利约人民币约36.70亿元；加上2023年中期已向 全体股东派发的现金红利约人民币81.96亿元，公司2023年度共计 派发现金红利约人民币118.66亿元，约为公司2023年度实现的归属 于上市公司股东净利润的50%。 如本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发 生变动，公司拟维持每股分配金额不变，以实施权益分派股权登记日登记在册的总股数为基准相应调整分配总额。 详见公司于 2024年 3月 29日通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控2023年末期利润分配 方案公告》，公告编号：2024-006。 以上方案如获得本次股东大会顺利通过，计划以2024年6月19 日为A股股权登记日，2024年6月20日为现金红利发放日，向A股 投资者派发现金红利。 二、授权董事会决定2024年中期利润分配具体方案 董事会提请股东大会授权董事会决定公司 2024年中期利润分配 具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在满足届时有效的《公司章程》的现金分红的条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2024年中期利润分配，现金分红总额（不含2024年上半年以现金 对价进行回购的股份回购金额）为公司 2024年上半年实现的归属于 上市公司股东净利润的30%-50%，是否实施中期利润分配及具体分配 金额等具体分配方案由董事会根据 2024年半年度业绩及公司资金需 求状况确定。 因《公司章程》中股东大会可授权董事会决定具体中期分红方案 的相关修订建议尚需经公司 2023年年度股东大会审议通过并向市场 主体登记机关登记后生效，本授权以股东大会审议通过本授权及经修订的《公司章程》生效为前提。 以上方案及授权事项已经公司董事会审议通过，提请本次股东大 会审议批准。 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十九日 2022年年度股东大会议案五： 审议中远海控及所属公司2024年度对外担保额度的议案 尊敬的各位股东： 为规范公司担保行为，加强对外担保管理，有效防范财务风险， 根据相关法律法规和制度规定，公司拟定了中远海控及所属公司2024年度对外担保额度。为满足日常经营和投融资工作需要，2024年度 本公司及所属公司预计需为被担保人提供不超过 37.76亿美元(或等 值其他币种，约合 267.89亿元人民币)的对外担保，有效期自公司 2023年年度股东大会审议批准之日起至公司2024年年度股东大会之 日止。 建议批准中远海控及所属公司2024年度对外担保额度37.76亿 美元（或等值其他币种，约合267.89亿元人民币）并同意授权任一 董事在此担保额度内根据各所属公司实际需求调整各公司实际担保 额度并具体实施。 详见本公司于 2024年 3月 29日通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于公司及所属公司 2024年度担保额度的公告》，公告编号：2024-007。 以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批 准。 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十九日 2023年年度股东大会议案六： 审议关于聘任公司2024年度境内外审计师的议案 尊敬的各位股东： 根据《公司章程》，现提请审议聘任中远海控2024年度境内外 审计师事宜： 建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信 永中和”）为公司2024年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事 务所（以下简称“罗兵咸永道”）为中远海控2024年度境外审计师。 建议信永中和 2024年度财务报告审阅/审计费用为人民币 1,158.70 万元（含税），内控审计费用为人民币 111.30万元（含税），合计 人民币1,270.00万元（含税）；罗兵咸永道2024年度财务报告审阅 /审计费为人民币1498万元（含税）。 详见本公司于 2024年 3月 29日通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于续聘会计师事务 所的公告》，公告编号：2024-008。 以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批 准。 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十九日 2023年年度股东大会议案七、2024年第一次A股类别股东大会、2024 年第一次H股类别股东大会议案一： 审议关于给予董事会回购公司A股股份一般性授权的议案 尊敬的各位股东： 为维护公司价值及股东权益，使公司能适时灵活对公司股份进行 回购，建议公司2023年年度股东大会、2024年第一次H股类别股东 大会、2024年第一次 A股类别股东大会以特别决议批准给予董事会 回购公司A股股份的一般性授权。具体如下： 一、 授权内容 授权公司董事会以公司自筹资金回购不超过本决议案获公司 2023年年度股东大会暨2024年第一次H股类别股东大会及2024年 第一次A股类别股东大会通过时本公司已发行A股总数10%的A股股 份，并具体办理回购A股股份相关事宜，包括但不限于： 1、按照《公司法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》不时修订及生效的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量等； 2、通知债权人并进行公告及处理债权人行使权利相关事宜（如 涉及）； 3、开立股票账户； 4、根据公司实际情况，在相关法律法规规定的期限内，决定回 购A股股份的具体用途，并在相关法律法规允许的范围内调整或变更 回购A股股份的用途； 5、根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销（如涉及） 事宜； 6、对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修 改并办理变更登记、备案手续（如涉及）； 7、如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市 场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门规定、要求、市场情况和公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜； 8、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理董事会认为与 实施一般性授权有关的必需、恰当或适当的其他事宜。 上述授权事项可以由董事会转授权任一董事行使。 二、授权期限 回购公司A股股份的一般性授权自公司2023年年度股东大会暨 2024年第一次H股类别股东大会及2024年第一次A股类别股东大会 以特别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止： （1）公司2024年年度股东大会结束时；或 （2）公司任何股东大会及 H股、A股类别股东大会（如适用） 通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办 理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。 目前公司尚未制定具体的股份回购方案；待上述议案获得公司股 东大会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。根据《香港公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如果公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何12个月期间内因其增持公司股份及/或假如实施 上述一般性授权导致公司总股本变动等原因增加2个百分点或以上， 将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。公司董事会确认，无意在触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况下行使上述回购A股及/或H股股份的一般性授权。 董事会最终是否行使回购股份的一般性授权尚存在不确定性，提 请投资者予以关注。 以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十九日 2023年年度股东大会议案八、2024年第一次A股类别股东大会、2024 年第一次H股类别股东大会议案二： 审议关于给予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案 尊敬的各位股东： 为维护公司价值及股东权益，使公司能适时灵活对公司股份进行 回购，建议公司2023年年度股东大会、2024年第一次H股类别股东 大会、2024年第一次 A股类别股东大会以特别决议批准给予董事会 回购公司H股股份的一般性授权。具体如下： 一、 授权内容 授权公司董事会以公司自筹资金回购不超过本决议案获公司 2023年年度股东大会暨2024年第一次H股类别股东大会及2024年 第一次A股类别股东大会通过时本公司已发行H股总数10%的H股股 份，并具体办理回购H股股份相关事宜，包括但不限于： 1、按照《公司法》等法律法规、股份上市地上市规则及《公司 章程》不时修订及生效的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量等； 2、通知债权人并进行公告及处理债权人行使权利相关事宜； 3、开立相关账户并办理相应外汇登记手续； 4、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，完成 H股 回购后，注销回购的H股股份，相应减少公司注册资本； 5、对《公司章程》有关注册资本、股本总额、股本结构等相关 内容进行修改并办理变更登记、备案手续； 6、如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市 场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门规定、要求、市场情况和公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜； 7、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理董事会认为与 实施一般性授权有关的必需、恰当或适当的其他事宜。 上述授权事项可以由董事会转授权任一董事行使。同意任一董事 为董事会转授权人士，实施回购H股股份相关授权事项。 二、授权期限 回购公司H股股份的一般性授权自公司2023年年度股东大会暨 2024年第一次H股类别股东大会及2024年第一次A股类别股东大会 以特别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止： （1）公司2024年年度股东大会结束时；或 （2）公司任何股东大会及 H股、A股类别股东大会（如适用） 通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办 理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。 目前公司尚未制定具体的股份回购方案；待上述议案获得公司股 东大会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。根据《香港公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如果公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何12个月期间内因其增持公司股份及/或假如实施 上述一般性授权导致公司总股本变动等原因增加2个百分点或以上， 将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。公司董事会确认，无意在触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况下行使上述回购A股及/或H股股份的一般性授权。 董事会最终是否行使回购股份的一般性授权尚存在不确定性，提 请投资者予以关注。 以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十九日 2023年年度股东大会议案九： 审议关于减少公司注册资本，修订中远海控 《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的议案 尊敬的各位股东： 经股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权，公司第 六届董事会第二十七次会议审议通过了回购股份方案的议案。截至 2024年2月29日，公司已回购注销214,999,924股公司股份，其中A股 股份59,999,924股、H股股份155,000,000股。同时，结合前次章程修订以来的公司股票期权激励计划共行权77,195,455股的情况，公司注册资本相应需减少至人民币15,957,586,817元并相应修订《公司章 程》。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上 市公司章程指引(2023年12月修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》等法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。有关《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订的详细内容请参见公司于2024年3月29日刊发的《中远海控关于修订<公司章程>等制度的公告》，公告编号：2024-011。 以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批 准。 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十九日 2023年年度股东大会议案十： 审议关于选举张峰先生担任公司第七届董事会执行董事的议案 尊敬的各位股东： 经控股股东中国远洋海运集团有限公司推荐，公司董事会提名委 员会审核，董事会一致同意提名张峰先生为公司第七届董事会执行董事候选人，任期与公司第七届董事会一致。张峰先生简历后附。详见本公司于2024年4月30日通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于执行董事及副总经理变更 的公告》（公告编号：2024-016）。 以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。 附：张峰先生简历 张先生，51岁，现任本公司副总经理，历任中远集装箱运输有 限公司（现称中远海运集装箱运输有限公司）市场部全球销售处业务副经理、经理、美洲贸易区市场营销部副经理、经理，中远（洛杉矶）代理公司总裁助理，中远集运（美洲）有限公司执行副总裁，中远集装箱运输有限公司美洲贸易区副总经理、常务副总经理、总经理，新鑫海航运有限公司（中远海运集装箱运输有限公司全资子公司）董事，中远海运（东南亚）有限公司副总裁，中远海运（北美）有限公司董事、总裁等职。张先生具有丰富的航线经营和海外企业管理经验。张先生毕业于北京外国语学院法语专业，经济师。 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十九日 中财网
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