梦百合(603313):2023年年度股东大会会议资料
原标题:梦百合:2023年年度股东大会会议资料 梦百合家居科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 二零二四年五月 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 目 录 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ..........................................................................2 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ..........................................................................4 议案一：公司2023年度董事会工作报告 ..............................................................................................................6 议案二：公司2023年度监事会工作报告 ............................................................................................................16 议案三：公司2023年度财务决算报告 ................................................................................................................20 议案四：公司2023年度利润分配预案 ................................................................................................................22 议案五：公司2023年年度报告及其摘要 ............................................................................................................23 议案六：关于续聘2024年度审计机构的议案 ....................................................................................................24 议案七：关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案 ..........................................................................27 议案八：关于开展外汇衍生品交易的议案 ..........................................................................................................30 议案九：关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案 .......................................32 议案十：关于公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的议案 .............................................42 议案十一：关于公司非独立董事和高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 ...........46 议案十二：关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 ...................................................48 议案十三：关于修订《公司章程》的议案 ..........................................................................................................49 议案十四：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ..........................................................................................58 议案十五：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ..................................................................................59 议案十六：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...................................................60 议案十七：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...............................61 议案十八：关于选举薛晔为公司第四届监事会股东代表监事的议案 ..............................................................65 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 梦百合家居科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知： 一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。 1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、本次大会现场会议于2024年5月17日14：00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。 七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。 九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 梦百合家居科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议时间：2024年5月17日 14:00 会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号 公司综合楼会议室 会议主持人：董事长 倪张根 出席会议人员： 1、2024年5月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人； 2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。 会议议程： （一）报告会议出席情况； （二）宣布会议开始； （三）议案说明并审议： 1、公司2023年度董事会工作报告； 2、公司2023年度监事会工作报告； 3、公司2023年度财务决算报告； 4、公司2023年度利润分配预案； 5、公司2023年年度报告及其摘要； 6、关于续聘2024年度审计机构的议案； 7、关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案； 8、关于开展外汇衍生品交易的议案； 9、关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案； 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 10、关于公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的议案； 11、关于公司非独立董事和高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案； 11.01、倪张根2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案； 11.02、纪建龙2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案； 11.03、吴晓红2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案； 11.04、张红建2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案； 11.05、崔慧明2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案； 11.06、付冬情2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案； 11.07、王震2023年度薪酬确认。 12、关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案； 12.01、孙建2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案； 12.02、卫华2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案； 12.03、林涛2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案； 12.04、薛晔（拟任）2024年度薪酬方案。 13、关于修订《公司章程》的议案； 14、关于修订《关联交易管理制度》的议案； 15、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案； 16、关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案； 17、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案； 18、关于选举薛晔为公司第四届监事会股东代表监事的议案。 听取：独立董事2023年度述职报告。 （四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； （五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）； （六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）； （七）宣读投票结果和决议； （八）律师宣读本次股东大会法律意见书； 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 议案一： 公司2023年度董事会工作报告 梦百合家居科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 一、经营情况讨论与分析 2023年，面对国内外错综复杂的经济形势，公司持续强化内部治理，不断提高自身经营管理能力。2023年，公司实现营业收入79.76亿元，同比下降0.52%，归属于上市公司股东的净利润1.07亿元，同比增长157.74%，经营业绩稳中有进。 2023年公司重点工作如下： 1、夯实基础管理，推动提质增效 求木之长者，必固其根本。2023 年，公司以提质增效作为首要任务，夯实基础强管理，狠抓落实促提升。基础管理方面，优化内部管理流程，加强预算控制，提升管理效率，2023年，公司管理费用率较去年下降0.41个百分点。落实提升方面，聚焦关键指标和问题改善，通过定期追踪和评估，制定专项改善计划，提升精细化管理水平，推动公司经营发展提质增效。 2、聚焦全球化布局，助力海外市场发展 生产制造方面，利用全球产业链的优势，充分发挥在产能要求、交付时效、产品质量等方面的竞争优势，为公司提升海外拓客能力提供了有力保障。 渠道拓展方面，积极开发连锁商超、家具店等优质 ODM 业务的同时充分利用本土化 DTC经验及供应链优势，推动跨境电商业务增长，加快ODM向OBM的转型升级。2023年，公司境外线上业务发展势头强劲，实现主营业收入9.66亿元，同比增长116.17%。 品牌建设方面，始终坚持全球化战略，贯彻加强“MLILY梦百合”自主品牌的市场推广，通过开展结合海外文化的品牌主题活动，积极参加全球知名家居展会等多种方式，协同线上线下销售渠道，多维度持续提升“MLILY梦百合”自主品牌在海外市场的覆盖率和知名度，助力提升自主品牌的销售占比。 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 梦百合2023年海外参展情况（部分） 3、多措并举促内需，推动国内市场发展 产品方面，公司一直高度重视产品研发与创新，2023年联名三体发布0压智能新品，重磅推出新品梦百合0压智能床M3 Pro三体版，为消费者提供了更完整的智慧睡眠解决方案。 自主品牌NISCO里境延续0压理念，将0压绵材料与功能沙发结合，通过开展自主设计、品质管控及供应链整合，产品推新和经典沉淀齐头并进，更好地打造0压舒适生活空间。 渠道方面，公司持续深耕线上线下一体化的新零售模式，一方面持续布局天猫、抖音、京东、华为线上商城等渠道，深入洞察市场，定位梦百合人群画像，促进不同产品品类之间的协同。另一方面，公司持续加强终端渠道建设，通过优化经销商政策、门店标准化执行、营销活动支持及运营赋能等多项措施，不断提升终端渠道能力、获客能力及运营能力。报告期内，梦百合自主品牌内销实现营收10.89亿元，同比增长55.23%，实现较快增长。 品牌方面，公司持续打造具有品牌基因的主题活动，围绕曼联、围棋、三体三大IP传播推广，覆盖不同圈层人群，加深品牌烙印，铸造品牌护城河。线上主流媒体平台矩阵联合线下高铁、高速、地铁、核心商圈、城市地标及家居商场等重点广告曝光，助推品牌理念传播。 通过品牌活动、IP合作、视觉升级、广告投放等多种方式，着力打造出特色鲜明、记忆点明确的睡眠科技品牌。 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 4、强化组织能力和人才队伍建设，为全球化战略赋能 2023年，人力资源中心持续以组织能力提升为核心开展各项工作。一方面，聚焦国内和海外各业务板块搭建任职资格体系，建立并完善更清晰的人才评价标准，持续盘点及挖掘内部高潜人才，建立“能者上，庸者下”的组织氛围；另一方面，不断完善绩效管理及晋升淘汰机制，加强公司文化建设及价值观同频，促进人效和组织效能的持续提升。 5、加强信息化和数字化建设，助力公司高质量发展 为了满足公司战略部署和运营管理需要，助力公司高质量发展，公司从供应链优化和用户体验优化维度，加强信息化和数字化建设。 供应链优化方面，通过在多个生产基地部署基于RFID（无线射频识别）的生产、包装和分拣设备，实现产品供应链全流程闭环跟踪和追溯，提高生产效率、产品质量和供应链运作效率。依托视觉技术、PLC、传感器等先进技术，并初步与MES系统集成，进一步提升产线的自动化水平和生产标准化水平。 用户体验优化方面，OMS为统一海外电商订单接入提供了基础，其与WMS和分拣系统的集成提高了仓库作业效率，提升了仓库作业准确度，进而减少订单处理时间，提升客户服务水平。此外，公司加速国内门店数字化进程，打通门店系统与多渠道客资，为门店精准销售赋能。 6、资本助力发展，增强公司可持续竞争力 为了进一步完善公司全球化产能布局，提高抗风险能力，进一步提升产品品质和公司的梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 特定对象发行股票），拟募集资金总额不超过128,563.49万元，用于家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目、智能化信息化升级改造项目以及补充流动资金。 2023年7月，公司向特定对象发行股票申请已获得中国证监会同意注册批复。公司于2023年10月8日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》，将本次向特定对象发行A股股票募集资金投入金额从不超过人民币128,563.49万元调整为不超过人民币80,000.00万元。2023年11月，2021年度向特定对象发行A股股票成功发行，共计募集资金799,999,995.48元。本次募投项目的实施，有利于提高公司的综合实力和市场竞争力，对公司未来发展具有重要的战略意义。 二、董事会会议召开及审议议案情况 2023年度，公司董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，组织召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会；召开10次董事会，公司董事均以现场及通讯的方式亲自出席了会议，所审议案均获通过，充分发挥了董事会的决策作用。 2023年度，董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会布置的各项工作。 三、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 1、行业竞争格局 （1）全球竞争格局 欧美主要发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵家居制品的主要消费地。凭借较早的市场培育优势，欧美记忆绵家居制造商在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地位，市场份额较大，形成较为明显的领先优势。 发展中国家或地区记忆绵家居生产企业在品牌建设及渠道拓展等方面积累有限，更多地通过OEM、ODM的经营模式参与全球市场竞争。凭借基础设施、人力成本、行业配套等优势，部分优质企业在此过程中积攒了较多的产品设计经验和生产技术经验，开始向OBM模式转型，通过自主品牌产品性价比优势获取市场份额。 （2）国内竞争格局 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 伴随着全球床垫生产重心向发展中国家转移，同时受益于庞大的人口基数、我国经济的持续快速增长、居民收入水平的提高和消费观念的培养，我国床垫行业发展迅速。但与美国等成熟床垫市场相比，我国行业集中度显著偏低，为现已具备规模化与智能化生产制造能力、自主设计与创新能力、较高品牌知名度、完善的渠道布局的床垫企业创造了良好的发展机遇。 未来随着行业的不断发展，市场集中度将不断提升，市场竞争格局将趋于稳定。 就记忆绵家居行业这一细分市场而言，近年来，国内记忆绵家居行业发展速度较快，两极分化严重。因技术实力不足且生产规模有限，小型生产企业较难进入知名品牌商的供应体系，从而无法参与国际市场竞争。该等企业的产品主要用于内销，技术含量较低且同质化程度严重，竞争相对激烈。少数规模化生产企业凭借技术实力和规模优势在国内外市场展开竞争，市场份额相对稳定。 2、行业发展趋势 记忆绵材料最早运用于航空航天领域，其慢回弹特点有助于增加接触面积，使用记忆绵产品制造的床垫及枕头可以提高对使用者的支撑压强，改善使用者的睡眠舒适度。临床研究表明，记忆绵床垫可以有效提升使用者稳态深度睡眠时间，随着生活节奏的加快、家居用品健康消费理念的转变以及居民收入水平的提高，记忆绵家居制品市场规模迎来加速发展的机遇。 从细分品类看，床垫市场近年来呈现出逐步向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场增长迅猛，且功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商也带来了快速发展的新机遇。 此外，外部不稳定因素不断刺激着床垫行业从全球化到更接近原材料供应以及终端消费者的区域化闭环转变，同时也刺激了消费结构的转变升级，为线上经济发展带来了新的驱动力，实现实体经济结合电商平台的双渠道发展。 （二）公司发展战略 公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的核心价值观，坚持“产能全球化、品牌国际化”的战略布局，不断加大研发创新投入、加强研发创新力度。坚持“致力于提升人类的深度睡眠”。充分发挥客户优势、产能全球化及规模化生产优势、自主品牌国际化及多渠道优势、产品研发及设计优势、产品质量优势，多渠道、全球化布局，着力推广自主品牌，努梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 （三）经营计划 随着全球通胀的缓解及供应链的逐步恢复，经济复苏呈现向好趋势，2024年，公司将以稳健经营为目标，聚焦价值创造，持续加强组织能力建设，重点推进以下几方面工作： 1、坚持稳中求进发展基调，持续开拓海外市场 2024年，国外市场将坚持ODM、自主品牌、海外零售三线并行发展的方针，完善渠道、品牌等方面的深度布局。 渠道方面，积极推动海外ODM业务拓展，通过增加供应品类，扩大供应占比，保持存量大客户基础份额稳定；加大自有渠道和渠道商的拓展投入，加强自身DTC能力建设，开发更多更优客群，持续巩固欧美业务复苏态势。发挥海外零售渠道对自主品牌推广、产品供应和生产基地联动等方面的战略协同作用，扩大自主品牌影响力。加快发展跨境电商，以第三方平台为主渠道，同时培育独立站，聚焦北美市场并逐步拓展其他市场。 品牌方面，深入洞察全球营销新趋势，发扬中国品牌的独特优势，树立标志鲜明的品牌形象。结合海外特色，通过营销节点活动、数字投放、品牌公关等方式，增强品牌国际知名度和影响力。 2、多维度挖掘新增长点，助力国内市场稳中求进 2024年，公司将着眼于产品升级、渠道拓展和品牌建设等多重维度，挖掘新的业绩增长点，助力国内市场规模扩大。 产品升级维度，充分发挥床垫、软床、枕头、沙发、智能床等多品类协同作用，打造多产品矩阵，不断进行产品迭代升级和优化。推出VALUE榀至定制品牌，将定制产品融入MLILLY梦百合和NISCO里境销售渠道，打造前置流量入口，为客户提供一体化、场景化的家居解决方案。充分发挥线上渠道优势，打造专属引流爆品，提升多品类融合运营能力。 渠道拓展维度，加速开拓线下门店，完善渠道布局，强化终端渠道建设，实行标杆门店培育计划。通过优化经销商与门店结构、丰富门店店态、升级门店形象和氛围感、持续赋能经销商、释放渠道势能等手段不断提高渠道终端精细化运营能力。着力开拓线上电商平台，保持天猫、京东等传统电商平台稳定运营的同时，布局抖音、小红书等新兴电商平台。持续拓展酒店渠道，进一步强化用户体验，建立体验、推广与销售一体化的立体渠道。 品牌建设维度，基于0压的品牌核心，强化“改变中国人睡硬床的习惯”观念的传播，围梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 3、人是公司发展的关键资源，不断加强人才队伍建设 基于公司战略规划，2024年，人力资源中心聚焦公司人才管理机制的持续升级。一方面，持续搭建公司领导力模型和核心岗位序列能力模型，建立清晰的职业发展通道，有效推进公司核心能力的构建和组织的变革。另一方面，基于以上模型，建立并完善内部人才管理机制，激活继任者的人才源泉。同时，通过不断优化人力资源配置，提高组织的稳定性和可持续发展能力，为公司愿景和战略目标的实现提供坚实的人才基础。 4、深化信息化和数字化建设，助力公司高质量发展 2024年，公司将进一步深化信息化和数字化建设，以满足公司战略部署和运营管理需求为目标，为公司实现高质量发展提供信息化支持。 从供应链优化维度，公司将继续以打造标杆工厂为目标，推动数字化与信息化在全球生产基地的战略部署。持续深化RFID技术的应用，并扩大其在海外基地的部署，以提升全球范围内的生产效率和管理水平；加强对视觉技术、PLC、传感器和通用网关等先进技术的研究，将这些技术应用到实际生产场景，不断推进工业互联网平台的搭建和使用；推动各设备之间的互联互通，引入并研发先进的数字化设备（如AGV、ARM机器人、ABB机器手臂等），升级WMS系统并引入更多先进的仓储技术，全力打造数字化工厂。 从数字化运营维度，基于OMS强化业务分析功能，利用数据洞察优化库存管理和订单履行策略，引入预测性分析以协助预测订单并优化库存规划。此外，公司将强化门店和经销商管理，部署数据分析工具，用于监测门店和经销商的绩效指标，并持续整合多渠道资源以实现经销商的全面赋能。 （四）可能面对的风险 1、宏观经济风险 公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品及沙发、电动床等功能家具属于消费品，市场受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费者市场认可度等诸多因素影响。公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供ODM产品，收入以外销为主，美国和欧洲等经济体形势的波动将会对公司未来经营成果产生一定影响。公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，充分利用客户优势、产能全球化及规模化生产优势、自主品牌国际化及多渠道优势、产品研发及设计优势、产品质量优势，进一步优化公司现有产品结构，提升梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 2、汇率波动风险 2020 年至今，人民币汇率波动幅度较大。公司以外销为主，主要以美元作为结算币种，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的收入及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自签订订单至确认销售收入期间，人民币汇率波动对公司收入产生影响，同时自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。公司通过海外生产基地当地消化的方式以及产品高端化战略，提高产品附加值，将风险控制在可控范围内；同时公司将加强对汇率波动的监控，适时采用远期结售汇，对冲和锁定汇兑风险。 3、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料包括聚醚、MDI、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动及原料市场供需情况对该等原材料价格波动产生一定影响。公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。由于公司报价调整相对于原材料价格波动具有一定的滞后性，因此在原材料价格大幅上升时，公司产品的市场竞争力及利润水平将受到不利影响。公司将持续关注全球原材料价格的变化趋势，做好敏感性分析，逐步推进全球采购，以实现成本效率最优；通过与供应商建立战略合作伙伴关系，消化原料价格的上涨因素；通过技术改进和提升，降低原材料的耗用；适时增减原料库存，降低价格波动对公司经营业绩带来的影响。 4、海外子公司经营风险 公司坚持全球化布局战略，在美国、泰国、塞尔维亚、西班牙等地设立生产基地和销售平台开展境外经营。公司通过设立、运营境外子公司、孙公司初步积累了境外经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。在自主品牌国际化发展策略下，公司将进一步拓展海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。在经营环境方面，国际经营环境及管理相对复杂，公司境外生产、销售受到国际政治关系，以及各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境、投资政策、贸易政策等因素的影响，如果公司境外投资所在国家和地区的市场环境、法律法规或者产业政策发生重大不利变化，或出现国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，将对梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 膨胀，导致公司境外子公司银行贷款利率有所上升，若未来美国通货膨胀进一步发展，美联储持续加息，公司可能存在境外银行贷款利率上升导致财务费用增加的风险。 公司将密切关注当地的政治、文化等环境的变化，及时调整管理理念及思路，组建具有国际化视野的管理团队，同时与当地政府保持密切联系，在互助中实现共赢。 5、募集资金投资项目风险 公司公开发行可转换债券、2020年度非公开发行股票、2021年度向特定对象发行A股股票募投项目建成投产后，将对本公司的发展战略、品牌建设、经营规模和业绩水平产生积极作用。目前，公司公开发行可转换债券及2020年度非公开发行股票募投项目已完成建设并达到预定可使用状态，2021年度向特定对象发行A股股票已获得中国证监会同意注册批复并完成发行，共计募集资金799,999,995.48元，目前募投项目正在推进中。后期募投项目的建设推进及建成运行给公司技术积累、人员配备、项目和资金管理上带来较大压力，且募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响。公司将做好募集资金项目建设计划和可行性分析，满足募投项目对技术积累、人员配备、项目和资金管理的需求，持续关注市场环境变化和公司经营发展情况，保证募集资金的合理利用。 6、管理风险 随着公司各个投资项目的落地，公司将陆续开展各个项目的产能建设和运营管理工作。 公司经营管理的复杂程度大大提高，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。同时，随着公司OBM业务的不断拓展，对公司经营管理水平的要求进一步提高，若相关配套设施不能满足公司持续发展的需要，可能会对公司发展带来不利影响。公司将根据资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，为公司的持续发展提供有力的支撑。 7、国际贸易摩擦风险 近年来，为了限制国外企业对美国国内产业的冲击，美国贸易保护主义政策不断扩大，陆续对中国、塞尔维亚、泰国、越南等多个国家的家具制造企业出台反倾销、反补贴、加征梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 税、反补贴税，出口至美国的床垫、枕头、沙发、电动床等家居产品需加征一定比例的关税；公司从泰国、塞尔维亚出口至美国的记忆绵厚垫产品亦需要被征收高额的反倾销税。 针对国际贸易摩擦，公司加速实现全球化的产能布局，已将受贸易摩擦影响的产品的生产或部分生产环节转移至海外生产基地进行，积极通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的影响。另外，公司也将持续开拓美国市场以外的全球市场，并密切关注主要出口国家的政策变化、关税变化等事项，借助全球化产能布局提高公司的抗风险能力。 以上议案，请审议。 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 议案二： 公司2023年度监事会工作报告 梦百合家居科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会成员列席了公司历次股东大会和董事会，从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了9次会议，会议召开情况如下： （一）第四届监事会第六次会议 2023年2月16日，公司以通讯方式召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》。 该次会议决议公告刊登在 2023 年 2 月 17 日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 （二）第四届监事会第七次会议 2023年4月24日，公司以现场结合通讯的方式召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过以下议案： 1、公司2022年度监事会工作报告； 2、公司2022年度财务决算报告； 3、公司2022年度利润分配预案； 4、公司2022年年度报告及其摘要； 5、公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 6、公司2022年度内部控制评价报告； 7、关于续聘公司2023年度审计机构的议案； 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 9、公司2022年度社会责任报告； 10、关于2022年度计提资产减值准备的议案； 11、关于会计政策变更的议案。 该次会议决议公告刊登在2023年4月25日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 （三）第四届监事会第八次会议 2023年4月28日，公司以现场结合通讯的方式召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过以下议案： 1、公司2023年第一季度报告； 2、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案。 该次会议决议公告刊登在2023年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 （四）第四届监事会第九次会议 2023年8月21日，公司以现场方式召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了以下议案： 1、公司2023年半年度报告及其摘要； 2、公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。 该次会议决议公告刊登在2023年8月22日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 （五）第四届监事会第十次会议 2023年10月8日，公司以现场结合通讯的方式召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》。 该次会议决议公告刊登在 2023 年 10 月 9 日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 （六）第四届监事会第十一次会议 2023年10月27日，公司以现场结合通讯方式召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 该次会议决议公告刊登在2023年10月28日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 2023年10月30日，公司以现场结合通讯的方式召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。 （八）第四届监事会第十三次会议 2023年11月24日，公司以现场方式召开了第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案： 1、关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案； 2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。 该次会议决议公告刊登在 2023 年 11 月 25 日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 （九）第四届监事会第十四次次会议 2023年11月30日，公司以现场方式召开了第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 该次会议决议公告刊登在2023年12月1日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 二、报告期内监事会对公司相关事项的意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，列席了公司报告期内召开的股东大会、董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督。 在此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司、股东利益的行为。 （二）公司财务的情况 报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督和检查。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况良好，公司2022年度财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。 （三）公司关联交易及对外担保情况 报告期内，公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行，不存在损害公司及股东利益的行为。 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益。 （四）公司募集资金存放与使用情况 报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司募集资金管理办法》等规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触、影响募集资金投资项目正常进行以及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使用违规行为。 （五）公司内部控制情况 公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到了较好的风险防控作用。《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （六）公司购买或出售资产情况 报告期公司购买或出售资产事项合理、必要，符合公司战略发展需要，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策及审批程序合法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。 三、2024年度监事会工作计划 2024年，公司监事会将会继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定，认真履行监事会的职责，督促公司董事会、管理层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步促进公司治理水平的提高，切实维护公司和全体股东的利益，以促进公司更好更快地发展。 以上议案，请审议。 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 议案三： 公司2023年度财务决算报告 梦百合家居科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2024〕4564号标准无保留意见。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2023年度财务决算情况如下： 一、公司财务状况 （一）资产状况 2023年末，公司总资产为人民币1,006,565.43万元，较年初增加人民币98,997.77万元，增长比率为 10.91%。其中：流动资产为人民币 471,666.75 万元，非流动资产为人民币534,898.68万元。 （二）负债状况 2023年末，公司负债总额为人民币611,838.65万元，较年初增加人民币10,391.31万元，增长比率为 1.73%。其中：流动负债为人民币 432,090.46 万元，非流动负债为人民币179,748.18万元。 （三）净资产状况 2023年末，公司净资产为人民币394,726.78万元，其中：归属于母公司股东权益为人民币388,422.30万元，比年初增加人民币90,638.17万元，增长30.44%。其中：股本人民币57,058.69万元，资本公积人民币244,791.57万元，盈余公积人民币20,161.36万元，未分配利润人民币78,243.34万元。截至2023年末，少数股东权益为人民币6,304.48万元。 二、公司经营成果 （一）营业收入 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 （二）营业利润 2023年度，公司实现营业利润人民币16,843.24万元，较去年同期增长73.97%。 （三）利润总额 2023年度，公司实现利润总额人民币16,446.58万元，较去年同期增长102.11%。 （四）归属于母公司股东的净利润 2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润人民币10,660.06万元，较去年同期增长157.74%。 （五）现金流量 2023年度，经营活动产生的现金流量净额91,662.46万元，较去年同期增长62.12%。投资活动产生的现金流量净额-36,290.11万元，较去年同期增加33.88%。筹资活动产生的现金流量净额-10,824.69万元，较去年同期增长78.82%。 以上议案，请审议。 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 议案四： 公司2023年度利润分配预案 梦百合家居科技股份有限公司 2023年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润106,600,585.50元，其中母公司实现净利润254,761,482.82元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积25,476,148.28元，加上年初未分配利润701,308,985.36元，截止2023年12月31日公司累计可供股东分配的利润782,433,422.58元。 鉴于： 1、2023年，公司实现营业收入797,591.64万元，在全球化经营战略下，为满足公司业务发展需要，对运营资金的需求较大。 2、2024年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证公司持续、稳健发展，需留存一定资金投入。 3、考虑到公司募投项目的实施情况，同时为更好应对市场环境波动风险，公司需预留部分资金以进一步提高公司流动性安全边际，增强公司发展的韧性。 综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。 预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。 以上议案，请审议。 梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 议案五： 公司2023年年度报告及其摘要 梦百合家居科技股份有限公司 2023年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，编制了《公司2023年年度报告及其摘要》，请各位股东予以审议。 《公司2023年年度报告摘要》《公司2023年年度报告》具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 以上议案，请审议。 议案六： 关于续聘2024年度审计机构的议案 梦百合家居科技股份有限公司 关于续聘2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3、诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员近三年诚信记录如下： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 （二）项目信息 1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 （1）审计费用定价原则 主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等进行定价。 （2）审计费用同比变化情况 2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计费用为155万元，对公司的内控审计费用为25万元，合计审计费用与2022年度审计费用保持一致。 2024年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，由董事会提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，与以前年度审计收费不会出现较大差异。 以上议案，请审议。 议案七： 关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案 梦百合家居科技股份有限公司 关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司及其控股子公司江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高” ）、HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”）、nisco (Thailand) co.,Ltd（以下简称“泰国里高”）、Healthcare Group (Hong Kong) Co., Limited (以下简称“恒康香港”）、Mlily USA, Inc（以下简称“梦百合美国”）、HEALTHCARE FOAM S.L.U（以下简称“恒康西班牙”）、Mor Furniture For Less, Inc（以下简称“美国 Mor”）、Healthcare SC,LLC（以下简称“美国南卡”）、Healthcare Arizona,LLC（以下简称“美国 AZ”）等公司生产经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及子公司在 2024年度拟向银行等相关授信主体申请总额不超过 869,760.11万元综合授信（根据 2024年 4月 25日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授信时点外币实时汇率折算），授信内容包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等授信业务及其续期业务，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自 2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止，在授权有效期内上述授信额度可循环使用。具体如下： 单位：万元
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