浙农股份(002758):海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
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时间：2024年05月08日 18:21:26 中财网 |
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原标题:
浙农股份:
海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
海通证券股份有限公司
关于
浙农集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问 释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
| 本持续督导意见 | 指 | 海通证券股份有限公司关于浙农集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持
续督导总结报告 |
| 本持续督导期 | 指 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 公司、上市公司 | 指 | 浙农集团股份有限公司，曾用名“浙江华通医药股份有限
公司” |
| 标的公司、浙江农资 | 指 | 浙江农资集团有限公司，曾用名“浙农集团股份有限公司” |
| 标的资产 | 指 | 浙江农资100%股权 |
| 本次交易、本次发行股
份购买资产 | 指 | 上市公司发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴
合创投、汪路平等16名自然人合计持有的标的公司100%
股权 |
| 重组报告书 | 指 | 浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书 |
| 浙农控股 | 指 | 浙农控股集团有限公司，系上市公司的控股股东 |
| 兴合集团 | 指 | 浙江省兴合集团有限责任公司 |
| 泰安泰 | 指 | 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 兴合创投 | 指 | 浙江兴合创业投资有限公司 |
| 汪路平等16名自然人 | 指 | 汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王
春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、
蔡永正、罗尧根、吕亮 |
| 惠多利农资 | 指 | 惠多利农资有限公司 |
| 爱普 | 指 | 爱普控股集团有限公司 |
| 石原金牛 | 指 | 浙江石原金牛化工有限公司 |
| 浙农金泰 | 指 | 浙江浙农金泰生物科技有限公司 |
| 金昌汽车 | 指 | 浙江金昌汽车集团有限公司 |
| 金诚汽车 | 指 | 浙江农资集团金诚汽车有限公司 |
| 景岳堂药业 | 指 | 浙江景岳堂药业有限公司 |
| 景岳堂医药 | 指 | 浙江景岳堂医药有限公司 |
| 华通连锁 | 指 | 浙江华通医药连锁有限公司 |
| 华药物流 | 指 | 浙江华药物流有限公司 |
| 《发行股份购买资产协
议》 | 指 | 《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司
股东之发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司
股东之业绩承诺补偿协议》 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙农集团股份有限公司章程》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《浙农集团股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《浙农集团股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《监事会议事规则》 | 指 | 《浙农集团股份有限公司监事会议事规则》 |
特别说明：本持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
声明
海通证券股份有限公司（以下简称“
海通证券”）作为浙农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”“
海通证券”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《浙农集团股份有限公司2023年年度报告》，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺： 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
释义 .................................................................................................................................................. 2
声明 .................................................................................................................................................. 4
目录 .................................................................................................................................................. 5
一、交易资产的交付和过户情况................................................................................................... 6
（一）本次交易情况概述 ....................................................................................................... 6
（二）资产的交割与过户情况 ............................................................................................. 11
（三）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 12
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................................... 13
（一）相关承诺履行的情况 ................................................................................................. 13
（二）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 27
三、标的资产业绩承诺的实现情况 ............................................................................................. 27
（一）业绩承诺情况 ............................................................................................................. 27
（二）业绩承诺的完成情况 ................................................................................................. 28
（三）减值测试情况 ............................................................................................................. 29
（四）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 30
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ............................................................................................................................ 30
（一）上市公司主要业务发展情况 ..................................................................................... 30
（二）上市公司主要财务数据 ............................................................................................. 32
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况 ..................................................... 32
（四）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 33
五、公司治理结构与运行情况..................................................................................................... 33
（一）关于股东及股东大会 ................................................................................................. 33
（二）关于上市公司与控股股东 ......................................................................................... 33
（三）关联交易、对外担保、重大对外投资 ..................................................................... 34
（四）关于董事和董事会 ..................................................................................................... 34
（五）关于监事和监事会 ..................................................................................................... 34
（六）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 34
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 34
七、持续督导总结 ........................................................................................................................ 35
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易情况概述
1、交易概况
上市公司发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的标的公司100%股权；本次交易后，标的公司成为上市公司的全资子公司。本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市。
2、发行股份价格及数量
（1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格
1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 单位：元/股
| | 20日均价的九折 | 60日均价的九折 | 120日均价的九折 |
| 市场参考价的九折 | 9.76 | 8.76 | 8.04 |
2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 90%，原发行价格为 9.76元/股。
2019年 5月 13日，上市公司年度股东大会审议通过 2018年年度权益分派方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.8元（含税），除权（息）日为 2019年 6月 11日。本次发行股份购买资产原发行价格相应进行调整，为 9.68元/股。
2020年 5月 8日，上市公司年度股东大会审议通过 2019年度权益分派方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），除权（息）日为 2020年 5月 26日。本次发行股份购买资产原发行价格相应进行调整，为 9.60元/股。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为277,835,875股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司股份比例（%） | 发行股数（股） |
| 1 | 浙农控股 | 36.61 | 101,714,094 |
| 2 | 泰安泰 | 22.85 | 63,482,171 |
| 3 | 兴合集团 | 20.00 | 55,567,177 |
| 4 | 兴合创投 | 2.65 | 7,365,921 |
| 5 | 汪路平 | 4.02 | 11,179,644 |
| 6 | 李盛梁 | 3.52 | 9,791,773 |
| 7 | 赵剑平 | 1.46 | 4,059,271 |
| 8 | 王自强 | 1.40 | 3,893,282 |
| 9 | 陈志浩 | 1.26 | 3,511,463 |
| 10 | 方建华 | 1.10 | 3,049,539 |
| 11 | 王春喜 | 0.80 | 2,212,770 |
| 12 | 叶郁亭 | 0.73 | 2,023,581 |
| 13 | 邵玉英 | 0.70 | 1,948,814 |
| 14 | 林昌斌 | 0.68 | 1,877,670 |
| 15 | 袁炳荣 | 0.65 | 1,816,605 |
| 16 | 戴红联 | 0.35 | 968,292 |
| 17 | 马群 | 0.32 | 885,489 |
| 18 | 蔡永正 | 0.32 | 885,285 |
| 19 | 罗尧根 | 0.30 | 832,317 |
| 20 | 吕亮 | 0.28 | 770,717 |
| | 交易对方合计 | 100.00 | 277,835,875 |
3、募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
4、关于发行对象所认购股份的锁定期安排
（1）交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经上市公司书面同意，本企业不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺：
“本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经上市公司书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（3）全体交易对方承诺：
“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（4）交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人泰安投资承诺：
“自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内，除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出的下列申请：
（1）转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；
（2）为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经上市公司书面同意的除外；
（3）办理退伙。
当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。
若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴上市公司，并承担由此产生的全部法律责任。”
（5）交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺： “本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：
（1）转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；
（2）将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经上市公司书面同意的除外；
（3）从泰安泰退伙；
（4）非因破产、司法判决，不实施解散清算；
（5）除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：
1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；
2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经上市公司书面同意的除外；
3）办理退伙。
当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。
如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰之有限合伙人为泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰，泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之11家有限合伙人之合伙协议中约定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过再次签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定有限合伙企业财产份额转让办法，全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。
因此根据其合伙协议内容，泰安泰11家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙企业份额转让及退出安排。根据泰安泰之11名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、泰安泰11名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺，本次交易完成后最终出资的自然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。”
（6）全体交易对方另承诺：
“在《发行股份购买资产协议》约定的锁定期内，本承诺人不将通过本次交易取得的上市公司股票（包括锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本而取得的股票）用于质押或设置他项权利。”
（二）资产的交割与过户情况
1、标的资产过户及交付情况
2020年9月13日，标的公司召开股东大会，同意将标的公司整体变更为有限责任公司，并更名为“浙江农资”。该变更于2020年9月21日完成工商登记手续，标的公司的企业类型由其他股份有限责任公司（非上市）变更为其他有限责任公司。
2020年11月9日，浙江农资召开股东会，同意浙农控股等20名股东以其持有的浙江农资100%股权对华通医药进行增资，即将其持有的浙江农资100%股权转让给华通医药。该变更于2020年11月12日完成工商登记手续，浙江农资变更为上市公司的全资子公司，企业类型变更为有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）。
根据上市公司与标的公司全体股东签订的《发行股份购买资产协议》，资产交割日为工商管理部门完成标的资产转让的变更登记之日。据此，本次重组的资产交割相关手续已办理完毕。
2、过渡期损益的归属及确认
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由交易完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向交易完成后的上市公司补偿。
根据立信会计师出具的《关于浙江农资集团有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（信会师报字[2021]第ZA13512号），过渡期内标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润为545,122,909.95元，未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补偿责任，标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有。
3、验资情况
2020年11月13日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15897号），根据该报告，截至2020年11月12日，华通医药已收到浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投等20名股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币277,835,875.00元，各股东以其分别持有的标的公司股权出资。
4、新增股份登记情况
根据中登公司于2020年11月18日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的277,835,875股A股股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。发行后上市公司总股本由 210,149,045股变更为487,984,920股。由于期间
可转债转股，截至2020年11月19日，上市公司总股本为210,149,107股，发行后总股本为487,984,982股。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定；
2、本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，已完成相关登记手续和验资；
3、本次交易新增股份的验资及登记手续已办理完毕；
4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在重大差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：
1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| 上市公司 | 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料
副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级
管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节
本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 上市公司
控股股东 | 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料
副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿
责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| | 董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。 | |
| 柯桥区供
销社 | 1、本承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担连带
赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 全体交易
对方 | 1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承
担连带赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| | 登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 标的公司
及其全体
董事、监
事、高级管
理人员 | 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任 | 不存在违反承
诺的情形 |
2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| 上市公司 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办
法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内
未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信
行为。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 浙农控股、
泰安泰、兴
合集团、兴
合创投 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办
法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| | 存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承
诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 | |
| 汪路平等
16名自然
人交易对
方 | 1、本承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本承诺人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿
且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违
法行为。
4、本承诺人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近
三年内没有证券市场失信行为。 | 除汪路平、戴
红联外，截至
该承诺出具
日，不存在违
反承诺的情形
注
[ ] |
| 标的公司 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《首次公开发行股票并
上市管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情
形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处
罚或中国证监会等监管机构与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不
存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承
诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本公司不存在如下情形：（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开
或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但截至本
承诺函签署日仍处于持续状态；（2）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申
请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发
行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审
核委员会审核工作；或者伪造、变造本公司或其董事、监事、高级管理人员的签
字、盖章。 | 不存在违反承
诺的情形 |
注：根据上市公司于2021年10月21日披露的《浙农集团股份有限公司关于控股股东董事长履职调整的公告》，上市公司于2021年10月20日接到控股股东浙农控股通知，其原董事长、法定代表人汪路平因严重违纪、涉嫌违法，已于日前受到开除党籍、解除劳动关系处分并移送司法机关。根据浙江省纪委省监委网站2022年1月6日通报，交易对方戴红联因严重违纪、涉嫌违法，已于日前受到开除党籍、解除劳动关系处分并移送司法机关。
3、关于股份锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| 上市公司
控股股东 | 对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后
（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得
转让；自重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司
股票的锁定期自动延长 6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定
执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股
份，不由上市公司回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意
向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止
或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分
亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴上市公司，并承担
由此产生的全部法律责任。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 浙农控股、
兴合集团、
兴合创投 | 1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36
个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6个月内，如
上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期
末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月，在此之后按
照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因标的公司
未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行
股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺
确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的上市公
司股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
2、未经上市公司书面同意，本企业不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流
通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 交易对方
泰安泰、汪
路平等 16
名自然人
承诺 | 1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因标的公司
未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行
股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺
确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的
上市公司股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
2、未经上市公司书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的上市公司股份或未上
市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| | 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | |
| 交易对方
泰安泰之
普通合伙
人、泰安泰
之 11家有
限合伙人
之普通合
伙人泰安
投资 | 自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的 36个月内，除法律
法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出的下列
申请：
1、转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；
2、为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他
项权利，但经上市公司书面同意的除外；
3、办理退伙。
当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次交易
完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36个月后再行办理相关合伙人的
退伙事宜。
若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴上市公司，并承担由
此产生的全部法律责任。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 泰安泰之
11家有限
合伙人 | 本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上
市之日起）的 36个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：
1、转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；
2、将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经上市公司书面
同意的除外；
3、从泰安泰退伙；
4、非因破产、司法判决，不实施解散清算；
5、除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：
（1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；
（2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项
权利，但经上市公司书面同意的除外；
（3）办理退伙。
当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完成
（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36个月后再行办理相关合伙人的退伙
事宜。
如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符
本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 柯桥区供
销社 | 本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司股份
在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以
下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让该等股份，不由上市公司购买该等股份，也不存在委托他人管
理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施
自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴上市公司，并承担 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| | 由此产生的全部法律责任。 | |
| 全体交易
对方 | 在《发行股份购买资产协议》约定的锁定期内，本承诺人不将通过本次交易取得
的上市公司股票（包括锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
而取得的股票）用于质押或设置他项权利。 | 不存在违反承
诺的情形 |
4、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| 全体交易
对方 | 1、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业没有从事与标的公司、上市公司构
成实质性同业竞争的业务。
2、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与标的公司
上市公司相同或相似的业务。
3、若标的公司、上市公司今后从事新的业务领域，则本公司/本人、本公司/本人
控制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方
式从事与标的公司、上市公司的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境
内外投资、收购、兼并与标的公司、上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公
司或其他经济组织。
4、如因本公司/本人、本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致标的公司、上
市公司的权益受到损害的，则本公司承诺向标的公司、上市公司承担相应的损害
赔偿责任。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 浙江省供
销社 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业没有从事与标的公司、上市公司构成实
质性同业竞争的业务。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与标的公司、上
市公司相同或相似的业务。
3、若标的公司、上市公司后从事新的业务领域，则本承诺人及本承诺人控制的
其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事
与标的公司、上市公司的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投
资、收购、兼并与标的公司、上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或其
他经济组织。
4、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺而导致标的公司、上市公
司的权益受到损害的，则本承诺人承诺向标的公司、上市公司承担相应的损害赔
偿责任。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 上市公司
控股股东 | 1、本公司及本公司控制的其他企业没有从事与标的公司、上市公司构成实质性
同业竞争的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外从事与标的公司、上市公
司相同或相似的业务。
3、若标的公司、上市公司后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他
公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与标
的公司、上市公司的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资
收购、兼并与标的公司、上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经
济组织。
4、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致标的公司、上市公司的
权益受到损害的，则本公司承诺向标的公司、上市公司承担相应的损害赔偿责任 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| 柯桥区供
销社 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业没有从事与标的公司、上市公司构成实
质性同业竞争业务；
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与标的公司、上
市公司相同或相似的业务；
3、若标的公司、上市公司后从事新的业务领域，则本承诺人及本承诺人控制的
其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事
与标的公司、上市公司的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投
资、收购、兼并与标的公司、上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或其
他经济组织。
4、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺而导致标的公司、上市公
司的权益受到损害的，则本承诺人承诺向标的公司、上市公司承担相应的损害赔
偿责任。 | 不存在违反承
诺的情形 |
5、关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| 全体交易
对方 | 1、本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范
与上市公司及其子公司、标的公司及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其
他股东的合法权益。
2、本承诺人如违反前述承诺因此给上市公司、标的公司及其控制的企业造成的
实际损失将由本承诺人进行赔偿。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 浙江省供
销社 | 1、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与上市公司及其子公司、标的公司
及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易
本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本承诺人如违反前述承诺因此给上市公司、标的公司及其控制的企业造成的
实际损失将由本承诺人进行赔偿。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 上市公司
控股股东 | 1、本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量
减少并规范与上市公司及其子公司、标的公司及其控制的企业之间的关联交易
对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场
原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市
公司及其他股东的合法权益。
2、本承诺人如违反前述承诺因此给上市公司、标的公司及其控制的企业造成的
实际损失将由本承诺人进行赔偿。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 柯桥区供
销社 | 1、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与上市公司及其子公司、标的公司
及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易
本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，督促上市公司依法履行 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| | 信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本承诺人如违反前述承诺因此给上市公司、标的公司及其控制的企业造成的
实际损失将由本承诺人进行赔偿。 | |
6、关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| 浙农控股、
兴合集团、
兴合创投、
上市公司
控股股东 | 一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司目前在人员、资产、财务
机构及业务等方面与本公司及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产
财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本公司及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员
资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司
及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账
户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干
预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及其控制的其他
企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能
部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职
能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| | 2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞
争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相
应的法律责任。 | |
| 浙江省供
销社 | 一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司目前在人员、资产、财务
机构及业务等方面与本承诺人及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产
财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面继续与本承诺人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人之间完全独立。
3、本承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本承诺
人及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及其控制的其他企业共用银行
账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本承诺人及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式
干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本承诺人及其控制的
其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本承诺人及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能
部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人控制的其他企业的
职能部门之间不存在从属关系。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| | （五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本承诺人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
3、保证本承诺人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性
竞争的业务。
4、保证尽量减少本承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担
相应的法律责任。 | |
7、关于减持上市公司股份计划的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| 上市公司
控股股东
及其一致
行动人、上
市公司全
体董事、监
事、高级管
理人员 | 1、本公司（及本公司之一致行动人，如有）/本人承诺自本次交易预案公告之日
起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
如本人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺
本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持（如有）。 | 不存在违反承
诺的情形 |
8、关于主体资格及公司权属清晰性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| 全体交易
对方 | 一、关于主体资格的声明与承诺
1、本公司/本企业/本人不存在影响标的公司合法存续的法律障碍。
2、本公司/本企业/本人无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影
响标的公司资信的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资
产重组的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企业现任高级管理人员/本
人不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
5、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企业现任高级管理人员/本
人近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责
的情况。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| | 二、关于股东资格及股份的声明与承诺
1、本公司/本企业/本人具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》等
法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。
2、本公司/本企业/本人合法持有标的公司股份，股份清晰明确，不存在通过协议
信托或其他方式进行股份代持等特殊安排；本公司/本企业/本人所持股份不存在
权属争议的情形，该股份亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封等权利负担的情
形；本公司/本企业/本人所持股份系由本公司/本企业/本人实际出资取得，并对
认缴股份完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出
资等违反股份出资义务的情形。
3、本公司/本企业/本人在持有标的公司股份期间，依法享有及履行股份对应的权
利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等相关规定
的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。
以上声明和承诺系本公司/本企业/本人意思表示，且真实、准确、完整，不存在
任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的
法律障碍，本公司/本企业/本人对各承诺事项承担法律责任。 | |
9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| 上市公司 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与重大资产重组的情形。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 上市公司
控股股东 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与重大资产重组的情形。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 柯桥区供
销社 | 本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的
情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责
任。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 浙农控股、
泰安泰、兴 | 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| 合集团、兴
合创投 | 易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 汪路平等
16名自然
人交易对
方 | 本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的
情形。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 浙江省供
销社 | 本社及本社控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近
36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重
大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本社愿意承担相应
的法律责任。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 标的公司 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相
应的法律责任。 | 不存在违反承
诺的情形 |
10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| 上市公司
全体董事、
高级管理
人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| | 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 | |
| 浙农控股、
兴合集团、
兴合创投、
上市公司
控股股东 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产
正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业
绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 不存在违反承
诺的情形 |
11、关于标的资产相关重要事项的承诺
| 承诺方 | 承诺标题 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| 浙农控股、
标的公司 | 关于子公司参
股部分房地产
公司的承诺函 | 本公司部分子公司参股房地产公司系早期投资行为，相关子公司
不参与房地产项目的经营管理，出资与收益规模在本公司资产总
额中占比较小。截至本承诺函出具日，相关开发项目已经进入收
尾期。
本公司及相关子公司承诺相关项目完成后退出相关房地产投资
公司，且在完成退出前不追加投资。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意承担相应的法律责任。 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 浙农控股、
兴合集团 | 关于瑕疵物业
的承诺函 | 1、就标的公司及其合并报表范围内子公司的自有物业，承诺如
存在标的公司及其合并报表范围内的子公司因相关土地未办理
土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用
途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚的情形，本承诺人
承诺将承担相应的赔偿责任；若因此导致标的公司及其合并报表
范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将
协助或促使标的公司积极采取措施，避免或减少标的公司及其合
并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关
措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则本承诺人将全
额予以补偿。
2、若标的公司及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未
能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名
称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司
法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致标的公司及
其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，
本承诺人承诺将协助或促使标的公司积极采取措施，避免或减少
标的公司及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济
损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免
则本承诺人将全额予以补偿。本承诺人承诺在遵循法律法规、国
家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排标的公司及其合并报 | 不存在违反承
诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺标题 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| | | 表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障
标的公司及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定。 | |
| 浙江省供
销社 | 关于瑕疵物业
的承诺函 | 1、就标的公司及其合并报表范围内子公司的自有物业，如存在
标的公司及其合并报表范围内的子公司因相关土地未办理土地
使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不
符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚，并导致标的公司及其
合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺
人承诺将协助或促使标的公司积极采取措施，避免或减少标的公
司及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失。
2、若标的公司及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未
能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名
称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司
法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致标的公司及
其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，
本承诺人承诺将协助或促使标的公司积极采取措施，避免或减少
标的公司及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济
损失。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前
提下积极稳妥地安排标的公司及其合并报表范围内的子公司相
关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障标的公司及其合并报
表范围内的子公司经营活动的持续稳定。 | 不存在违反承
诺的情形 |
12、关于本次交易业绩奖励的承诺
| 承诺方 | 承诺标题 | 承诺主要内容 | 承诺履行情况 |
| 全体交易
对方 | 关于放弃超额
业绩奖励的承
诺函 | 本承诺人自愿放弃上述《业绩承诺补偿协议》第 5.1条约定的超
额业绩奖励，即不再作为《业绩承诺补偿协议》第 5.1条约定的
奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。 | 不存在违反承
诺的情形 |
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，除上述“2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺”中所列情况外，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、标的资产业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与业绩承诺义务人于2019年9月16日签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。
业绩承诺义务人承诺标的公司在业绩承诺期经审计的税后净利润分别不低于人民币21,240万元、22,721万元、24,450万元、25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（二）业绩承诺的完成情况
根据立信会计师出具的《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告（2022年度）》（信会师报字[2023]第ZA11532号），标的公司2022年度实现净利润56,313.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润51,346.50万元，业绩承诺完成比例为198.26%。根据上市公司与业绩承诺义务人签署的《盈利补偿协议》，标的公司2022年度已实现承诺业绩。
此外，根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZA12266号《审计报告》，标的公司2019年度实现净利润31,045.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,631.95万元，业绩承诺完成比例为115.97%。根据立信会计师出具的《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告（2020年度）》（信会师报字[2021]第ZA12262号），标的公司2020年度实现净利润39,782.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润35,802.12万元，业绩承诺完成比例为157.57%。根据立信会计师出具的《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告（2021年度）》（信会师报字[2022]第ZA11733号），标的公司2021年度实现净利润62,987.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润57,080.19万元，业绩承诺完成比例为233.46%。标的公司2019-2022年度业绩承诺完成情况如下表所示： 单位：万元
