硕贝德(300322):中信证券股份有限公司关于公司2023年年度跟踪报告

时间：2024年05月08日 18:25:52 中财网

原标题:硕贝德:中信证券股份有限公司关于公司2023年年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2023年年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：硕贝德（300322）
保荐代表人姓名：刘坚	联系电话：0755-23835269
保荐代表人姓名：印鹏	联系电话：0755-23835269

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是，根据《惠州硕贝德无线科技股份有限公 司2023年度内部控制评价报告》，发行人有 效执行了相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1至12月按月查询，已查询12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是，截至2023年12月31日，公司2020年度向 特定对象发行股票募集资金尚未全部使用完 毕，项目投资进度相对较慢,可能会出现募集 资金在一定期限内闲置等风险，保荐人将继 续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况 的持续督导责任
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	报告期内，国际形势错综复杂，经济复苏面 临较大压力，行业竞争加剧，公司指纹模组 业务、新能源部品业务、散热组件业务出现 亏损。公司因存货跌价损失、固定资产减值 损失、商誉减值损失等导致资产减值 9,820.52万元，应收账款坏账计提2,304.85 万元，因其他非流动金融资产公允价值变动 导致损失1,288.52万元。公司2023年营业收 入165,276.93万元，同比增长6.92%，2023年 归属于上市公司股东的净利润-19,456.13万 元，同比下滑124.65%，公司归属于上市公司 股东的净利润同比下滑幅度较大。根据公司 2024年第一季度报告，2024年一季度归属于 上市公司股东的净利润为-825.08万元，较上 年同期亏损2,687.13万元大幅收窄。保荐人 提请公司关注行业政策及国际经济贸易风险 对公司业务的影响，并积极做好经营应对和 风险防范措施，强化经营风险防范意识。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	12次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2023年12月20日
（3）培训的主要内容	本次培训通过案例与法规相结合的方式，介 绍了注册制下监管机构对持续督导总体要 求、部分持续督导常见风险点及典型案例
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证 券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文 件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制 度，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公 司在信息披露方面存在重大问题。	不适用
2.公司内部制度 的建立和执行	保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司《惠州硕 贝德无线科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，对 公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建 立和执行方面存在重大问题。	不适用
3．“三会”运作	保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息	不适用
	披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会” 运作方面存在重大问题。
4.控股股东及实 际控制人变动	保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会 文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生 变动。	不适用
5.募集资金存放 及使用	保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专 户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付 进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文 件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资 金使用进度，取得上市公司2023年度出具的《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》和《关于惠州硕贝德无线科技 股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报 告》（容诚专字[2024]200Z0089号），对公司高级管理人员进 行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问 题。	不适用
6.关联交易	保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关 联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的 定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司 在关联交易方面存在重大问题。	不适用
7.对外担保	保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，查阅了决 策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，公司不存 在对外担保的情形。	不适用
8.购买、出售资 产	保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购 买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购 买、出售的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈， 未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。	不适用
9.其他业务类别 重要事项（包括 对外投资、风险 投资、委托理 财、财务资助、	保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资 助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细， 查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈， 未发现公司在上述业务方面存在重大问题。	不适用
套期保值等）
10．发行人或者 其聘请的证券服 务机构配合保荐 工作的情况	公司对保荐人及保荐代表人在持续督导工作中给予了配合。	不适用
11.其他（包括经 营环境、业务发 展、财务状况、 管理状况、核心 技术等方面的重 大变化情况）	报告期内，国际形势错综复杂，经济复苏面临较大压力，行业 竞争加剧，公司指纹模组业务、新能源部品业务、散热组件业 务出现亏损。公司因存货跌价损失、固定资产减值损失、商誉 减值损失等导致资产减值9,820.52万元，应收账款坏账计提 2,304.85万元，因其他非流动金融资产公允价值变动导致损失 1,288.52万元。公司2023年营业收入165,276.93万元，同比增 长6.92%，2023年归属于上市公司股东的净利润-19,456.13万 元，同比下滑124.65%，公司归属于上市公司股东的净利润同 比下滑幅度较大。根据公司2024年第一季度报告，2024年一季 度归属于上市公司股东的净利润为-825.08万元，较上年同期 亏损2,687.13万元大幅收窄。	保荐人提请公司 关注行业政策及 国际经济贸易风 险对公司业务的 影响，并积极做 好经营应对和风 险防范措施，强 化经营风险防范 意识。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．西藏硕贝德控股有限公司、朱坤华、朱旭东、朱旭华承诺：承诺目前 未从事与公司所经营业务相同或类似的业务，与公司不构成同业竞争；自 本承诺出具之日起，其将不以任何方式直接或间接经营任何与公司所经营 业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与公司构成同业竞争；如违反 本承诺函而给公司造成损失的，同意全额赔偿公司因此遭受的所有损失。 上述成员承诺时间为2011年04月26日，长期有效。	是	不适用
2．董事（朱坤华、朱旭东、温巧夫）及朱旭华承诺：在其任职期间每年 转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让其所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其所持有的本公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有的本公司股份。朱旭	是	不适用
华承诺在朱坤华任公司董事、监事或高级管理人员期间比照上述股份锁定 安排锁定其所持公司股份。上述成员承诺时间为2011年04月26日，长期有 效。
3．俞斌、陈忠琪股份增持承诺：俞斌先生或其一致行动人计划自增持公 告披露之日起6个月内增持公司股份，拟增持金额不低于人民币60.00万元 （含本数）；陈忠琪先生或其一致行动人计划自增持公告披露之日起6个 月内增持公司股份，拟增持金额不低于人民币60.00万元（含本数）。	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变 更及其理由	因原保荐代表人计玲玲工作安排调整，无法继续履行对公司的持续督导工作。中信 证券股份有限公司委派保荐代表人印鹏接替计玲玲女士继续履行持续督导工作。
2.报告期内中国 证监会和深圳证 券交易所对保荐 人或者其保荐的 公司采取监管措 施的事项及整改 情况	1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的创意信息技术股份有限 公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文 斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的 2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述 行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整 改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信 息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具《关于对中信证券股份有限 公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作 为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目 保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查 不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规 占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查 程序。我公司上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58 号）第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规 定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人对相关 违规行为负有主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检查我公司投行业
	务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提 升投行业务质量。 3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司 的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公司 （以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人过程中， 作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职 责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存 货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意 见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三 十条、第四十二条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，出具了书面整改 报告，并对相关人员进行了内部追责。我公司将在从事保荐业务过程中，严格遵守 法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责 的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及 出具文件的真实、准确、完整。 4、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取 监管谈话措施的决定》。监管措施认定：我公司在担任航天通信控股集团股份有限 公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以下违规情 形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核 查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重 组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%；四是内 部控制制度执行不严格。上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监 会令第127号，以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十一条、第三十一条的规定，按照 《重组办法》第五十八条、第五十九条和《财务顾问办法》第三十九条、第四十条 的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改。公司将引以为 戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操 作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。公司已严格按照内部问责 制度对负有责任的相关人员进行内部问责，并向证监会提交书面问责报告。 5、2023年10月7日，中国证监会广东监管局对雄塑科技出具《关于对广东雄塑科技 集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓伟、吴端明采取出具警示函措施的决定》。监管
	措施认定：雄塑科技2022年度业绩预告与年度报告中披露的相关数据相比差异较 大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理 办法》第三条等相关规定。雄塑科技董事长黄淦雄、时任总经理兼代理董事会秘书 彭晓伟、财务总监吴端明未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行 勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违规行为负有主要责任。 我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落 实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强 化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 6、2023年11月16日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深圳市智动力精密技术 股份有限公司（以下简称“智动力”）出具《关于对深圳市智动力精密技术股份有 限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。《决定书》认 定：智动力在财务会计核算方面存在不良品有关核算不准确、相关年度商誉减值测 试参数设置不合理、委托加工业务未按照净额法核算、模具收入与相关产品成本核 算不匹配、存货跌价准备计提不足、报废品会计处理缺乏依据等问题，在制度建 设、内部控制、募集资金管理等方面也存在不规范情况。深圳证监局根据《上市公 司信息披露管理办法》第五十二条第（一）项和《上市公司现场检查规则》（证监 会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，采取责令改正的行政监管措施。 我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实 整改，要求公司全体董监高应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履 行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务。要求公 司加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核 算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。应高度重视整改工作，对 公司治理、内部控制、募集资金管理、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规 范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。应对相关年度商誉减值 测试参数设定的合理性进行审慎评估，确保商誉减值计提的准确性。 7、2023年12月12日，中国证监会江西监管局对我公司保荐的中国稀土集团资源科技 股份有限公司出具《关于对中国稀土集团资源科技股份有限公司及王宏源采取出具 警示函措施的决定》。监管措施认定：公司第八届董事会仅有2名独立董事，下设的 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在此期间长期存在独立董事未占多数 的情况，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十八条第 二款、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）第四条第二款的规 定，导致公司第八届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成
	和运行不合规。公司未及时、准确、完整地披露上述违规信息，未向投资者提示相 关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号)第四条、第二 十二条第二款第十八项的相关规定，构成信息披露违规行为。王宏源作为公司董事 会秘书，是上述信息披露违规行为的直接责任人员。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起认真落实整改，切实加强对证 券法律法规学习，勤勉尽责，严格按照法规要求提升公司治理水平，认真履行信息 披露义务，规范运作，避免此类违规行为再次发生。 8、2023年12月14日，中国证券监督管理委员会河南监管局对我司保荐的河南省力量 钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”）及相关人员出具《关于对河南省力量 钻石股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定： 力量钻石关联交易未履行信息披露义务和审议程序，违反《上市公司信息披露管理 办法》(证监会令第182号)第三条第一款、第四十一条规定；部分募集资金未通过募 集资金专户集中管理，违反《上市公司监管指引第2——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现 金管理未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》(证监会公告 〔2022]13号)第二条规定。我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔 细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，加强证券法律 法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。 9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深圳市得润电子股份有 限公司出具《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监 管措施认定：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况 与实际不符，相关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办 法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。此外，还存在《公司章程》 关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情人登 记不完整等问题。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并推进落 实整改。要求公司全体董监高应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地 履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务；应加 强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和 财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司 治理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理 和改进，切实提高公司规范运作水平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具
	体情况，按照企业会计准则的相关规定依法合规处理。
3.其他需要报告 的重大事项	1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公 司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关 当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于2022年8月29日披露 的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神 州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信 息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》第1.4 条、第5.1.1 条、第7.1.2 条、第7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书 冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第4.2.2 条、第5.1.2 条和《上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》第3.3.34 条相关规定，对义翘神州上述违规行为 负有重要责任。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整 改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健 全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对保荐代表人韩昆仑、段 晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕 西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业 板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的 核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发 行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核 查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上 市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。 我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进行了内部问责， 并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业 务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实 提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延延采取监管谈话措施的 决定》。监管措施认定：焦延延在履行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海 派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性等进行审 慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的 规定。
	我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进行了内部问责， 并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业 务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实 提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完整。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司2023 年年度跟踪报告》之签字盖章页）





保荐代表人：

刘 坚 印 鹏






中信证券股份有限公司

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