巨化股份(600160):巨化股份2023年年度股东大会会议资料
原标题:巨化股份:巨化股份2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会会议资料 浙江巨化股份有限公司 2024年5月17日 目 录 2023年年度股东大会议程..............................................3 2023年年度股东大会议事规则及注意事项................................5 审议议案： 1、公司董事会2023年度工作报告.......................................7 2、公司监事会2023年度工作报告......................................31 3、公司2023年度财务决算报告........................................36 4、公司2024年度财务预算报告........................................41 5、公司2023年年度报告及摘要.......................................45 6、公司2023年度利润分配方案........................................46 7、关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案..........................47 8、关于修订《公司章程》部分条款的议案..............................50 9、关于审议《公司股东回报规划（2024-2026年）》的议案................57 10、关于修订《浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定》的议案............63 11、关于拟与控股股东签订《日常生产经营合同书》的议案................65 12、公司日常关联交易2023年度计划执行情况及2024年度计划的议案......73 报告事项： 独立董事 2023年度述职报告.........................................93 浙江巨化股份有限公司2023年年度股东大会议程 一、会议基本情况 （一）股东大会召开日期：2024年5月17日 （二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 （三）股东大会类型和届次：2023年年度股东大会 （三）股东大会召集人：董事会 （四）会议主持人：公司董事长 （五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （六）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年5月17日下午14点00分 召开地点：公司办公楼二楼视频会议室(衢州) （七）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，宣布会议开始 （二）股东大会秘书处宣布大会议事规则 （三）通过大会监票人、计票人 （四）审议大会议案
上述议案已经公司董事会九届第八次，监事会九届六次会议审议通过，并刊登在 2024年 4月 18日《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站上。 （五）股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问 （六）股东对大会议案逐项进行记名投票表决 （七）计票人统计表决票数 （八）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议 （九）律师对本次股东大会发表法律意见 浙江巨化股份有限公司 2023年年度股东大会议事规则及注意事项 为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据上《海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下： 第一条 大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。 第二条 在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。 第三条 2024年5月14日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、表决权。 第四条 在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。 第五条 股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。 第六条 股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则： （一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。 （二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。 （三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。 （四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。 （五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。 （六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。 （七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。 （八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。 （九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问题。 第七条 在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。 第八条 根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。 第九条 本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。 第十条 参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。 第十一条 本规则由股东大会秘书处负责解释。 议案1： 公司董事会2023年度工作报告 各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，向大会作2023年度董事会工作报告。请审议。 一、经营情况讨论与分析 2023年，是公司完整准确全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进，积极应对产品市场激烈竞争，保持经营稳健、高质量发展水平有效提升的一年。 报告期，公司因产品价格下降减利创历史最高水平。面对严重不利的市场环境，公司上下凝心聚力，在控股股东和广大合作方的大力支持和密切配合下，坚持稳中求进，坚守系统思维、底线思维、开放思维，坚持长期主义与短期目标相结合，保持发展战略定力，咬定年度经营目标，统筹安全、稳定和发展，统筹国内和国际市场，统筹全产业链的经济运行，以“绿色化发展、数智化变革、新巨化远航”为主线，完整准确全面贯彻新发展理念，立足优势发挥优势，抓管理保稳定，优结构提效率，强布局拓空间，谋市场抓机遇，实现稳健经营、高质量发展空间进一步拓展、行业竞争地位进一步提升。 报告期，实现营业收入 206.55亿元，同比下降 3.88%。实现归属上市公司股东的净利润9.44亿元，同比下降60.37%。保持创新发展的强度和力度，实现研发投入10.01亿元、固定资产投入23.08亿元。工厂公司顺利投运，完成淄博飞源化工有限公司股权收购（2024年1月完成股权变更，纳入公司合并报表），形成公司氟制冷剂以衢州本埠为核心的“1+3”全球运营布局，取得国内遥遥领先的HFCs生产配额（见本报告“行业政策及其变化”），牢固确立公司氟制冷剂全球龙头地位和市场竞争地位。公司股票于2023年5月调入上证180指数样本股，年末收盘市值445亿元，实现连续五年上涨，实现股东投资价值，维持市场稳定。 （一）市场分析 报告期，世界经济复苏乏力，中国经济平稳转段、波动性回升，公司产品和原材料市场总体疲弱运行。 1、产品市场 受产需恢复不同步，叠加持续近几年远高于经济增长水平的产能投资与释放、全球能源价格和主要大宗商品价格同比下行等共同影响，公司产品市场“供强需弱”矛盾加大，主要 产品价格同比总体上跌幅较大。 公司2023年主要产品期间均价同比情况 单位：万元/吨（不含税） 公司近七年主要产品年度均价变化情况，请见本报告“主要细分行业基本情况及公司行 业地位”。 2、原材料市场 主要原料价格涨跌互现。除萤石具有矿物资源属性同比涨幅较大外，其它原料受“供强 需弱”市场影响，跌幅较大。 公司2017至2023年主要原材料期间均价变化情况 单位：元/吨（不含税） 3、产品和原料价格变动对公司利润总额的影响 报告期，公司主要产品价格下跌减利34.29亿元，主要原料等价格下跌增利16.33亿 元，合计减利17.96亿元。 单位：亿元 （1）主要产品：基础化工产品价格下跌减利14.97亿元、含氟聚合物产品价格下跌减利8.75亿元、氟化工原料价格下跌减利7.01亿元、食品包装材料产品价格下跌减利1.55亿元、氟制冷剂产品价格下跌减利1.40亿元、石化材料产品价格下跌减利1.33亿元；含氟精细化学品价格上涨增利0.72亿元。 （2）主要原料：液氯价格下跌增利2.67亿元、VCM价格下跌增利1.43亿元、甲醇价 格下跌增利1.71亿元、硫磺价格下跌增利1.00亿元、烟煤价格下跌增利1.19亿元、AHF价 格下跌增利1.04亿元、石油苯价格下跌增利0.70亿元、工业盐价格下跌增利0.57亿元等； 天然气及电等其它原料价格下跌增利6.94亿元；萤石粉价格上涨减利0.92亿元。 （二）产销分析 面对行业产能过剩突出矛盾，公司紧紧围绕市场变化，以产业链整体效益最大化为目标，发挥产业链一体化优势，保安全、强研判、抓机遇、拓市场、提总量、优结构，努力提升产业链运行质量。 一是坚守底线思维，统筹安全与发展，系统提升产业链安全运行水平。以安全文明生产为前提，“零违章、零隐患、零事故”为目标，以标准化体系建设为基础，推进“三零”工程（零手动、零备机、零距离）、JES精益管理和杜邦安全文化为抓手，采用精良装备提升装置硬实力，推广应用先进安全技术、清洁生产技术，全面落实安全环保责任制，全面进行风险隐患排查、治理提升，加大安全环保投入与治理力度，提高了产业链本质安全环保水平，实现安全稳定生产，为产业链高质量运行提供了坚实支撑。 二是加强市场的研判与拓展，抓机遇、提总量、优结构，努力提升产业链运行质量。围绕年度经营目标，统筹国内国际市场开拓，强化市场和产业链运行分析，坚持“以旬保月、 以月保季、以季保年”、“周会商+月总结+年目标”工作法，完善复杂环境下的产、供、销、 储、运及公用工程的协调保障机制，保持生产经营的灵活性、针对性，充分发挥产业链一体 化优势，精心组织生产运营，积极开拓产品市场，确保了主链高负荷稳定运行。 聚焦核心产品市场布局，巩固和提升第三代氟制冷剂市场占有率，全力拓展第四代氟制 冷剂、氟聚合物、PVDC-MA树脂、氟化液等高价值产品市场，以产业链后端产品的增量带动 产业链的高负荷运行，实现含氟聚合物材料、含氟精细化学品等高价值产品产销量较大幅度 增长，优化了产出结构，提升了产业链价值。 报告期，公司通过提总量、优结构，增利6.5亿元。公司主要产品中，除 HFCS 因上年 度处于配额基线年产销量创出历史新高，本年度产销量同比下降以及食品包装材料产品产销 量同比下降（主要是 VDC 市场需求下降影响）外，其它产品产销量保持稳健增长。 2017至2023年主要产品产量和销量情况 （单位：万 吨） 【说明】下列图表中：外销量低于产量，主要为部分产品作为内部下游产品原料所致；基础化工产品 中不含乙炔气、氢气、香精、冷冻油及其他非主要产品；致冷剂（含 HFCs）产量含混配致冷剂产量,产量 大于销量主要为部分致冷剂（含 HFCs）用于公司混配致冷剂原料所致。 （三）增减利因素分析 报告期，公司实现利润总额10.77亿元，同比下降利润16.49亿元。其中，产品和原料 价格直接影响减利17.96亿元。扣除该市场因素，公司经济运行质量仍有所提升。同比上年 度的主要增减利因素如下： 1、增利因素26.04亿元。主要是主要原料价格下降增利16.33亿元（详见上文“产品 和原料价格变动对公司利润总额的影响”）、销量增加及产品结构改变增利6.58亿元、资 产减值损失减少增利1.15亿元、资产处置收益增加增利0.60亿元、其他业务利润增加增利 0.44亿元、管理费用下降增利0.39亿元、营业费用下降增利0.18亿元、营业外支出减少 增利0.16亿元、其它收益增加增利0.12亿元、信用减值损失减少增利0.05亿元、营业外 收入增加增利0.02亿元等。 注：其他含营业费用下降、营业外支出减少、其它收益增加、信用减值损失减少和营业 外收入增加。 2、减利因素42.53亿元。主要是：产品销售价格下降减利34.29亿元（详见上文“产 品和原料价格变动对公司利润总额的影响”）、投资收益下降减利2.83亿元、销售成本中 上升因素合计减利2.71亿元（其中：制造费用上升减利2.10亿元、产品销售成本中单耗上 升减利0.17亿元、副产品变动减利0.44亿元）、研发费用上升减利1.77亿元、财务费用 上升减利0.86亿元、税金及附加增加减利0.04亿元、公允价值变动收益减少减利0.03亿 元等。 （四）创新发展 报告期，公司坚定发展信心与定力，以打造氟氯高性能化工先进材料制造业基地为目标，围绕产业链的高端化延伸、新消费需求、生产装置技术进步、发展动能培育等，保持研发投入和项目建设投入力度和强度，抓紧抓实公司年度科技创新计划和固定资产投资计划实施，强化产业布局，积蓄发展动能和势能，推进产业高端化、智能化、绿色化发展。 一是加强战略指引。面向未来产业变革和科技发展趋势，面向未来市场和人才竞争，适应经营环境的不确定性与复杂性增加，以及可持续发展要求等，编制完成《公司发展规划（2023-2027 年）》，进一步明确了公司愿景、使命、战略、转型升级方向与路径、主要任务和重大项目安排，为公司未来五年高质量发展、可持续发展提供了战略指引。 二是加强技术创新。完成研发投入 10.01亿元，同比增长 21.47%；研发投入占销售收入比例4.85%，同比提高1.02个百分点。围绕新基建、提质增效、绿色低碳，继续加强先进氟氯化工新材料、新型绿色氟制冷剂与发泡剂、含氟精细化学品等新产品新应用研发，产业关键技术二次创新、“三废”和副产物资源化利用、先进节能环保技术和信息化智能化技术应用等研发。实施研发项目138 项，取得主要成果21项。技术专利受理81件（其中 PCT 申请5件），获得专利授权98件。多个项目入选省部技术创新项目或荣获技术创新奖项，多家子公司获技术创新奖项。高品质可熔氟树脂、全氟磺酸树脂、氢氟醚等含氟材料项目进入产业化（具体见本报告、本节之“研发创新”）。 三是强链延链补链。完成固定资产投资23.08亿元，同比下降31.72%。100kt/a聚偏二 氯乙烯高性能阻隔材料项目（二期A段）、合成氨原料路线及节能减排技术改造项目、12万 吨/年有机醇扩能项目、7000t/aFKM、30kt/a制冷剂海外工厂等项目建成。决策实施新增 10000t/a 高品质可熔氟树脂及配套项目、44kt/a高端含氟聚合物项目A段 40kt/a TFE 项 目、500吨/年全氟磺酸树脂项目一期 250吨/年项目20kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料 项目等一批高性能氟氯新材料项目（公司在建项目情况，请参阅本报告之“财务报告”之“在 建工程”）。 （五）优化布局扩大竞争优势 一是强化氟制冷剂核心产业布局。通过阿联酋氟制冷剂工厂投运、淄博飞源化工有限公司股权收购，形成氟制冷剂以衢州本埠为核心的“1+3”全球运营布局和协同互补效应；取得总量绝对领先、主流品种绝对领先的HFCs生产配额，牢固确立公司氟制冷剂全球龙头地位和市场竞争地位。 二是应对激烈竞争市场强化市场优化布局。实现总销量236万吨、超年度计划8%，出口总额3.88亿美元、超年度计划7%，自主品牌氟制冷剂销量突破515万瓶；实现公司氟制冷剂产业链的集约经营与协同效应；积极开展产品经理和卓越商务模式试点创新营销模式，约+现货”采购模式实现累计降本增效6887万元。 三是优化资本资产布局。全年完成股权投资18.18亿元。参股公司中巨芯在科创板成功上市。设立中东贸易公司、聚荟公司。加强内部资源整合，完成氟制冷剂事业部、聚合物事业部内部产权、资产和业务整合，提升集约经营水平和效率。优化资金管理，完成低利率融资授信10亿元，争取绿色企业财政贴息17.85万元，通过国债、理财、锁汇、利息等方式实现收益4511.5万元，税筹创效2130多万元，将节余募集资金5.33亿元永久补充流动资金。 （六）管理提升 一是坚持问题导向，提升公司治理水平。将制度有效供给与执行作为内部控制体系和公司治理能力建设核心内容，系统梳理内部控制的短板、漏点，对内部控制制度全面进行优化完善，提升管理效率和效益，提高风险防范能力。制修订公司、子公司法人治理制度和参股公司管理制度17项；实施股权投资第三方后评价、子公司治理检查评价、参股公司现场检查、委派董监高人员考核评价、参控股子公司重大事项审核等制度，形成股权投资“投前-投中-投后”全过程管控机制。 二是强化审计监督。加强内部单位审计、招标管理等重点领域委托审计，持续开展内部控制建设和内部审计评价，强化合规治理。 三是加强国际规则管理。强化国际履约管理，实现氟制冷剂配额精准管控、有效管控。 应用世界贸易规则维护产业利益，配合完成对原产于日本的进口PVDC树脂所适用的反倾销措施期终复审调查。 四是树立公司良好形象。提高信息披露质量，加强投资者关系管理和市值管理。积极提升品牌形象，成为杭州第19届亚运会官方制冷剂供应商，加强氟制冷剂国际市场品牌拓展，助力潜在重点国际市场拓展。公司连续六年入选“浙江上市公司内控30强”、连续9年获上交所上市公司年度信息披露A级评价、股票市值连续五年上涨。 二、经营计划
2024年，公司面临的经营环境依然严峻复杂，高质量发展任务艰巨。既有困难挑战，也有发展机遇。主要是： 两大挑战： 一是市场竞争激烈。行业同质化发展严重，产能投资与释放仍在进程中，产能过剩加剧，叠加市场需求难有较强回升，产品供大于求的矛盾加大。 二是经营难度加大、高质量发展任务艰巨。产品市场供大于求，将增加公司产业链稳定运行和经营业绩提升的压力；在HFCs配额期内创新经营模式、创新新品种，进一步提升品牌价值、配额商业价值，在未来更新换代进程中巩固和提升公司制冷剂龙头地位，对公司提出了新命题；市场竞争激烈，更加增强公司培育新质生产力、产业优化升级的紧迫感使命感，推进公司发展战略落地见效任务更加艰巨。 三大机遇： 一是仍有良好成长空间。国内经济仍将保持稳定增长，经济结构转型、产业结构优化升级加快，新基建投入和新能源、信息产业、先进装备制造业发展仍将较快增长，为公司高性能氟氯化工材料提供了潜在成长空间。 二是HFCs配额期机遇。公司取得HFCs生产配额绝对领先地位，随着自本年度起HFCs企业将按国家核定的生产配额组织生产经营，严重过剩的产能一次性去化，行业供需格局、竞争格局大幅优化，叠加国家启动“设备更新周期”、鼓励汽车家电更新消费，有利于产品市场理性竞争、产品价格正常回升，为公司业绩提供有效支撑。 三是累积竞争优势向竞争力转变的机遇。公司产业特色鲜明，核心产业突出，产业链一体化、园区化集约经营和外销产品终端化程度较高，具有较强的产业链的韧性、竞争优势，叠加公司持续聚焦主业创新投入、数字化变革，持续创新发展、健康发展，积累了竞
（四）重点工作措施 在巩固提升现有工作的基础上，结合年度经营环境变化、总体工作要求和经营目标，突出以下工作措施： 一是四个优化布局： ——优化氟制冷剂生态布局。针对HFCs实行配额制初步构成“护城河”，公司龙头地位巩固，内部主体多、口子多、区域多的“三多”局面等，实施氟制冷剂产业链产销分离、集约经营模式，以形成集约效应，掌握市场主动。加强氟制冷剂终端品牌布局，提升品牌价值。面向未来未雨绸缪，加快第四代制冷剂技术提升和绿色低碳制冷剂新产品创新培育，持续巩固和提升行业龙头地位。发挥龙头企业作用，积极营造行业健康秩序和发展生态。 ——优化产业布局。发挥氟制冷剂竞争地位优势和产业链支撑作用，通过上下游联动、产业联通、优势互补等，推动公司全产业高速、高质发展。聚焦绿色化，深化绿色产品开发和绿色工艺应用，推动PFOA全面源头替代，构建绿色低碳循环经济体系，助力碳达峰碳中和；聚焦高端化，在氟氯材料提质增效上下深功，增强产品品控能力和创效能力，推动PTFE、PVDF、PVDC、FKM、FEP、PFA、氢氟醚、全氟聚醚等产品高端化、多样化、系列化发展，打造更多的单项冠军和拳头产品；聚焦未来，加快硅氟新材料、新能源等未来产业培育布局。 ——优化空间布局。深化以本埠为核心的“1+3”基地建设。加强淄博飞源化工控股后的文化融合、管理融合和经营协同，建好建强巨化北方基地；利用宁波海港区位优势、石化资源集聚优势，做强延长公司宁波基地石化产业链；三是，要立足中东区位优势，统筹HFC-125项目建设，加强国内外产业协同、经营联动，优化资本、债务、股东结构，以打造一流海外基地为目标，支持巨化阿联酋基地发展，形成国际竞争优势和HFCs配额优势。 适应未来发展，优化制造业基地空间布局。 ——优化资源整合。加强产权清理，优化股权投资结构。加强内部资产整合，提升资产整合协同效应，降低运营成本。加强土地集约利用。优化资金管理、融资渠道和方式，提高资金利用效率，降低资金占用和融资成本。 二是三种能力提升： ——提升运营管理能力。以“三力”建设为抓手，推动机关能力建设。提升专业协同力，增强各专业服务意识、赋能意识、协同意识，发挥专业功能聚合效应；提升运维支撑力，适应围绕“1+3”产业基地布局，提升对外埠基地、海外基地的专业服务、支撑、保障能力；提升分析研判力，以产业链价值流分析为抓手，提升市场研判能力、风险辨识能力、机遇把握力和资源配置效率。 ——提升安环严控能力。聚焦“有感领导、直线责任、属地管理、全员参与”安全工作主线，不断提升本质安全水平。推动安全自主管理，以“433”安全屋模型为框架，深入推进安全细胞班组建设，规范岗位“三标”，增强全员安全能力；加强数智安环建设，推动“工业互联网+危化安全生产”模块推广应用和智慧环保监控优化升级，以全方位、立体式监管提升安环管理质效；推动降碳减污增效，深入推进治气攻坚战，加速污水零直排建设、突发水污染事件多级防控体系建设、地下水管控试点示范工程建设，助力美丽园区建设。 ——提升数智引领能力。紧紧围绕业务重构、系统重塑、组织变革目标，持续推进“三零”工程迭代升级和全面覆盖。“零手动”方面，要深化装置画像、智能巡检、OTS等场景建设，研究推广宁化8631岗位通、氯碱大负荷峰谷电自动调节控制等最佳实践，加速“全域监控中心”建设；“零备机”方面，以“精良装置”为目标深化精良装备建设工作，树牢设备全生命周期管理理念，以氯碱自动装卸车、自动巡检机器人等“盆景”进行推广覆盖，推动“机电仪艺”一体提升；“零距离”方面，全力推进流程变革、装置化变革、岗位职级与薪酬管理体系变革等工作，推动流程打通、业务贯通、人员连通，实现大平台支撑下的精兵作战。 三是加快两个创新，构建发展新优势： ——加快产业创新发展。坚持战略引领，围绕市场和客户需求，以打造高性能氟氯化工材料制造业基地和一流核心竞争力为目标，强化科技创新、固定资产投入，培育发展动能、竞争力和增长点，推进产业高端化智能化绿色化发展，加快公司发展规划落地见效，巩固提升竞争地位和竞争优势。 全年计划安排科技创新项目154项（总费用16.72亿元、年度计划费用10.08亿元）；其中重点项目13项（费用3.72亿元，年度计划费用2.31亿元）；计划信息化项目单列9项（总费用0.64亿元、年度计划费用0.49亿元）,加强公司发展所需技术和产品研发。 全年安排固定资产投资项目68项（含前期项目3项），其中：本年度计划投资额33.93亿元、用款34.09亿元，重点组织好10kt/a FEP、10kt/a PFA、150kt/a特种聚酯切片新材料、500t/a全氟磺酸树脂等重点项目建设和重点产品挖潜提质节能技术改造，推动公司进一步向高性能氟氯化工材料转型升级和装置竞争力提升。加强项目前期管理，增强发展后劲。 ——加强合作模式创新。坚持开放合作共赢，主动融入新发展格局，适应新业态变革，积极推进对外合作发展。立足公司氟制冷剂地位优势，主动对接主机厂寻求在后服务市场、新产品研发、新材料应用等领域的合作共赢，挖掘新价值点，构建新业态。依托公司特色产业链优势，继续加强与国内外企业的技术和市场合作。 四是提升两个价值： ——提升公司价值。坚持企业价值创造的本质属性，聚焦主业创新发展、精益经营、提质增效、降本降耗降费增效，不断提升公司内在价值。加强公司ESG建设、内部控制体系建设，不断提升公司信息披露质量和投资者关系管理水平，巩固公司良好资本市场形象。 ——提升品牌价值。坚持以用户为中心，提升产品质量、服务质量全要素能力和水平，增强巨化牌产品辨识度、市场渗透力。深入开展氟制冷剂品牌提升年活动，推进品质和服务全要素全过程管控提升，努力将巨化牌氟制冷剂培育成为国际一流品牌、一流竞争力。 五是提升综合治理水平： 加强法制宣传和普法教育，深入开展合规经营活动。 持续完善公司内部控制体系，紧密结合流程变革，加强公司制度评审修订，提高其有效性、适用性；加强公司、子公司内部控制评审和重点领域的外部专项审计，加强子公司法人治理情况、公司委派出资企业人员履职情况的检查和评价。 加强股权投资管理，持续开展股权投资后评价。加强参股公司的日常检查和定期评价，督促提升规范运作水平。 加强国际履约管理和国家政策跟踪研究与应用，依法合规经营、趋利避害。 三、董事会日常工作 （一）报告期内召开九次董事会会议
议案 2： 公司监事会2023年度工作报告 各位股东及股东代表： 受公司监事会的委托，向大会报告公司监事会2023年度工作情况，请予审议。 一、2023年监事会工作基本情况 2023年（以下称“报告期”），公司监事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，促进公司规范运作和健康发展。共召开监事会会议5次，审议批准有关议案15项；通过查阅财务报表、参加专题会议、列席公司董事会、股东大会等方式，积极了解和掌握公司生产经营管理、投资发展情况，参与公司重大决策讨论，对公司财务、依法规范运作等进行监督并发表意见。 二、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了5次会议，全部监事均出席了会议，审议通过公司监事会换届选举、依法运作、财务报告、利润分配、内部控制、募集资金管理、重大关联交易、会计政策变更的议案。具体内容如下：
报告期，公司监事会依据法律法规和《公司章程》赋予的职权，对公司规范运作、财务情况、关联交易、内部控制及董事和高级管理人员执行公司职务的行为监督检查，并发表如下意见： （一）公司依法运作情况的意见 监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、总经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。认为： 报告期内，公司董事会、总经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况的意见 监事会依据相关规定，检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。认为： 报告期内，公司财务行为严格遵照有关法律、行政法规、规范性文件及公司财务制度进行，公司审计机构为年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司未更换公司审计机构。 （三）公司募集资金存放与实际使用情况的意见 监事会依据中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，我们审查了报告期内公司募集资金存放、使用、变更等募集资金管理情况。认为： 1、关于公司对募集资金专户存放和专项使用情况：公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况、变更部分募集资金项目，以及结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，符合《证券法》，中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司董事会出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 2、关于审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》情况：公司根据市场需求状况和公司实际，变更部分募集资金投资项目，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，降低财务费用，提高募集资金使用效率和效益，控制投资风险，符合公司及股东利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。 3、关于审议《关于结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》情况：公司将2016年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司统筹资金安排，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。 （四）公司内部控制执行情况的意见 监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核。认为： 报告期内，公司严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行。 公司董事会根据企业内部控制规范体系和公司《内部控制制度和评价办法》，对公司的内部控制有效性进行了评价，客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，评价结论符合公司实际。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了内部控制审计报告。 （五）公司关联交易情况的意见 监事会依据证监会、交易所相关上市公司关联交易管理的规定，以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等，对公司关联交易进行监督，审议了《公司日常关联交易2022年度计划执行情况与2023年度计划》。认为： 公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，为公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。 （六）公司现金分红及其他投资者回报情况的意见 监事会依据《公司法》及相关上市公司监管规定、《公司章程》审议了《公司2022年度利润分配预案》，并对实施情况进行了检查。认为： 公司董事会制定的《公司2022年度利润分配预案》，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。 公司根据股东大会的决议，顺利实施了上述公司2022年度利润分配方案。 （七）对定期报告的审核意见 监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告。认为： 报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况。 未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （八）对会计政策变更的意见 公司监事会九届二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部会计司发布的关于企业会计准则实施问答而进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。 公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。 2024年，监事会将继续履行《公司法》等法律法规及《公司章程》赋予的职权，勤勉忠实履行监督职责，加强对公司重大决策、财务报告、关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等重大事项、重大行为的监督，加强对公司董事高管决策和经营行为的监督，督促公司不断完善公司治理和内部控制体系，提升公司治理和规范运作的水平，提高信息披露质量，切实维护公司和全体股东的权益。 上述报告，请予以审议。 议案 3： 公司2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2023年度决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计报告认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司2023年度财务审计决算报告如下： 一、主要会计数据和财务指标（合并数） 单位：万元 1、营业收入 2,065,521.69 2、利润总额 107,650.53 3、归属于上市公司股东的净利润 94,350.53 4、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 82,253.74 5、营业利润 108,681.60 6、投资收益 9,134.25 7、营业外收支净额 -1,031.07 8、归属于母公司股东权益 1,607,482.29 9、每股收益（元/股） 0.35 10、归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.95 11、扣除非经常性损益后的净资产收益率%(加权) 5.23 12、净资产收益率%(加权) 5.99 13、经营活动产生的现金净流量 219,633.74 14、现金及现金等价物净增加额 -29,829.63 15、流动比率 1.42 16、速动比率 1.03 二、增减利因素分析 2023年实现利润 107,651万元，与上年同期 272,533万元比，减少利润（一）增利因素260387万元： 1、产品销售成本中主要原料价格下降增利163334万元，其中：（1）下降主要是液氯下降26713万元、VCM下降14254万元、甲醇下降17093万元、硫磺下降10015万元、烟煤11936万元、AHF下降10393万元、石油苯7011万元、工业盐下降5728万元等；天然气及电等其它原料价格下降69388万元。（2）上升主要是萤石粉则上升9197万元。 2、销量增加及产品结构改变增利65816万元。 3、资产减值损失减少增利11480万元。 4、资产处置收益增加增利6010万元。 5、其他业务利润增加增利4368万元。 6、管理费用下降增利3906万元。 7、营业费用下降增利1833万元。 8、营业外支出减少增利1647万元。 9、其它收益增加增利1218万元。 10、信用减值损失减少增利526万元。 11、营业外收入增加增利249万元。 （二）减利因素425270万元： 1、产品销售价格下降减利342862万元，其中：下跌主要是基础化工产品减利149658万元、含氟聚合物产品减利87526万元、氟化工原料减利70089万元、食品包装材料产品减利15535万元、氟制冷剂产品减利14014万元、石化材料产品下降减利13281万元；含氟精细化学品价格增利7241万元。 2、销售成本中上升因素合计减利27140万元，其中：制造费用上升减利21022万元、产品销售成本中单耗上升减利1687万元、副产品变动减利4431万元。 3、投资收益下降减利28305万元。 4、研发费用上升减利17687万元。 5、财务费用上升减利8583万元。 6、税金及附加增加减利369万元。 7、公允价值变动收益减少减利324万元。 三、资产状况及经营成果 1、资产状况 2023年末公司总资产为2,338,381万元，其中流动资产642,087万元，长期应收款1,184万元，长期股权投资229,323万元，其他权益工具投资76,150 万元，投资性房地产5,731万元，固定资产950,573万元，在建工程281,087万元，使用权资产17,313万元，无形资产67,591万元，商誉1600万元、长期待摊费用5,407万元、递延所得税资产11,412万元、其他资产48,923万元。负债总额 700,713万元，其中流动负债451,635万元；非流动负债249,078万元。 资产负债率29.97%，股东权益1,637,668万元。 2、纳入合并会计报表范围的孙、子公司
3、长期投资中的其他股权投资
4、其他权益工具投资
上述报告，请予以审议。 议案4： 公司2024年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 为落实公司“绿色化发展、数智化变革、新巨化远航”工作方针，实现高质量发展和战略目标，公司编制了2024年度财务预算报告如下： 一、公司2024年的财务预算 （1）经营目标:营业收入（公司法）：240亿元比上年206.55亿元增加33.45亿元，增长16.19%。 以上预算及以下措施的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 二、完成年度财务预算的主要工作措施 1.坚持稳中求进工作总基调，夯实安全环保基石，加强内部管理，提高各职能部门运行效率，稳健基地运营体系，重点谋划HFCs后半篇文章，提升行业集中度，掌握市场定价权。 2.加强管理稳运行，安全生产促发展。以安全文明生产为前提，“零违章、零隐患、零事故”为目标，标准化体系建设为基础，坚守底线思维，统筹安全、经营与发展，全面落实安全环保责任制，巩固提升生产装置“三零”工程水平，为产业链的安全稳定经济运行提供坚实支撑。突出抓好新建、扩建产能的达标达产达效，全力拓展公司氟聚合物、氟化液、PVDC等高性能氟氯化工新材料市场，优化产出结构，推进公司产业链的高端化进程。 3.继续保持产业创新，驱动产业升级。以打造氟氯高性能化工先进材料制造业基地和核心竞争力为目标，聚焦新能源、新材料、新应用、新赛道，围绕高端化、终端化、系列化、差异化，做好产业布局、空间布局、市场布局，强化科技创新、固定资产投入，培育发展动能，培育竞争力和增长点，增添发展动力，推进产业升级步伐，巩固提升竞争地位和竞争优势。 4.提升数智化绿色化水平，强化管理创新。着力数智化改革赋能。加快产业数字化转型，提升智能制造、智慧运营、智慧治理水平，推动组织变革、效率变革、管控机制和风险防控机制变革，提高企业治理效率和效益。着力绿色化发展。 推进产业绿色化，加强氟氯高性能化工先进材料的新品种开发、新用途开发、新应用推广；推广应用绿色技术、节能装备、节能材料、节能工艺，延链拓链补链，推进节能减排降耗、资源利用率，提升绿色制造水平、循环经济水平；推广绿色标杆对标，积极开展“零碳”工厂、绿色工厂、森林花园工厂、绿色品牌、绿色产品创建。着力管理创新。加强公司内部控制制度体系建设，优化管理标准和控制流程，完善经营发展目标与过程考核的激励与约束机制，提效率、激活力。以数智化改革和专业系统能力建设为支撑，全面提升科学管理水平，夯实可持续发展基石，不断增强驾驭市场、应对风险的能力。 5.遵循准则，规范运作，提高会计信息质量。吃透会计准则的变化，规范财务核算，遵循准则的要求，加强对各单位的会计核算工作进行业务指导和交流，提升各单位的业务核算能力，做到会计信息真实、完整、准确、及时，合规披露。 6.建设高效资金平台，谋划资金管理效益。2024年随着公司战略的不断深入，西部基地、产业链并购以及股权投资等，公司面临资金压力明显上升，重点做好资金流动性管理，对接金融机构，积极开拓金融市场，建立多元化的融资渠道，充分利用各种融资方式，确保融资渠道顺畅。在管好用好资金的同时，积极争取低成本资金，满足公司生产经营投资需要。利用公司统一资金池优势，大幅度提高资金集中程度，加速资金周转，提高资金使用效率。积极研判外汇市场走势，加强外汇管理小组与外贸业务信息互通，提高业财务联动的时效性，及时用好汇率避险工具，做好外币汇率波动风险的管控，争取外汇资金管理效益最大化。 7.继续加强税收政策研究，保持研发费用合理增长，利用研发费用加计扣除政策，加大研发项目的筹划力度。 三、资金预算 （一）公司现金流出总量3,372,200万元 1、经营性现金流出2,470,000万元。其中：现款1,710,000万元；票据760,000万元。
2、固定资产投资、设备更新投资、科研开发项目支出460,600万元。
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