江瀚新材(603281):湖北江瀚新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
湖北江瀚新材料股份有限公司 Hubei Jianghan New Materials Co.,Ltd. （湖北省荆州市沙市经济开发区群力大道 36号） 2023年年度股东大会 会议资料 二〇二四年五月 目 录 会议须知 ................................................................................................. 3 会议议程 ................................................................................................. 4 议案一：2023年度董事会工作报告 ..................................................... 6 议案二：2023年度监事会工作报告 ................................................... 15 议案三：2023年度财务决算报告 ....................................................... 19 议案四：2023年年度报告 ................................................................... 27 议案五：2023年度利润分配预案 ....................................................... 28 议案六：关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案 ......................... 29 议案七：关于 2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案 ............... 32 议案八：关于 2024年度监事薪酬的议案 .......................................... 34 议案九：关于续聘会计师事务所的议案 ............................................ 35 议案十：关于修订《公司章程》的议案 ............................................ 38 会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《上市公司股东大会规则》，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知： 一、参加股东大会的人员为截止2024年5月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。 二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请保持手机及其他通讯设备处于关闭或静音状态。 三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东大会主持人的许可后进行发言，应向股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。 四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大会主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东大会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。 五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 七、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。 会议议程 现场会议时间：2024年5月16日14:00 网络投票时间：2024年 5月 16日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00 现场会议地点：公司会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长 甘书官先生 与会人 员：①2024年5月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委托的代理人 （该代理人不必是公司股东） ②董事、监事、高级管理人员； ③公司聘请的见证律师。 本次股东大会审议议案及投票股东类型：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。 2、主持人宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣布会议开始。 3、宣读会议须知。 4、宣读会议议案。 5、独立董事述职。 6、股东或股东代表就会议议题发言，公司回答股东提问。 7、表决 （1）选举计票人、监票人； （2）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决； （3）计票人、监票人统计现场股东表决票和表决结果。 8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果上传，等待网络投票结果。 9、宣布决议和法律意见 （1）宣读股东大会表决结果； （2）主持人宣读股东大会决议； （3）律师宣读本次股东大会的法律意见。 10、主持人宣布会议闭会 11、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议纪录 议案一：2023年度董事会工作报告 2023年度，湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、规范性文件及《湖北江瀚新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会议事规则》等规定，忠实、勤勉履行董事义务，严格执行股东大会的各项决议，积极推动公司发展，实现业绩稳定。现将公司董事会 2023年度工作汇报如下： 一、公司经营情况及业绩概述 报告期内，公司实现营业收入 22.77亿元，较上年同期下降 31.23%；实现净利润 6.55亿元，较上年同期下降 37.05%；实现经营性现金流量净额 7.15亿元，较上年同期下降 45.92%。公司通过提升产销规模、控制综合成本抵御功能性硅烷产品价格大幅下降带来的冲击，较好的应对了行业危机。 （一）市场挖潜，巩固领先地位 报告期内，公司从国内市场、高附加值产品和新客户三个方向开展市场挖潜。 一是加强国内市场销售，保障产能释放，重点加强国内市场销售力度，实现国内销售量增长。二是持续优化产品结构，提升高附加值产品销售占比，进一步优化产品结构，加强高附加值产品销售力度，使产品结构更加健康。三是不断开发新客户，拓展硅烷市场边际，成功开发达到批量销售规模的新客户 169家，其中海外客户 24家。 报告期内，公司实现功能性硅烷产品销售 10.44万吨，较上年同期增长15.87%，既避免了当期经营业绩的过度下滑，又巩固了公司在功能性硅烷行业的领先地位。 （二）坚持创新导向，促进生产力提升 报告期内，公司投入研发支出 7,947.00万元，完成 17个研发项目小试、6个研发项目中试，实现 4个研发项目成果转化。截至报告期末，公司共有在研项目23个，其中产业化阶段项目 6个、中试阶段项目 11个、小试阶段项目 6个。报告期内，公司申请 6项发明专利，获得 3项发明专利授权。截至报告期末，公司拥有获权发明专利 63项，在审发明专利 9项。 公司坚持应用新技术、新工艺指导生产体系升级，通过改进合成技术、优化生产工艺，提高了产品一次合格率和生产效率，降低了生产成本。公司实现了关键原材料甲基丙烯酸钠和甲基二甲氧基硅烷（JH-I37）、改性聚正硅酸乙酯（JH-T40M）、硅氮五元杂环氨基硅烷（JH-A1171C）等新产品的工业化生产，强了公司的综合实力。 （三）多措并举，保障生产有序 报告期内，为确保经营业绩不会过度下滑，公司产销规模同比明显增加，生产任务繁重，且部分产能来自新建生产线试运行，为护航生产、销售目标的实现，保障生产装置安全有序运行，公司多措并举保生产，全年累计生产功能性硅烷产品及中间体 27.27万吨，较上年同期增长 20.61%。 一是提倡终身学习，优化人员结构，提升员工素质，大专及以上学历的员工占比较年初增加 8个百分点。二是推进技改技措，妥善组织维护，提升设备效能，技改项目成效显著，设备利用率保持高位运行。三是发挥 IPO项目优势，强化采购管理，提升原料品控，原材料合格率较上年提升 1.16个百分点，守住了主要原料质量关。四是不断改进配方，优化生产工艺，提升过程控制，人均产量较上年提升 17.06%，产品一次合格率较上年提升 2.09个百分点。五是加快推进功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目，做好建成部分生产线的试运行工作。 （四）切实管控风险，护航持续经营 报告期内，公司安全生产管理精细化程度进一步提升，安全生产风险可控。 公司新增岗位安全生产责任制 28项，全面推进特殊作业“九步法”和安全工作布置“五步法”，坚持落实“检修作业方案”制度和特殊作业、非常规作业管控，以双重预防机制为主要抓手排查、治理安全隐患 3,403项，组织员工参加安全教育培训 4,489人次，有效地保障了公司全年安全生产。 报告期内，公司按计划发展与生产能力相匹配的污染治理能力，环境保护风险可控。公司对污水处理站进行升级改造，提高了处理效率和效果。公司继续在生产过程中应用减碳技术，全年累计实现减少排放二氧化碳当量 13,105吨。 报告期内，公司继续通过外汇远期结售汇工具对冲汇率变动带来的不确定性，汇率变动风险可控。 报告期内，公司进一步加强了应收账款管理，客户违约风险可控。鉴于当期外部环境不佳、客户违约可能性增加，公司严格落实信用销售政策、控制信用销售规模，并加强对风险客户的履约跟踪。应收账款期末余额较期初下降 30.41%，账龄 1年以上的应收账款有效控制在应收账款总规模的 0.5%以内。 二、公司治理情况概述 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的法人治理结构，落实、完善内部控制，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，规范股东大会召集、召开程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位、充分行使自己的权力。 （二）关于公司与实际控制人 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司实际控制人能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的重大决策和经营活动的行为。公司与实际控制人及其控制下的其他关联方之间的交易严格遵守《关联交易管理制度》。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》等制度开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规。董事会各专门委员会严格按照其议事规则规定的权限和程序履行职责。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等要求认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理层的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 （五）关于公司与投资者 为了加强与投资者的双向沟通，公司制定了《投资者关系管理制度》，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织开展投资者关系的日常管理工作，通过投资者说明会、机构调研、上证 e互动平台、投资者关系信箱、投资者热线等多种渠道和方式加强与投资者的沟通与交流。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （八）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 三、董事会会议、董事会召集和召开股东大会及决议执行情况 报告期内，公司共召开董事会 7次，董事会召集和召开股东大会 4次，具体情况如下： （一）第一届董事会第十一次会议 2023年 2月 10日，公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于自有资金委托理财的议案》《关于变更注册资本、企业类型、注册地址、经营范围及修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》。 报告期内，闲置募集资金现金管理已开展，未超出决议规定的限额和期限。 （二）2023年第一次临时股东大会 2023年 2月 27日，公司以现场结合网络投票方式召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用自有资金委托理财的议案》《关于变更注册资本、企业类型、注册地址、经营范围及修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》。 公司章程修订及工商变更登记办理完成，并取得荆州市市场监督管理局于2023年 3月 6日换发的营业执照。 报告期内，自有资金委托理财业务已开展，未超出决议规定的限额和期限。 （三）第一届董事会第十二次会议 2023年 4月 22日，公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配、公积金转增股本预案》《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于 2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于召开 2022年年度股东大会的议案》。 （四）2022年年度股东大会 2023年 5月 16日，公司以现场结合网络投票方式召开 2022年年度股东大会，审议通过《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年利润分配方案》《2022年年度报告》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于 2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于2023年度监事薪酬的议案》。 2022年度权益分派事宜已于 2023年 5月 30日实施完成。 报告期内，外汇套期保值业务已开展，未超出决议规定的限额和期限；董事、监事及高级管理人员薪酬符合股东大会决议。 （五）第一届董事会第十三次会议 2023年 4月 28日，公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《2023年一季度报告》。 （六）第一届董事会第十四次会议 2023年 6月 12日，公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》《关于制定<员工借款管理制度>并对员工提供财务资助的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。 报告期内，公司已完成预先投入的自筹资金置换，并按规定程序使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。公司对员工提供财务资助，程序和金额均符合制度规定。 （七）2023年第二次临时股东大会 2023年 6月 28日，公司以现场结合网络投票方式召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》。 公司章程修订及工商变更登记办理完成，并取得荆州市市场监督管理局于2023年 7月 3日换发的营业执照。 （八）第一届董事会第十五次会议 2023年 8月 18日，公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《2023年半年度报告》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于投资建设一揽子硅基新材料项目的议案》。 报告期内，公司持续推进一揽子硅基新材料项目备案、环评、安评、能评等手续，做好勘察、设计等前期工作，落实劳动安全卫生设施、污染治理设施“三同时”，保障项目建设有序、合规。 （九）第一届董事会第十六次会议 2023年 10月 19日，公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《2023年第三季度报告》。 （十）第一届董事会第十七次会议 2023年 11月 28日，公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于委托理财的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<重大交易管理制度>的议案》《关于修订<审计委员会工作细则>等基本管理制度的议案》《关于召开 2023年第三次临时股东大会的议案》。 （十一）2023年第三次临时股东大会 2023年 12月 15日，公司以现场结合网络投票方式召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于委托理财的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<重大交易管理制度>的议案》。 报告期内，公司已开展委托理财业务，金额和期限符合股东大会决议。 四、专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，各专门委员会依据各自的工作细则履行职责。 报告期内，审计委员会召开 7次会议，审议通过《审计委员会 2022年度履职情况报告》等 14项议案。 报告期内，薪酬与考核委员会召开 2次会议，审议通过《关于董事、监事及高级管理人员 2021年度部分年终奖延期考核兑现及 2022年度年终奖考核情况的议案》等 3项议案。 报告期呢，战略委员会召开 1次会议，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》1项议案。 五、董事履职情况 公司全体董事依法依规履职，出席董事会和股东大会，讨论公司发展，决策重大事项。报告期内，公司董事出席董事会和股东大会具体情况如下：
公司独立董事严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，履职规范、尽责，充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用，维护公司整体利益和股东合法权益。公司独立董事积极参加董事会、股东大会等会议，运用其职业素养和工作经验，认真参与公司重大事项的审议和决策，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，并按照有关规定对重大事项发表了独立意见。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的议案及其他事项提出异议。 六、2024年董事会工作重点 2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及管理制度规定，当好公司治理核心主体，促进公司合规水平和经营业绩提升，保障经营目标实现。2024年公司董事会重点做好以下工作： 一是结合新公司法及其他法律、行政法规、规范性文件的修订和出台，进一步修订、完善《公司章程》和公司治理相关的规章制度，落实依法治企。进一步完善、落实董事，特别是独立董事履职机制，充分发挥董事会专门委员会、独立董事专门会议作用。确保董事会、股东大会召集和召开程序合规，合理合法的发挥董事会在公司治理中的核心作用。 二是加强信息披露和投资者关系管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实保障投资者的知情权。加强公司重大信息内部报告制度宣贯，提升公司董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工的信披合规意识。通过投资者说明会、调研活动、上证 e互动平台、投资者关系信箱、投资者热线等各种渠道和形式强化与投资者的沟通与交流，确保公司价值准确传递给投资者。 三是督促募集资金投资项目建设，监督募集资金的合规存放与使用，确保募集资金投资项目建设进度和经营效果，持续聚焦主业，构建循环产业链，追求规模效应与绿色发展的和谐统一，确保公司进一步做大做强做优的基本条件充分满足。 议案二：2023年度监事会工作报告 2023年度，湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、规范性文件和《湖北江瀚新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《湖北江瀚新材料股份有限公司监事会议事规则》的规定，检查公司财务，履行监督职责，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极作用。 一、2023年度监事会的工作情况 报告期内，公司监事会召开了6次会议，具体情况如下： （一）第一届监事会第五次会议 2023年2月10日，公司召开第一届监事会第五次会议，会议审议通过以下议案： 1. 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 （二）第一届监事会第六次会议 2023年4月22日，公司召开第一届监事会第六次会议，会议审议通过以下议案： 1. 2022年度监事会工作报告 2. 2022年度财务决算报告 3. 2022年度利润分配、公积金转增股本预案 4. 2022年年度报告 5. 2022年度内部控制评价报告 6. 关于2023年度监事薪酬的议案 （三）第一届监事会第七次会议 2023年4月28日，公司召开第一届监事会第七次会议，会议审议通过以下议案： 1. 2023年一季度报告 （四）第一届监事会第八次会议 2023年6月12日，公司召开第一届监事会第八次会议，会议审议通过以下议案： 1. 关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 2. 关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案 （五）第一届监事会第九次会议 2023年8月18日，公司召开第一届监事会第九次会议，会议审议通过以下议案： 1. 2023年半年度报告 2. 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 （六）第一届监事会第十次会议 2023年10月19日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过以下议案： 1. 2023年第三季度报告 二、监事会履行职责情况 （一）公司依法运作情况 2023年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等赋予的职权，出席了历次股东大会，检查了董事、高级管理人员履职情况，切实维护公司和股东权益，恪尽职守，认真履行监督职责。 监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 2023年，公司实现营业收入22.77亿元，同比下降31.23%；实现净利润6.55亿元，同比下降 37.05%；实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润6.43亿元，同比下降39.61%。截至报告期末，公司资产总额为51.63亿元，较期初增长75.11%；所有者权益47.74亿元，较期初增长100.04%。 2023年，监事会通过与董事会审计委员会联席会议的方式，加强了对公司财务状况、财务会计制度执行情况的监督和检查，并重点核查了公司各季度重大事项情况，认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）公司关联交易情况 2023年，公司向关联方采购包装物等商品金额合计649.66万元，向关联方销售硅烷偶联剂等商品金额合计432.15万元，向关联方出租厂房租金金额6.40万元。 监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2023年公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。 （四）公司内部控制情况 2023年，公司根据经营需要，不断完善内部控制制度，共制订具体规章28项、修订具体规章150项、废止具体规章15项。公司内部控制制度覆盖销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、研发管理、人力资源管理等环节，规范了公司经营活动全过程。 监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》要求，结合所处行业特点和生产经营的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。 （五）公司对外担保等情况 经监事会核查，公司2023年度未对外提供担保，未发生股权交易、资产置换事项，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （六）募集资金存放与使用情况 2023年，公司严格落实募集资金专户存储制度，于2023年1月19日与保荐机构和6家商业银行签订《募集资金三方监管协议》，截至2023年末募集资金余额为 10.22亿元。当期共使用募集资金 10.66亿元，均投向募集资金投资项目，募集资金使用未出现异常情况。 经核查，监事会认为：报告期内，公司募集资金存放和使用符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，募集资金的管理使用均履行了必要的决策程序，不存在募集资金存放和使用的违规情形。 三、2024年监事会工作计划 2024年，公司监事会将继续严格按照各项法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及公司管理制度的规定，勤勉尽责地履行监督职责，促进公司财务规范运作提升，促进公司董事、高级管理人员履职能力、水平和态度提升；持续加强自身学习，不断提升业务水平、提高履职能力；加强与董事会和管理层的沟通，进一步做好与董事会审计委员会的协同监督，持续关注公司内部控制体系建设，关注关键风险领域，促进公司治理水平和合规经营能力提升。 议案三：2023年度财务决算报告 各位股东： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）实现营业收入22.77亿元，较上年同期减少31.23%；实现净利润6.55亿元，较上年同期减少37.05%；实现经营活动产生的现金流量净额7.15亿元，较上年同期减少45.92%。 一、2023年度主要财务数据和指标 单位：万元
（一）资产负债表 期末货币资金为34.64亿元，占期末总资产的67.10%，较期初增长98.31%，主要原因系本期收到首次公开发行股票募集资金。 期末交易性金融资产为 2.00亿元，占期末总资产的 3.87%，较期初增长427.99%，主要原因系期末持有以公允价值计量的大额结构性存款本金及利息。 期末应收账款为2.34亿元，占期末总资产的4.54%，较期初减少30.41%，主要原因系本期产品价格同比大幅下降。 期末预付账款为484.04万元，占期末总资产的0.09%，较期初减少51.12%，主要原因系本期原材料价格同比下降且比较基数较小。 期末其他应收款为 573.47万元，占期末总资产的 0.11%，较期初增加1134.55%，主要原因系比较基数较小。 期末其他流动资产为 4.03亿元，占期末总资产的 7.81%，较期初增加4251.22%，主要原因系期末持有大额理财产品且比较基数较小。 期末在建工程为1.51亿元，占期末总资产的2.92%，较期初增加98.35%，主要原因系本期募集资金项目建设投入增加。 期末递延所得税资产为0，较期初减少100%，主要原因系本期递延所得税资产与递延所得税负债抵消后以净额列示。 期末其他非流动资产为 1,394.59万元，占期末总资产的 0.27%，较期初增加143.82%，主要原因系本期公司大力推进项目建设，期末预付工程款和设备款较期初增加且比较基数较小。 期末应收票据为0，较期初减少100%，主要原因系本期公司收到的银行承兑汇票较多，自身未出具银行承兑汇票。 期末合同负债为1，475.32万元，占期末总资产的0.29%，较期初减少74.59%，主要原因系本期产品价格同比大幅下降。 期末应交税费为2,274.99万元，占期末总资产的0.44%，较期初减少59.36%，主要原因系本期产品价格、营业收入、净利润均下降，企业所得税随之减少，期末应交企业所得税较上年同期减少。 期末其他流动负债为 210.68万元，占期末总资产的 0.04%，较期初减少47.81%，主要原因系本期产品价格、营业收入下降，计提销售返利同比减少。 期末递延所得税负债为 462.83万元，占期末总资产的 0.09%，较期初减少69.91%，主要原因系本期递延所得税资产与递延所得税负债抵消后以净额列示。 期末实收资本（或股本）为3.73亿元，占期末总资产的7.23%，较期初增加86.67%，主要原因系本期实施首次公开发行股票及公积金转增股本。 期末资本公积为22.68亿元，占期末总资产的43.94%，较期初增加493.12%，主要原因系本期实施首次公开发行股票，股本溢价。 期末盈余公积为1.65亿元，占期末总资产的3.21%，较期初增加65.47%，主要原因系本期注册资本增加，盈余公积提取上限随之增加后按净利润10%提取法定盈余公积。 （二）利润表 本期营业收入为 22.77亿元，较上年同期减少 31.23%，主要原因系产品价格同比大幅下滑。 本期营业成本为 14.22亿元，较上年同期减少 25.07%，主要原因系原材料价格同比下降。 本期销售费用为1,689.76万元，较上年同期减少22.45%，主要原因系产品价格同比大幅下滑，市场推广费及销售绩效随之下降。 本期管理费用为9,250.57万元，较上年同期减少28.29%，主要原因系业绩同比下降，管理人员绩效薪酬随之下降。 本期财务费用为-7,711.65万元，收益较上年同期减少28.81%，主要原因系汇兑收益同比大幅减少。 本期研发费用为6,891.92万元，较上年同期减少41.21%，主要原因系研发活动使用的原材料价格同比下降。 本期投资收益为-780.01万元，损失较上年同期减少 90.29%，主要原因系2022年人民币贬值幅度较大，公司为对冲人民币升值风险所订立的远期结售汇合约亏损导致上年同期比较基数绝对值较大。 本期公允价值变动收益为3.06万元，较上年同期减少99.92%，主要原因系2022年末人民币汇率位于高位，2022年远期结售汇合约账面浮盈较大。 本期信用减值损失为510.05万元，较上年同期减少44.50%，主要原因系公司进一步加强销售回款，期末应收账款规模较期初下降，计提减值相应减少。 本期资产减值损失为-165.10万元，收益较上年同期增加561.85%，主要原因系上年同期比较基数较小。 本期营业外收入为 990.18万元，较上年同期增加 791.25%，主要原因系计入当期损益的政府补助较上期增加，且上年同期比较基数较小。 本期所得税费用为1.05亿元，较上年同期减少37.87%，主要原因系产品价格同比大幅下降，造成收入、利润同步下降，应纳税所得额相应减少。 （三）现金流量表 本期经营活动产生的现金流量净额为 7.15亿元，较上年同期减少 45.92%，主要原因系产品价格同比下降，收到的货款随之下降。 本期投资活动产生的现金流量净额为-21.55亿元，流出金额较上年同期大幅增加，主要原因系理财规模增加且期末持有大额未到期理财产品。 本期筹资活动产生的现金流量净额为17.39亿元，较上年同期增加1525.53%，主要原因系收到首次公开发行股票募集资金。 本期收到的税费返还为5,119.59万元，较上年同期减少33.10%，主要原因系产品价格同比下降，销售收入、纳税额随之下降所致。 本期收到其他与经营活动有关的现金为 7,691.26万元，较上年同期减少47.87%，主要原因系上年同期公司开具银行承兑较多，收回银行承兑汇票保证金的金额较大。 本期支付其他与经营活动有关的现金为 3,724.32万元，较上年同期减少32.58%，主要原因系上年同期公司开具银行承兑较多，支付银行承兑汇票保证金的金额较大。 本期收回投资收到的现金为 42.50亿元，较上年同期增加 1114.29%，主要原因系本期收回到期的银行结构性存款及券商理财产品规模增加。 本期取得投资收益收到的现金为3,782.86万元，较上年同期增加3085.03%，主要原因系本期结构性存款及券商理财产品规模增加，收益随之增加。 本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为 52.66万元，较上年同期增加701.03%，主要原因系上年同期比较基数较小。 本期收到其他与投资活动有关的现金为 5,713.01万元，较上年同期减少72.75%，主要原因系上年同期收回到期的短期定存较多，本期购买长期定存较多。 本期投资支付的现金为 48.50亿元，较上年同期增加 1285.71%，主要原因系本期公司购买结构性存款和券商理财产品规模增加。 本期支付其他与投资活动有关的现金为 14.72亿元，较上年同期增加198.67%，主要原因系本期大额存单理财规模增加。 本期吸收投资收到的现金为20.99亿元，较上年同期大幅增加，主要原因系本期收到首次公开发行股票募集资金。 本期取得借款收到的现金为0，较上年同期减少100%，主要原因系上年同期发生借款业务，报告期内未发生借款业务。 本期收到其他与筹资活动有关的现金为0，较上年同期减少100%，主要原因系上年同期收回借款保证金，本期未发生借款业务。 本期偿还债务支付的现金为0，较上年同期减少100%，主要原因系上年同期清偿银行借款，本期未发生借款业务。 本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金为 3.2亿元，较上年同期证监14069.95%，主要原因系本期实施2022年度权益分派。 本期支付其他与筹资活动有关的现金为 4,017.75万元，较上年同期增加353.21%，主要原因系本期支付首次公开发行股票发行费用且上年同期比较基数较小。 三、主营业务收入、成本分析 （一）主营业务分析 单位：万元
（二）主营业务成本构成分析 单位：万元
议案四：2023年年度报告 各位股东： 详见公司于 2024年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》。 议案五：2023年度利润分配预案 各位股东： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司报表中累计未分配利润为 1,945,447,772.50元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定 2023年度利润分配预案如下： 公司拟以本次利润分配实施股权登记日的总股本为基数向全体股东每股派发现金红利 1元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 373,333,334股，以此计算合计拟派发现金红利 373,333,334元（含税）。本年度公司现金分红比例为 57.02%。 公司已回购的股份不参与本次利润分配。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配、转增总额不变，相应调整每股分配、转增比例。 议案六：关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案 各位股东： 鉴于公司出口业务较多，外汇结算业务量较大，为减少汇率波动对业绩的影响，公司拟开展外汇套期保值业务，通过远期结售汇、掉期两种外汇衍生品工具对冲人民币升值风险，额度不超过3亿美元，有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。有效期内，前述额度可以循环使用。 一、交易情况概述 （一）交易目的 公司出口业务较多，外汇结算业务量较大，开展相关外汇业务可以减少汇率波动对业绩的影响。 近年来，公司营业收入中出口收入约占一半，外汇收款金额较高，外汇风险敞口较大。公司通过提前锁定汇率，保障外币收入到账后能以高于出口合同报价时的汇率水平进行换汇，避免因为人民币升值，导致出口业务因收入成本倒挂而发生亏损。 公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，合理安排资金使用，不影响公司正常生产经营和主营业务的发展，不进行投机和套利交易。 （二）交易金额 本次外汇衍生品业务额度不超过3亿美元。有效期内，前述额度可以循环使用，即有效期内任一时点的交易金额（含使用投资收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。 （三）资金来源 本次外汇业务资金来源为自有资金。 （四）交易方式 公司拟与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇远期结售汇、掉期业务经营资格的金融机构订立外汇衍生品交易合约。 外汇远期结售汇业务是指企业与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或者售汇的外汇币种、金额、汇率和期限。到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。 外汇掉期业务是指在约定期限内交换约定数量不同币种的本金，同时定期交换两种货币利息的交易。在协议生效日双方按约定汇率交换两种货币的本金，在协议到期日双方再以相同的汇率、相同金额进行本金的反向交换。 （五）交易期限 本次外汇业务的有效期为自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 二、交易风险分析及风控措施 （一）风险分析 1. 汇率波动风险：在外汇汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。 2. 违约风险：公司在开展外汇业务时，存在交易对方在合同到期无法履约的风险。 3. 内部控制风险：公司在开展外汇业务时，存在操作人员未按规定程序审批及操作，从而可能导致外汇交易损失的风险。 4. 法律风险：公司在开展外汇业务时，存在操作人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。 （二）风控措施 根据外汇业务风险控制需要，公司已制定《外汇业务内部控制制度》，该制度对外汇业务的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定： 1. 明确公司财务部负责外汇业务的具体操作办理，进行交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。 2. 明确做好外币支付与回款预测与落实，防止外汇业务延期交割。 3. 明确公司内部审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查。 通过实施上述风控措施，公司可以有效管控本次外汇业务的相关风险。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 外汇远期结售汇业务将降低汇率波动对公司当期损益可能造成的影响，避免不必要的汇兑损失。外汇掉期业务将增加公司持有外币时的外汇存款利息收入，有利于提高资金使用效率。 本次交易不符合《企业会计准则第24号——套期会计》适用条件，公司拟根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对本次交易进行相应的核算和披露。 四、授权事项 董事会提请股东大会授权董事会在上述有效期及额度范围内履行外汇衍生品业务的具体决策权，包括但不限于：选择合格交易对手方、明确交易金额和期间、签署合同及协议等。董事会闭会期间，上述决策权由公司董事长履行。 议案七：关于 2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案 各位股东： 2024年，董事（不含独立董事）年终奖按当期税前利润总额的 1.875%计提和发放；独立董事津贴按股东大会批准的标准发放；经营管理层年终奖按当期税前利润总额的 6.75%计提和发放；全资在公司任职的董事、高级管理人员的岗位薪资根据其在公司的任职岗位按公司薪酬与考核制度领取报酬，其中董事会秘书按聘用合同约定的年薪 50万元包干。具体如下： 一、董事、高级管理人员薪酬构成的说明 （一）董事薪酬构成 1. 列入公司经营管理层的非独立董事，其薪酬由岗位薪资、经营管理层年终奖金、董事年终奖金三部分组成。岗位薪资系根据其在公司的任职岗位领取报酬；经营管理层年终奖金适用公司《2024年度经营管理层年终奖金考核管理办法》；董事年终奖金适用《2024年度董事年终奖金考核管理办法》。 2. 未列入公司经营管理层的非独立董事，其薪酬为董事年终奖金，适用公司《2024年度董事年终奖金考核管理办法》。 3. 独立董事：按照股东大会批准的津贴标准发放独立董事津贴。 （二）高级管理人员薪酬构成 1. 列入公司经营管理层的高级管理人员，其薪酬由岗位薪资、经营管理层年终奖金两部分组成。岗位薪资系根据其在公司的任职岗位领取报酬；经营管理层年终奖金适用公司《2024年度经营管理层年终奖金考核管理办法》。 2. 未列入公司经营管理层的高级管理人员（即董事会秘书），其薪酬按聘用合同约定的年薪 50万元包干。 二、2024年度经营管理层年终奖金考核管理办法 1. 本办法适用于公司经营管理层，包括董事长、总经理、副总经理、技术总监、财务总监。 2. 董事会薪酬与考核委员会负责本办法的拟订和解释，并监督执行情况。 3. 本办法有效期为 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日。 4. 2024年度经营管理层年终奖金总额＝公司 2024年度税前利润总额×6.75% 5. 基于上述考核方案，由董事会薪酬与考核委员会制定经营管理层个人的年终奖金标准。 6. 财务部根据年终奖金标准和考核办法，核算、分配个人年终奖金。 三、2024年度董事年终奖金考核管理办法 1. 本办法适用于公司非独立董事，共计 6人。 2. 董事会薪酬与考核委员会负责本办法的拟订和解释，并监督执行情况。 3. 本办法有效期为 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日。 4. 2024年度非独立董事年终奖金总额＝公司 2024年度税前利润总额×1.875% 5. 基于上述考核方案，由董事会薪酬与考核委员会制定非独立董事个人的年终奖金标准。 6. 财务部根据年终奖金标准和考核办法，核算、分配个人年终奖金。 四、其他 1. 除上述事项外，公司对 2024年度中层干部及中期绩效奖励总额按 2024年度利润总额的 1.75%计提，具体分配事宜按公司薪酬制度执行。 2. 董事、高级管理人员的岗位薪资按公司薪酬与考核制度领取。 3. 本议案未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司薪酬制度执行；如与法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》及公司薪酬制度相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》及公司薪酬制度执行。 议案八：关于 2024年度监事薪酬的议案 各位股东： 2024年，在公司担任日常职务的兼职监事，其薪酬由岗位薪资、监事津贴两部分组成。不在公司担任日常职务的股东监事，其薪酬为监事津贴。监事会主席津贴按当期税前利润总额的 0.15%计提和发放，其他监事各按当期税前利润总额的 0.1125%计提和发放。具体情况如下： 一、监事薪酬构成的说明 1. 在公司担任日常职务的兼职监事，其薪酬由岗位薪资、监事津贴两部分组成。岗位薪资系根据其在公司的任职岗位领取报酬；监事津贴适用公司《2023年度监事津贴考核管理办法》。 2. 不在公司担任日常职务的股东监事，其薪酬为监事津贴，适用公司《2023年度监事津贴考核管理办法》。 二、2024年度监事津贴考核管理办法 1. 本办法适用于公司监事，共计 3人。 2. 本办法有效期为 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日。 3. 2024年度监事津贴总额＝公司 2024年度税前利润总额×0.375%，其中监事会主席 0.15%、其他监事各 0.1125%。 4. 财务部根据本办法，核算、分配监事个人津贴。 三、其他 1. 监事的岗位薪资按公司薪酬与考核制度领取。 2. 本议案未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司薪酬制度执行；如与法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》及公司薪酬制度相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》及公司薪酬制度执行。 议案九：关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2024年度审计机构。 该机构及审计项目情况如下： 一、拟聘机构信息 1.基本信息
3.诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚 1次、监督管理措施 14次、自律监管措施 6次，未受到刑事处罚和纪律处分。50名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3人次、监督管理措施 35人次、自律监管措施 13人次、纪律处分 3人次，未受到刑事处罚。 二、项目信息 1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 2023年度审计费用为 70万元，其中年报审计费用 55万元、内控审计费用15万元。2024年度审计费用由股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则与审计机构协商确定。 议案十：关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 一、《公司章程》修订情况 本次修订拟新增以下条款： “第一百六十六条 股东大会对调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的议案或现金分红具体方案进行审议前，应通过投资者热线、投资者关系信箱、上证 e互动等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。” 《公司章程》其余条款序号顺延。 二、授权办理工商变更登记情况 董事会提请股东大会授权公司董事会就本次修订《公司章程》事宜办理相关工商变更登记手续。 中财网
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