奥翔药业(603229):奥翔药业2023年年度股东大会会议资料
原标题:奥翔药业:奥翔药业2023年年度股东大会会议资料 股票简称：奥翔药业 股票代码：603229 中国·浙江·临海 2024年5月20日 浙江奥翔药业股份有限公司 2023年年度股东大会议程 一、会议时间 现场会议时间：2024年5月20日14点00分； 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号公司新办公楼一楼会议室 三、会议主持人 公司董事长：郑志国先生 四、会议议程 （一）主持人宣布会议开始； （二）主持人介绍本次会议出席情况； （三）宣读奥翔药业2023年年度股东大会会议须知； （四）宣读股东大会审议议案： 1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于2023年度财务决算报告的议案》； 4、《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》； 5、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》； 6、《关于续聘2024年度审计机构的议案》； 7、《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案》； 8、《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》； 9、《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》； 10、《关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案》； 11、《关于修订〈公司章程〉的议案》。 五、股东审议议案； 六、推选计票人和监票人； 七、主持人宣读出席现场股东大会的股东及代理人人数，代表有表决权的股份总数，占公司股份总数的比例； 八、现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决； 九、计票人计票、监票人监票； 十、取得网络投票信息，合计现场投票和网络投票结果； 十一、主持人在会议现场宣布各项议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过； 十二、律师宣读本次股东大会法律意见书； 十三、主持人宣读股东大会决议； 十四、签署股东大会决议和会议记录； 十五、主持人宣布会议结束。 2023年年度股东大会会议须知 为确保公司2023年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设立会务组，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位 证明以及授权委托书等证件，经大会会务组查验合格后，方可出席会议。本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。 三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东 在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。 四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股 东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持 人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会 议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司 将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或 网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表 决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 六、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录 音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行 为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 七、公司聘请北京海润天睿律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东： 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定,本着对公司股东负责的精神,全体董事恪尽职守、勤勉尽责,维护公司利益,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作,科学决策,积极推动公司各项业务发展,有效地保障了公司和股东的利益。现将 2023年度工作情况报告如下： 一、报告期内公司经营情况 2023年，公司董事会和经营管理层按照既定的战略发展规划和年度经营目标，扎实工作，秉持“研发促进发展，大研发实现超常规快速发展”的发展理念，投入大量财力人力用于产品的研究分析开发，以研发带动规范市场产品注册、GMP规范管理和EHS建设等多项工作，紧盯国际仿制药市场的发展前沿和需求动向，积极跟踪世界专利药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链，为公司的发展和业绩提供强有力的保障。 2023年度，公司实现营业收入81,676.51万元，同比增长6.83%；实现归属于上市公司股东的净利润25,390.20万元，同比增长7.87%。 二、报告期内董事会工作情况 （一）董事会会议情况
（二）董事会召集召开股东大会情况
（三）董事会下设各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开了4次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬和考核委员会召开了1次会议。各专门委员会的委员依据各自工作细则规定的职权范围运作，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 （四）独立董事履职情况 公司的三名独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正的参与公司决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东和公司的利益，促进公司的规范运作。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）整体发展战略 目前，全球药品市场快速发展，药品监管要求更加严格，药品研发质量要求不断提高，在未来几年，全球将有大量创新药专利权到期。 公司将以此为契机，密切关注国际医药行业的发展趋势，依托公司的研发优势，优化、整合公司现有资源，开发出具有技术难度大、附加值高的产品，实现“中间体+特色原料药+制剂”的一体化升级，实现“服务健康、创建品牌”的战略目标。 根据该发展战略，公司将把技术创新和国际合作作为公司发展的基本动力，施行积极的技术储备、更新和应用策略，全面把握医药中间体、原料药、制剂产品的开发、应用开发，同时不断扩大销售网络的覆盖面，持续强化欧洲、美国、日本等规范市场以及国内市场的开拓工作，力争在未来成为国内领先的特色医药企业，最终成为国内一流、国际有影响力的医药企业。 （二）经营计划和目标 1.产品开发计划 （1）产品研发重点 公司产品研发主要侧重于以下三个方面：一是通过不断对现有主导产品的生产工艺进行改良和持续优化完善，始终保持公司产品的竞争力。二是依托公司的技术优势，选择具有治疗效果好、技术难度大的药品，开发新的避专利工艺，形成独特的具有竞争优势的原料药生产工艺。三是针对公司已有的特色原料药，以自主研发为主，积极开发相应的制剂产品。 （2）产品投资规划 公司产品投资规划主要是着眼于特色原料药及关键药物中间体产品的产业化项目。另外，公司积极推进自身业务转型，延伸产业链，依托特色原料药及中间体的品种优势和工艺技术，不断开发原料具有特色或制剂技术具有优势的特色制剂品种。 2.市场拓展与营销计划 公司计划采取“做好服务，为客户创造竞争优势价值”的营销策略，在保证现有市场的基础上积极完善营销网络建设，培养一支全球化的、高素质的营销管理和技术支持服务团队。首先，巩固并深化现有客户关系，按照不同客户的产品方向，供应符合相应质量标准的产品，充分满足客户的市场需求，保证与客户的长久合作关系；其次，公司将持续开拓欧洲、美国、日本等规范市场的销售比例，同时加强非规范市场及国内市场的营销力度，并且针对不同的市场特点制订不同的销售方案，如直接销售、与经销商合作等不同方式；最后，公司将加强销售人员的团队建设，加强销售人员与客户的沟通交流，做好跟踪和培养工作，并进一步完善规范的销售管理流程，实现标准化运营，为公司销售规模的持续快速扩张提供后台保障。 3.研发与创新计划 （1）研发平台建设计划 在研发中心进一步建设过程中，公司将依托企业技术中心、博士后创新实践基地等平台，因地制宜构建完善的研发体系，加强小试工艺优化与放大试产、分析方法的开发，不断满足高端市场客户需要。 （2）合作研发模式建设 公司坚持自主研发道路，同时充分发挥合同定制优势以提升研发效率。合作研发的对象主要是国内外知名高校和研究机构，能够充分发挥产、学、研互动优势。 4.人力资源发展计划 （1）人才是企业发展的关键，公司将继续坚持以人为本的原则，建立起人才吸引、激励和发展的机制及管理体系，充分开发国内、国际人才资源，优化人才资源配置，促进人才合理分布，确保公司最大限度地吸引和发挥人才优势。 （2）建立人才梯队。公司将遵循人才培训、人才储备过程的客观规律，以培养技术研发、市场营销及企业管理等骨干人才为重点，有计划地吸纳各类专业人才进入公司，形成高、中、初级的塔式人才结构，为公司的长远发展储备人才力量。在未来几年内引进一批国内外医药行业内研发、营销、生产管理等方面的专业人才，以进一步提高公司的核心竞争能力。 （3）加强在职员工的培训。公司将有计划分批分期地对员工进行素质培训和专业技能培训：一是对普通员工进行生产技能培训，构筑坚实的基层人才基础；二是对现有研发人员，结合生产经营，采取送出去、请进来等多种方式进行专业培训，更新知识，并有针对性地选派人员到高等院校、科研机构和国外合作企业进行短、中、长期轮流培训；三是对现有管理人员加强工商管理学科等专业培训，形成企业发展可依赖的中坚力量。 四、董事会2024年工作的展望 2024年，公司董事会将进一步加强公司治理，为适应公司发展战略需要，结合公司实际经营情况，参考国内同行业公司组织机构、管理模式，完善组织结构及制度，形成科学的公司治理体系和管理机制，坚持依法治企，充分保障股东大会和董事会的战略决策得到有效贯彻执行。根据公司发展需要，按照协调运转、有效制衡的要求，进一步梳理公司决策层、经营层、监督层的关系，进一步强化董事会的经营决策权、公司内控机制建设。同时，董事会将加强管理层之间的信息沟通与交流，确保公司各个方面协调运转、信息畅通。加强对公司规范运作培训，进一步加强制度建设，优化流程，通过制度的优化、培训、评估、检查、监督，强化制度的执行，继续加大财务、审计的监督力度，加强对生产经营、资金管理和收入分配等重大问题的监督，增强监督的有效性，确保企业规范管理。 董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，面对复杂的市场环境，积极应对，提高发现并抓住机遇的能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司健康、快速发展。 以上议案，请各位股东审议。 浙江奥翔药业股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东： 2023年，公司监事会在全体监事共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会2023年度履职情况报告如下： 一、报告期内监事会的工作情况 2023年度，公司共召开五次监事会会议，具体情况如下： （一）2023年4月26日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》、《关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并增资以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 （二）2023年8月29日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 （三）2023年10月27日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 （四）2023年11月28日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 （五）2023年12月14日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 二、监事会对报告期内有关事项的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2023年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：2023年度公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。 （二）检查公司财务事项 监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，2023年的财务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2023年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。 （三）公司关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易。 三、监事会2024年度工作计划 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断适应新形势。并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和股东的权益。 以上议案，请各位股东审议。 浙江奥翔药业股份有限公司监事会 2024年5月20日 议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东： 浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算报告如下： 一、2023年度公司财务报表的审计情况 公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以天健审〔2024〕3163号文出具了标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据及财务指标变动情况 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
（一）资产、负债情况 截至2023年12月31日，公司资产总额2,951,571,189.46元，负债总额809,994,635.36元，主要资产和负债变动情况如下： 单位：元 币种：人民币
截至2023年12月31日，归属于公司普通股股东的所有者权益为 2,141,576,554.10元，所有者权益构成及变动情况如下： 单位：元 币种：人民币
四、费用情况 单位：元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
以上议案，请各位股东审议。 浙江奥翔药业股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案四：关于2023年度利润分配及 资本公积金转增股本预案的议案 各位股东： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币805,664,471.12元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 一、公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.29元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 593,069,389股，以此计算合计拟派发现金红利76,505,951.18元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.13%。 二、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2023年12月31日，公司总股本593,069,389股，以此计算合计拟转增237,227,756股。本次转增后，公司的总股本为830,297,145股。本次转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。 具体内容详见2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-005）。 以上议案，请各位股东审议。 浙江奥翔药业股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案五：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东： 公司2023年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业2023年年度报告》和《奥翔药业2023年年度报告摘要》。 以上议案，请各位股东审议。 浙江奥翔药业股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案六：关于续聘2024年度审计机构的议案 各位股东： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3、诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 （二）项目信息 1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为55万元（含税），内控审计费用为15万元（含税）。本次收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 公司2023年度财务报告审计费用、内控审计费用价格与2022年度一致。 二、拟续聘会计事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。 （二）董事会的审议和表决情况 公司2024年4月25日召开的第四届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。 （三）生效日期 自公司股东大会审议通过之日起生效。 以上议案，请各位股东审议。 浙江奥翔药业股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案七：关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案 各位股东： 2023年度，从公司领取薪酬的董事、监事薪酬发放情况如下：
浙江奥翔药业股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案八：关于2024年度 向金融机构申请综合授信额度的议案 各位股东： 根据公司2024年度经营计划及资金预算，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币385,000.00万元综合授信额度。明细如下： 单位：万元
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内， 并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金及资本开支的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。 公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人士在上述授信额度内全权代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。 以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 所称额度有效期为2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日。 以上议案，请各位股东审议。 浙江奥翔药业股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案九：关于公司2024年度 对外担保额度预计的议案 各位股东： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 为满足公司全资子公司麒正药业日常经营需要及项目建设资金需求，公司在2024年拟为麒正药业提供不超过人民币35,000.00万元的担保。具体担保金额、担保期限等内容，由麒正药业与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合同为准。（未完）  |