申联生物(688098):申联生物医药（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
申联生物医药（上海）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2024年 5月 目录 申联生物医药（上海）股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知.................. 3 申联生物医药（上海）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程.................. 5 申联生物医药（上海）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案.................. 7 议案 1：2023年度董事会工作报告..................................................................... 7 议案 2：2023年度监事会工作报告................................................................... 12 议案 3：《2023年年度报告》及其摘要........................................................... 15 议案 4：关于 2023年度利润分配预案的议案.................................................. 16 议案 5：2023年度财务决算报告....................................................................... 17 议案 6：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案...................................................................................................... 23 议案 7：关于修订《公司章程》及附件的议案................................................ 27 议案 8：关于修订其他规范运作制度的议案.................................................... 28 听取《公司独立董事 2023年度述职报告》..................................................... 29 申联生物医药（上海）股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、如股东或股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东或股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。 申联生物医药（上海）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 5月 17日 14点 30分 2、现场会议地点：上海市闵行区江川东路 48号公司综合楼一楼会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 17日至 2024年 5月 17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 4、会议召集人：申联生物医药（上海）股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 议案 1：《2023年度董事会工作报告》； 议案 2：《2023年度监事会工作报告》； 议案 3：《〈2023年年度报告〉及其摘要》； 议案 4：《关于 2023年度利润分配预案的议案》； 议案 5：《2023年度财务决算报告》； 议案 6：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》； 议案 7：《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》； 议案 8：《关于修订其他规范运作制度的议案》。 会议还将听取《公司独立董事 2023年度述职报告》。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布现场会议结束 申联生物医药（上海）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案 1：2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2023年度，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求规范运作，贯彻执行股东大会的各项决议，勤勉尽责，积极推动公司各项业务发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将公司董事会 2023年度的工作情况汇报如下： 一、2023年度公司整体经营情况 2023年，面对错综复杂的内外部形势及重大动物疫病带来的冲击，下游的畜牧养殖业经营情况持续深度亏损。由于下游的经营压力持续向上游传导，给动保行业带来了严峻的考验。在此形势下，2023年公司实现营业收入 3.01亿元，较上年同期下降 8.25%；归属于上市公司股东的净利润 3152万元，较上年同期下降 48.42%。公司持续加大研发投入，研发投入共计 7055.5万元，占营业收入23.4%。 公司管理层紧紧围绕公司“建设世界一流高科技生物公司”的宏伟愿景以及董事会制定的经营战略方针，多措并举巩固产品市场竞争力，营销持续优化布局寻求业绩增长，提升猪用疫苗市场占比，拓展反刍疫苗市场，完善宠物生物制品布局，研发稳步推进重点研发管线，并不断探索公司发展的第二增长曲线，综合管理不断加强精细化管理并实现降本增效，全面助力公司健康发展。 二、2023年度董事会履职情况 （1）董事会会议召开及决议情况 2023年度，公司第三届董事会认真履行工作职责，结合公司经营发展需要共召开董事会会议共计 5次会议，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。各次会议审议通过了如下议案：
2023年，公司共召开 1次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等地对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。股东大会的召开情况如下：
公司第三届董事会独立董事为吴守常先生、李建军先生及潘春雨先生。公司独立董事严格按照《公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。独立董事吴守常先生、李建军先生、潘春雨先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年度股东大会上进行述职。 （4）董事会专门委员会运行情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，董事会四个专业委员会共计召开会议 8次，其中战略委员会召开会议 2次，审计委员会召开会议 3次，薪酬与考核委员会召开会议 2次，提名委员会召开会议 1次。董事会专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （5）信息披露情况 2023年，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，严格执行《申联生物医药（上海）股份有限公司信息披露事务管理制度》等信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地披露有关重大信息，并确保所有股东拥有平等的机会获得信息。在 2022至2023年度上市公司信息披露评价中，公司获得优秀评级“A”级。 三、2024年董事会工作重点 2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，继续秉持对全体股东负责的原则，携手公司经营管理层根据公司实际情况和发展战略，积极落实各项决策部署，努力完成各项经营指标，力争实现全体股东和公司的利益最大化，以更好的经营业绩和长期投资价值来回馈投资者。2024年度董事会的工作重点如下： 1、紧密围绕公司多元化发展战略目标和宏伟愿景，持续优化和拓展新业务布局。坚持以市场和客户需求为导向，持续深耕动保领域，坚守口蹄疫基本盘，向圆环、反刍等板块加快拓展，实现各类动物疫病从预防类、治疗类到诊断类产品全健康周期的布局，并积极推进治疗类兽用生物制品、生物医药中间体产品研发与上市；持续推进公司新疫苗产品出海销售及新疫苗技术的海外输出，利用公司技术平台优势适时拓展到人用生物制品领域，全面拓展新业务领域。 深化与用户及产业伙伴的合作共赢，实现公司“开生命科技先河，创人类健康伟业”的使命。 2、按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和部门规章、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内控体系，加强和完善董事会的职责，规范公司的治理工作，同时董事会成员将继续加强学习，提升履职能力，利用自身的专业优势和资源，科学高效地决策公司重大事项；与公司管理层共同建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司稳定和可持续发展。 3、充分利用资本市场的投融资功能，利用申联自身的领先技术优势和全面多元的生产线生产能力，重点围绕新型生物技术及疫苗延展应用，开展多元化战略布局，积极寻求外部优质并购重组机会，多方位提升公司整体经营规模，助推公司业务多元化的发展战略。 4、加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益，树立良好的资本市场形象。公司董事会将继续重视投资者关系管理工作，从广大投资者的切身利益出发，通过投资者电话、投资者互动易平台、投资者关系活动等多种渠道加强和投资者的沟通与交流，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，及时传递公司发展战略、目标及经营理念，加强投资者对公司的了解和信任，切实提高公司规范运作水平和透明度。 5、提升信息披露工作质量。公司董事会将严格按照法律法规、规范性文件和公司相关制度的要求，认真履行信息披露义务，坚持公开、公正、公平的原则，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，切实提升公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 申联生物医药（上海）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案 2：2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2023年度，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，从维护公司利益及全体股东合法权益出发，认真履行和独立行使各项监事会的监督职权和义务，积极参与过程监督，认真审议重大议案，促进了公司的规范运作，保障了公司利益、股东权益和员工的合法权益。现将 2023年度公司监事会工作情况报告如下： 一、监事会会议召开的情况 2023年度，全体监事严格按照法律法规的有关要求，本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司财务状况、股权激励、募集资金管理、会计估计变更等重大事项进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开了 3次监事会会议，审议通过了全部议案内容，会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求，具体情况如下：
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 （一）对公司依法运作情况的核查意见 报告期内，公司监事会认真履行职责，积极出席相关会议，依法监督公司重大决策的实施。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、审议等程序合法有效。董事及高级管理人员勤勉尽责、积极履行职责，严格遵守承诺，不存在任何违法违规行为以及损害公司及全体股东利益的行为。 （二）对公司的财务工作情况的核查意见 报告期内，监事会对公司的财务制度、财务状况和财务管理进行了认真的检查和审核，监事会认为公司财务制度健全、财务内控机制完善、财务状况良好。2022年度审计报告的编制和审议程序符合相关规定，能真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议审计报告的人员有违反内幕信息的相关规定的行为。 （三）对公司信息披露的监督 报告期内，公司依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 2号——自愿信息披露》等法律法规以及《公司信息披露事务管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、全面地按照流程披露信息。监事会切实督促公司董事会、高级管理人员以及董事会办公室工作人员重视并按相关规定进行信息披露，保证公司及时、公平地披露信息以及信息披露内容的真实、准确、完整，报告期内未发生信息披露不及时、更正的情况，公司的信息披露事务管理制度得到了有效地执行，保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。 （四）公司募集资金管理情况 报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理相关规则以及《公司募集资金管理制度》的规定进行存放和使用，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。 （五）对公司使用闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 报告期内，公司监事会对公司使用闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理进行核查并发表了意见，监事会认为公司为使用闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理建立了有效的安全保障措施，能够确保公司募集资金的安全，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，不会影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的情形。通过对闲置资金的管理可以提高资金利用效率、增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件的规定及《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。 三、监事会2024年工作重点 2024年，严格遵照相关法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，与公司董事会和经营管理团队保持良好的沟通，严格监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益。严格按照《公司法》《监事会议事规则》等相关规定要求，开展好监事会日常议事活动；强化日常监督检查，进一步提高监督效率，认真完成公司重大事项的审核、检查和监督评价等相关工作。 本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 申联生物医药（上海）股份有限公司监事会 2024年 5月 17日 议案 3：《2023年年度报告》及其摘要 各位股东及股东代理人： 根据 2022年年度股东大会决议，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度的审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）现已完成对公司 2023年财务报表的审计并编制了《申联生物医药（上海）股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011006601号），公司根据《审计报告》并按照《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》及证监会和上海证券交易所相关年报工作的指引和通知要求编制了《2023年年度报告》及其摘要。公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》已于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 申联生物医药（上海）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案 4：关于 2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月31日，母公司未分配利润为人民币 468,150,557.61元，归属于上市公司股东的净利润为人民币 31,518,678.43元。公司董事会制定了本次利润分配预案，具体如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数向全体股东派发 2023年度现金红利，每 10股派发现金红利 0.35元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 410,644,000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为 14,372,540元（含税），占本公司 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 45.60%。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-007）。 现提请股东大会予以审议。 申联生物医药（上海）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案 5：2023年度财务决算报告 各位股东及股东代理人： 2023年，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的 2023年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2024]0011006601号）。 一、财务状况、经营成果和现金流量情况 2023年末，公司资产总额为 159,399.43万元，其中流动资产为 59,829.03万元，占资产总额的比例为 38%；非流动资产为 99,570.40万元，占资产总额的比例为 62%。2023年末，公司负债总额为 8,692.63万元，主要为流动负债；归属于母公司股东权益合计为 148,873.22万元，其中股本为 41,064.40万元，资本公积 53,923.35万元，盈余公积 7,502.05万元，未分配利润 46,383.43万元。2023年末公司的流动比率为 7.82，速动比率为 6.36，资产负债率为 5.45%，公司偿债能力维持在较好水平。 2023年，公司实现营业收入 30,148.71 万元，同比下降 8.25%，营业成本8793.40万元，同比上升 8.03%；实现归属于上市公司股东的净利润 3,151.87万元，同比下降 48.42%。净利润同比变动幅度较大的主要原因如下：（1）受下游生猪养殖业行情低迷及国家“先打后补”政策的持续推进影响，我国口蹄疫疫苗的政府招标采购总量下降，导致公司政府采购销售收入下降。与此同时，公司不断加大力度拓展大型养殖场等战略客户，完善经销商网络等销售渠道，公司口蹄疫疫苗的市场化销售规模持续提升，但近年来国内动保行业产能扩张步伐较快，行业竞争加剧，市场化销售收入的增长未能完全弥补政府采购销售收入的下降。（2）公司积极推进病毒样颗粒疫苗、mRNA疫苗、非洲猪瘟疫苗等新技术及新产品的研发工作，研发费用同比增加。（3）公司加大对牛羊 O型、A型二价灭活疫苗、猪圆环病毒 2型亚单位疫苗等新产品的市场拓展力度，加快推进新产品的销售进程，提升市场占有率，因此销售费用同比增加。 2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为352.55万元，主要原因为公司主要客户为地方动物防疫主管部门，口蹄疫疫苗货款纳入地方防疫经费预算中，报告期由于经济形势下行，地方财政资金向公司支付延缓，销售商品收到的现金减少。 二、主要财务数据变动情况 （一）资产
应收账款期末余额上升 23.33%，主要系公司主要客户为地方动物防疫主管部门，货款支付纳入地方防疫经费预算中，销售回款受到财政资金使用情况影响。 在建工程期末余额上升 65.18%，主要系兰州动物灭活疫苗车间进行持续投入。 无形资产期末余额上升 76.20%，主要包括已资本化的开发阶段支出相关项目达到预定用途转入无形资产，以及新设子公司申锐联拥有的无形资产。 （二）负债和股东权益
（三）经营成果
管理费用下降 9.43%，主要系公司在内部管理上加强合理管控，相关费用有所减少。 研发费用上升 14.06%，主要系公司积极推进病毒样颗粒疫苗、mRNA疫苗、非洲猪瘟疫苗等新技术及新产品的研发工作，研发费用同比增加。 信用减值损失本期发生额下降 63.21%，主要系公司加大应收账款的管理以及催收，收回了部分较长账龄的应收账款，冲减了相应的信用减值损失，本期信用减值损失下降。 （四）现金流量
盈利能力：2023年，受下游生猪养殖业行情低迷及国家“先打后补”政策的持续，叠加行业竞争加剧等因素影响，公司营业收入同比减少，毛利率有所下降。公司加大对新客户、新产品的市场拓展力度，销售费用同比增加，推进新技术及新产品的研发工作，研发费用同比增加。综合上述主要因素的影响，公司净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率同比下降。 营运能力：公司主要客户为地方动物防疫主管部门，产品货款纳入地方防疫经费预算中，销售回款受到地方财政资金使用情况影响，2023年公司应收账款周转率有所下降。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 申联生物医药（上海）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案 6：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行 股票并办理相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容： 一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 二、本次发行证券的种类和数量 本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。 三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象不超过 35名（含 35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 四、定价方式或者价格区间 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 五、募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： （一）应当投资于科技创新领域的业务； （二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （三）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （四）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 六、决议的有效期 自 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日内有效。 七、发行前的滚存利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 八、股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 九、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会在符合本议案以及相关法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： （一）根据相关法律法规、规范性文件以及证券监管部门的有关规定或要求和股东大会决议，结合实际情况，制定、修订、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案、发行条款有关的事宜； （二）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； （三）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜； （四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件； （五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； （六）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记； （七）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （八）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； （九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； （十）如与发行相关的政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请； （十一）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2024-014）。 现提请股东大会审议。 申联生物医药（上海）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案 7：关于修订《公司章程》及附件的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司股东大会规则（2022修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分规范运作制度的公告》（公告编号：2024-010）。 现提请股东大会审议。 申联生物医药（上海）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案 8：关于修订其他规范运作制度的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及部分规范运作制度的公告》（公告编号：2024-010）。 现提请股东大会审议。 申联生物医药（上海）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 听取《公司独立董事 2023年度述职报告》 各位股东及股东代理人： 公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定和要求，对 2023年各项工作进行总结，分别撰写了《申联生物医药（上海）股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》，现向股东汇报。 该报告已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（李建军）》《申联生物医药（上海）股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（潘春雨）》《申联生物医药（上海）股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（吴守常）》。 申联生物医药（上海）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 中财网
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