金雷股份(300443):回购股份报告书
1、回购股份的种类：金雷科技股份公司（以下简称“公司”）已 发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益所必需。本次回 购股份后拟全部予以注销并相应减少公司注册资本。 3、回购股份的价格：不超过人民币 31元/股（含），未超过董事会 审议通过本次回购方案决议前 30个交易日公司股票均价的 150%。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 4、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 8,000.00万 元（含），不超过人民币 12,000.00万元（含）。 5、回购资金来源：自有资金。 6、回购股份的实施期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之 日起不超过三个月。 7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上 限不超过人民币 12,000.00万元（含），回购价格上限不超过人民币 31元/股（含）进行测算，回购数量约为 3,870,967股，回购股份比例约占公司总股本的 1.19%。按照本次回购金额下限不低于人民币 8,000.00万元（含），回购价格上限不超过人民币 31元/股（含）进行测算，回购数量约为 2,580,646股，回购股份比例约占公司总股本的 0.79%。 8、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购 专用证券账户。 9、相关风险提示： （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价 格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。 （2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需 要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险。 （3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大 影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。 （4）本次回购股份将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债 务或提供相应担保的风险。 （5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公 司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大 投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A股股票，用于维护公司价值及股东权益。 （二）回购股份符合相关条件 1、公司最近一期每股净资产为 18.80元，2024年 4月 26日公司股 票收盘价格为 17.46元/股，公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产。 2、公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 9号——回购股份》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：集中竞价交易方式。 2、回购股份的价格：回购价格不超过人民币 31.00元/股（含本 数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用 于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益所必需。本次回 购股份后拟全部予以注销并相应减少公司注册资本。 3、回购股份的资金总额：不超过人民币 12,000万元（含），不低 于人民币 8,000万元（含）。 4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限 31.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为 2,580,646股至 3,870,967股，约占公司目前总股本的 0.79%至 1.19%。 如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金 分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 回购股份的实施期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起 不超过三个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： 1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方 案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2、如公司董事会依法作出决议终止本回购方案，则回购期限自董 事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、如回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司经营 管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。 公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求： 1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； 2、不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无 涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； 3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 按照本次回购金额下限 8,000万元、回购价格上限 31.00元/股进行 测算，预计可回购股份总额为 2,580,646股，约占公司总股本的 0.79%；按照本次回购金额上限 12,000万元、回购价格上限 31.00元/股进行测算，预计可回购股份总额为 3,870,967股，约占公司总股本的 1.19%。依此测算回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履 行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续 发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心，促进公司的长远健康发展。 截至 2024年 3月 31日，公司资产总额 68.68亿元、归属于上市公 司股东的所有者权益 61.48亿元、流动资产 38.03亿元、资产负债率10.40%（上述财务数据未经审计），假设回购资金总额的上限 12,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至 2024年 3月 31日资产总额的1.75%、归属于上市公司股东的所有者权益的 1.95%、流动资产的 3.16%。 本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。 公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。本次回购股份对公司债 务履行能力不会产生重大不利影响。 按照回购总金额上限 12,000万元、回购价格上限 31.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为 3,870,967股，约占公司目前总股本的 1.19%。 回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 近期，公司董事会通过投资者热线、互动易等方式了解到投资者对 公司市值管理工作的关注和建议公司回购股份的诉求，结合公司股价情况，为维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，董事会决定实施本次回购。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及 其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划 经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控 制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，也未收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划，但不排除上述股东未来减持公司股份的可能性。若上述主体在未来有减持公司股份计划的，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债 权人利益的相关安排 本次回购的股份将在回购实施完成后全部予以注销。公司将根据 《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》等有关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销手续及后续减少公司注册资本、修改《公司章程》等事宜，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。 二、本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况 （一）审议程序 2024年 4月 29日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届 监事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》《公司章程》等有关规定，本次股份回购方案无需提交公司股东大会审议。 （二）信息披露情况 1、2024年 4月 29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露了《第五届董事会第二十次会议决议公告》《第五届监事会第十九次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》。 2、2024年 4月 30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。 三、办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购的相关工作，公司董事会 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在法律法规允许的范围内，在回购期限内择机回购股份，包括 回购的时间、价格和数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股 份回购有关的其他事宜； 4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过 程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 5、依据有关规定（即适用的法律、法规及监管部门的有关规定）， 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权 事项办理完毕之日止。 四、回购方案的风险提示 （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价 格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。 （2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需 要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险。 （3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大 影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。 （4）本次回购股份将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债 务或提供相应担保的风险。 （5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公 司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 五、其他说明 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司发行的人民币普通股股份。 （二）回购股份的资金筹措到位情况 根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划 及时到位。 （三）回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义 务，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事 实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展 情况；上述公告内容包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等； 4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的， 公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行 为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、备查文件 1、第五届董事会第二十次会议决议。 2、第五届监事会第十九次会议决议。 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 金雷科技股份公司董事会 2024年 5月 8日 中财网
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