*ST名家(300506):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（四十一）
深圳市名家汇科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的 进展公告（四十一） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 一、交易方案存在终止或变更的风险 本次交易的原定方案为上市公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的 40%。由于股票市场价格波动的影响，导致原定交易方案是否可以实施存在重大不确定性。在公司原定交易方案无法实施的情形下，交易各方就新交易方案是否能达成共识，存在重大不确定性，提请投资者注意相关风险。 二、发行股份购买资产事项的审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。 2、本次交易尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。 3、目前公司没有披露任何正式文件，本次交易后续推进情况存在重大不确定性。 本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 本次交易募集配套募集资金将优先用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关费用，其余用于补充上市公司流动资金。若募集配套资金不足支付交易现金对价及本次交易相关费用，或者未获得所需批准或者其他原因导致无法付诸实施的，则上述资金由上市公司自筹，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及深交所和中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 一、本次交易的审议及披露情况 深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：名家汇，证券代码：300506）自 2020年 12月 16日（周三）开市起停牌，具体内容详见公司于 2020年 12月 16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-101）。 停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告，具体内容详见公司于2020年 12月 23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-110）。2020年 12月 28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及与之相关的议案，并在指定媒体披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》等相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2020年 12月 29日（周二）开市起复牌。 公司分别于 2021年 1月 28日、2月 27日、3月 29日、4月 28日、5月 28日、6月 26日、7月 26日、8月 25日、9月 24日、10月 23日、11月 22日、12月 22日及 2022年 1月 21日、2月 21日、3月 23日、4月 22日、5月 21日、6月 20日、7月 20日、8月 19日、9月 17日、10月 17日、11月 16日、12月16日、2023年 1月 14日、2月 13日、3月 15日、4月 14日、5月 12日、6月10日、7月 10日、8月 11日、9月 9日、10月 9日、11月 8日、12月 8日、2024年 1月 9日、2月 8日、3月 8日、4月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2021-004）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二）》（公告编号：2021-013）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（三）》（公告编号：2021-017）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（四）》（公告编号：2021-039）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（五）》（公告编号：2021-048）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（六）》（公告编号：2021-050）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（七）》（公告编号：2021-066）、《发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（八）》（公告编号：2021-069）、《发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（九）》（公告编号：2021-092）、《发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十）》（公告编号：2021-109）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十一）》（公告编号：2021-138）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十二）》（公告编号：2021-149）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十三）》（公告编号：2022-001）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十四）》（公告编号：2022-015）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十五）》（公告编号：2022-024）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十六）》（公告编号：2022-038）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十七）》（公告编号：2022-044）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十八）》（公告编号：2022-047）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十九）》（公告编号：2022-049）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十）》（公告编号：2022-051）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十一）》（公告编号：2022-057）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十二）》（公告编号：2022-063）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十三）》（公告编号：2022-072）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十四）》（公告编号：2022-083）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十五）》（公告编号：2023-005）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十六）》（公告编号：2023-018）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十七）》（公告编号：2023-022）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十八》（公告编号：2023-029）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十九》（公告编号：2023-047）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（三十》（公告编号：2023-051）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（三十一）》（公告编号：2023-053）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（三十二）》（公告编号：2023-066）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（三十三）》（公告编号：2023-072）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（三十四）》（公告编号：2023-074）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（三十五）》（公告编号：2023-080）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（三十六）》（公告编号：2023-085）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（三十七）》（公告编号：2024-004）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（三十八）》（公告编号：2024-015））、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（三十九》（公告编号：2024-018）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（四十》（公告编号：2024-026）。 2021年 10月 27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》及与之相关的议案，并在指定媒体披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告》等相关公告，对本次交易方案进行了调整，包括调整交易方案、定价基准日、发行价格。同时，公司对前次预案进行了修订，主要修订了本次交易标的股权为57.4941%、修订了支付方式为发行股份及支付现金、修订了募集配套资金用途等内容。 二、本次交易的进展 为了明确中韩双方未来对爱特微在经营管理方面的相关职责，公司与持有爱特微 42.5059%股权的另一股东 TRinno Technology Co., Ltd.于 2023年 7月 25日就双方未来如何经营管理目标公司签署了协议，详见巨潮资讯网《关于与爱特微（张家港）半导体技术有限公司股东签署经营管理协议的公告》（公告编号：2023-054）。 2023年 8月 17日，公司收到爱特微韩方股东 TRinno Technology Co., Ltd.于 8月 11日签署的《确认函》，就股权收购相关事宜进行了明确安排，详见公司于 8月 17日在巨潮资讯网披露的《关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司股东放弃优先购买权的公告》（公告编号：2023-068）。 2023年 9月 15日，公司收到爱特微董事会决议，爱特微董事会同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的爱特微 57.4941%股权，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的 40%。前述内容详见公司于 9月16日在巨潮资讯网披露的《关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司董事会同意股权收购的公告》（公告编号：2023-073）。 根据本次购买资产事项的进度及前期补充协议的有效期，交易双方于 2023年 12月 29日签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（七）》，约定自该协议签署之日起至2024年 6月 30日，双方将继续就本次重组事项进行进一步协商，如协商一致，则须签署新的购买资产协议约定具体内容。各方一致确认，购买资产协议第 6.2.5条的约定已于购买资产协议签署之日起 6个月届满时失效；购买资产协议第 7条的约定不再有效。本协议的签署不排除张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）与其他方洽谈爱特微重组事项并达成协议的权利。 公司已就收购爱特微事项确定了最终的中介机构并签订正式协议，各方确认本次交易的报告期预计为 2022年度和 2023年度，评估基准日预计为 2023年 12月 31日。截至本公告披露日，各方中介机构已完成初步现场尽职调查工作及首轮的发函工作，待收到相关回函及交易各方确定最终交易方案后，再行推进完成最终的尽职调查及交易草案制作等工作，预计 2024年 6月底前确定本次交易方案及草案。在完成有关事项之后，公司届时重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日；标的资产之估值由交易各方友好协商确定。 三、交易的后续工作安排 截至本公告披露日，公司及相关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极推进本次重组事项的各项工作。 公司将在标的资产审计、评估、法律等工作全面完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，重新确定发行价格，同时披露重组报告书（草案）、法律意见书、审计报告、评估报告等相关文件，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易事项的股东大会召开通知前，每30日发布一次交易进展公告。 四、风险提示 （一）交易方案存在终止或变更的风险 本次交易的原定方案为上市公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的 40%。由于股票市场价格波动的影响，导致原定交易方案是否可以实施存在重大不确定性。在公司原定交易方案无法实施的情形下，交易各方就新交易方案是否能达成共识，存在重大不确定性，提请投资者注意相关风险。 （二）发行股份购买资产事项的审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于： 4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。 5、本次交易尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。 6、目前公司没有披露任何正式文件，本次交易后续推进情况存在重大不确定性。 本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 本次交易募集配套募集资金将优先用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关费用，其余用于补充上市公司流动资金。若募集配套资金不足支付交易现金对价及本次交易相关费用，或者未获得所需批准或者其他原因导致无法付诸实施的，则上述资金由上市公司自筹，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及深交所和中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 特此公告。 深圳市名家汇科技股份有限公司 董 事 会 2024年 5月 8日 中财网
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