中国海油(600938):中国海洋石油有限公司关于修订组织章程细则

时间：2024年05月08日 18:51:22 中财网

原标题:中国海油:中国海洋石油有限公司关于修订组织章程细则的公告

证券代码：600938 证券简称：中国海油 公告编号：2024-012
中国海洋石油有限公司
关于修订组织章程细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为执行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及规范性文件的变化，中国海洋石油有限公司（以下简称“公司”）2024年第四次董事会已审议通过《关于修订公司组织章程细则的议案》，并同意将前述议案提交公司2023年度股东周年大会审议。公司拟对《中国海洋石油有限公司组织章程细则》作出如下修订：

修订前条文内容	修订后条文内容（显示修订之处）
2. (a) 除非文中另有规定，否则本章程细 则中下列词语解释为： ...... 「结算所」指经不时修订的《证券及期 货（结算所）条例》（香港法例第 420 章）第 2 条或《证券及期货条例》（香 港法例第 571 章）附表 1 第 1 部第 1 条规定的获认可的结算所，或指本 公司股份上市或报价的证券交易所所 属司法管辖权区法律所认可的结算 所； ......	2. (a) 除非文中另有规定，否则本章程细 则中下列词语解释为： ...... 「结算所」指经不时修订的《证券及期 货（结算所）条例》（香港法例第 420 章）第 2 条或《证券及期货条例》（香 港法例第 571 章）附表 1 第 1 部第 1 条规定的获认可的结算所，或指本 公司股份上市或报价的证券交易所所 属司法管辖权区法律所认可的结算 所； ......
62. 本公司除了该财政年度举行的任何股 东大会以外，须于每个财政年度在条 例规定的期限内另举行一次股东大会 作为其股东周年大会。股东周年大会 举行的时间及地点由董事会决定，但 需遵守本章程细则的规定。股东大会 还包括不是股东周年大会的其他股东	62. 本公司除了该财政年度举行的任何股 东大会以外，须于每个财政年度在条 例规定的期限内另举行一次股东大会 作为其股东周年大会。股东周年大会 举行的时间及地点由董事会决定，但 需遵守本章程细则的规定。股东大会 还包括不是股东周年大会的其他股东
修订前条文内容	修订后条文内容（显示修订之处）
大会。	大会。股东大会举行的方式、时间、地 点由董事会决定，但需遵守适用的法 律法规及规范性文件以及本章程细则 的规定。股东大会可在一个或多个实 体场地、使用虚拟会议科技或同时在 实体场地及使用虚拟会议科技召开。 如股东大会在两个或以上实体场地召 开，应使用适当的科技以便不在同一 个地点的成员可在股东大会上聆听、 发言及表决。
65. 周年大会须在举行前最少二十一天前 发出书面通知，而其他的股东大会须 在举行前最少十四天前发出书面通 知，除非条例规定了不同期限的通知 期（「规定通知」），此时无论规定通 知长于或短于上述通知期，均适用规 定通知。该通知须列明举行会议的地 点、日期及时间及列明有关会议须处 理的事务的一般性质。召集周年大会 的通知应说明该会议为周年大会，为 通过特别决议而召开的大会的通知须 说明将该决议列为一项特别决议的意 向。每一份此类通知上需要在合理显 眼之处载列一项声明：说明任何有权 出席会议和表决的成员有权委任一名 或多名代表代替他出席并表决，且该 代表不需要是本公司的成员。对于有 关罢免或委任替代该名遭罢免的董事 及核数师的决议，本公司必须遵守与 会议通知有关的适用法律规定。	65. 周年大会须在举行前最少二十一天前 发出书面通知，而其他的股东大会须 在举行前最少十四天前发出书面通 知，除非条例规定了不同期限的通知 期（「规定通知」），此时无论规定通 知长于或短于上述通知期，均适用规 定通知。该通知须列明举行会议的地 点实体场地（如采用实体场地方式举 行）、用以举行该股东大会的虚拟会议 科技（如采用虚拟会议科技方式举 行）、日期及时间及列明有关会议须处 理的事务的一般性质。若会议将于两 个或以上的实体场地举行，会议通知 须指明该会议的主要会场及举行该会 议的其他一个或多个会场。召集周年 大会的通知应说明该会议为周年大 会，为通过特别决议而召开的大会的 通知须说明将该决议列为一项特别决 议的意向。每一份此类通知上需要在 合理显眼之处载列一项声明：说明任 何有权出席会议和表决的成员有权委 任一名或多名代表代替他出席并表 决，且该代表不需要是本公司的成员。 对于有关罢免或委任替代该名遭罢免 的董事及核数师的决议，本公司必须 遵守与会议通知有关的适用法律规 定。
69. 如果在会议指定的召开时间后三十分	69. 如果在会议指定的召开时间后三十分
修订前条文内容	修订后条文内容（显示修订之处）
钟内未有法定人数出席，若该会议是 按照条例应成员要求而召开，则会议 应解散；如属于任何其他情况，该会议 应延期至下一个星期同一日在同一地 点举行，或按会议主席决定的时间及 地点举行。如果延期会议在指定举行 时间起三十分钟内仍未有法定人数出 席，则亲自出席或委派代表出席会议 的一名或多名成员将构成法定人数， 可处理会议拟议事项。	钟内未有法定人数出席，若该会议是 按照条例应成员要求而召开，则会议 应解散；如属于任何其他情况，该会议 应延期至下一个星期同一日以在同一 地点方式举行，或按会议主席决定的 时间及地点方式举行。如果延期会议 在指定举行时间起三十分钟内仍未有 法定人数出席，则亲自出席或委派代 表出席会议的一名或多名成员将构成 法定人数，可处理会议拟议事项。
71. 具有法定人数出席的任何股东大会的 主席在获得大会同意下可以，并且或 按照会议的指示应当，延期会议至所 决定的时间及地点举行或无限期地押 后会议。除非发出适当的通知或按本 章程细则规定的方式豁免发出此类通 知，否则，除原有会议应予处理的事务 外，延期会议不得处理其他事务。当会 议被延期三十天或以上，或无限期推 延时，须按原有会议的方式发出延期 会议通知。除上述规定外，无需就延期 会议或将在延期会议上处理的事项发 出任何通知。如果会议被无限期推延， 董事会应该确定延期会议的时间和地 点。	71. 具有法定人数出席的任何股东大会的 主席在获得大会同意下可以，并且或 按照会议的指示应当，延期会议至所 决定的时间及地点方式举行或无限期 地押后会议。除非发出适当的通知或 按本章程细则规定的方式豁免发出此 类通知，否则，除原有会议应予处理的 事务外，延期会议不得处理其他事务。 当会议被延期三十天或以上，或无限 期推延时，须按原有会议的方式发出 延期会议通知。除上述规定外，无需就 延期会议或将在延期会议上处理的事 项发出任何通知。如果会议被无限期 推延，董事会应该确定延期会议的时 间和地点举行方式。
85. 委任代表文书，连同授权书或其他已 签署的授权文件（如有），或经公证人 核证之授权书或授权文件副本，须最 迟在有关文书所列人士可出席并表决 的大会或延期会议或投票表决（视乎 情况而定）指定举行时间前四十八小 时（或董事会决定之较晚时间）交存办 事处（或股东大会通知或本公司发出 之委任代表文书内所指明之其他地 点）。否则，除非大会主席批准，文书 所列人士无权在该大会上投票（视情 况而定）。委任代表文书自签订日期起 十二个月后失效，举行延期会议或要	85. 委任代表文书，连同授权书或其他已 签署的授权文件（如有），或经公证人 核证之授权书或授权文件副本，须最 迟在有关文书所列人士可出席并表决 的大会或延期会议或投票表决（视乎 情况而定）指定举行时间前四十八小 时或如属于提出投票表决要求后超过 四十八小时进行之投票表决，则须在 指定进行投票表决时间前二十四小时 （或董事会决定之较晚时间）交存办 事处（或股东大会通知或本公司发出 之委任代表文书内所指明之其他地 点）。否则，除非大会主席批准，文书
修订前条文内容	修订后条文内容（显示修订之处）
求以投票方式表决的会议，或者原定 于该日起十二个月内举行会议的延期 会议除外。交付委任代表文书不得视 为阻止成员亲自出席会议并进行表 决，在此情况下，委任代表文书将被视 为被撤销。就计算上述通知期而言，公 众假期的任何部分不得计算在内。	所列人士无权在该大会上投票（视情 况而定）。委任代表文书自签订日期起 十二个月后失效，举行延期会议或要 求以投票方式表决的会议，或者原定 于该日起十二个月内举行会议的延期 会议除外。交付委任代表文书不得视 为阻止成员亲自出席会议并进行表 决，在此情况下，委任代表文书将被视 为被撤销。就计算上述通知期而言，公 众假期的任何部分不得计算在内。
87.(b) 按照委任代表文书或授权书的条款作 出的表决或由正式授权的公司代表作 出的表决，即使其委任人在表决前死 亡或精神失常，或先前终止或撤销委 任代表或授权书或其他授权，或藉以 委任代表的有关股份已经转让，该表 决仍属有效，但如办事处或按本章程 细则第87(a)条所指定的其他地点在举 行可使用该委任代表文书行使该代表 权的大会，或延期会议前最少四十八 小时，收到有关该等死亡、精神失常、 终止、撤销或转让书面通知的，则属例 外。	87.(b) 按照委任代表文书或授权书的条款作 出的表决或由正式授权的公司代表作 出的表决，即使其委任人在表决前死 亡或精神失常，或先前终止或撤销委 任代表或授权书或其他授权，或藉以 委任代表的有关股份已经转让，该表 决仍属有效，但如办事处或按本章程 细则第87(a)条所指定的其他地点在举 行可使用该委任代表文书行使该代表 权的大会，或延期会议前最少四十八 小时（或如属于提出投票表决要求后 超过四十八小时进行之投票表决，则 须在指定进行投票表决时间前最少二 十四小时），收到有关该等死亡、精神 失常、终止、撤销或转让书面通知的， 则属例外。就计算上述通知期而言，公 众假期的任何部分不得计算在内。
155. 受限于条例的规定，任何需向成员作 出或发出的通知、文件或通信应以书 面形式，用一种或多种语言由本公司 向所有成员亲自递交或通过邮件、按 该成员的注册地址以预付邮资信件的 方式发给该成员；如果该成员注册地 址不在香港，需通过预付邮资航空信 件、或通过送达、发往、或通过电子通 讯或其他方式送达该成员。	155. (1) 受限于适用的法律法规及规范性 文件条例的规定，任何需向成员作 出或发出的通知、文件或通信讯应 以书面形式，用一种或多种语言写 成，并由本公司通过以下任一或多 种方式向所有成员送达、交付或提 供： (a) 派员亲身送达，或以预付邮费 （若成员的登记地址在香港以 外地区，则预付空邮邮费）方 式，以成员为收件人邮寄到其
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	登记地址，或将通知、文件或 通讯留于该地址并注明成员为 收件人，又或最少在香港流通 的一份英文及一份中文报章刊 登启事； (b) 按下文第(2)段所载方式，可以 电子形式或经电子方式发送; (c) 按下文第(2)及(3)段所载方式， 将通知、文件或通讯登载在本 公司网站；或 (d) 按照适用的法律法规及规范性 文件所允许的其他方式。 亲自递交或通过邮件、按该成员 的注册地址以预付邮资信件的方式发 给该成员；如果该成员注册地址不在 香港，需通过预付邮资航空信件、或通 过送达、发往、或通过电子通讯或其他 方式送达该成员。 (2) 就上文第(1)(b)及(1)(c)段而言，本 公司可以下述方式将通知、文件或 通讯交付或提供予任何成员： (a) 以电子形式或经电子方式发送 至该成员就此向本公司指定的 地址，又或将通知、文件或通 讯登载在本公司网站，但前提 是本公司已按照适用的法律法 规及规范性文件所容许的方式 获得该成员同意以有关形式或 方式通讯；或 (b) 有关成员书面授权的任何其他 方式。 (3) 就在本公司网站上提供成员通知、 文件或通讯的方式而言，本公司须 按照适用的法律法规及规范性文 件所订明的方式通知该成员，表示 有关通知、文件或通讯已或将登载 在本公司网站。 (4) 成员可按适用的法律法规及规范 性文件所订明的期间及方式，向本 公司发出撤销通知，撤回其同意可 以电子形式或经电子方式，或透过 本公司网站向其送交或提供有关 通知、文件或通讯。
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	(5) 成员收到本公司以电子形式或经 电子方式发送或透过本公司网站 提供的通知、文件或通讯后，该成 员可要求本公司向其送交或提供 该通知、文件或通讯的印刷本。本 公司在收到成员的有关要求后，须 根据适用的法律法规及规范性文 件，免费向该成员送交或提供其所 要求的通知、文件或通讯的印刷 本。
156. 受限于条例的规定，如果成员的注册 地址在香港，在该邮件寄出第二天，在 任何其他情况下，在邮件寄出后第五 天，通过邮件寄送的任何通知须被视 为已送达。只须证明该通知上姓名、地 址及邮寄无误，邮资已预付，就足以作 为该送达的证据。	156. 受限于任何适用的法律法规及规范性 文件条例的规定，本公司或其代表向 成员所送达、交付或发出的通知、文件 或通讯： (a) 如果以预付邮费邮寄且成员的注 册地址在香港，在该邮件寄出第 二天；如以预付邮费邮寄的，在 任何其他情况下，在邮件寄出后 第五天，通过邮件寄送的任何通 知、文件或通讯须被视为已送 达。只须证明邮寄所标明该通知 上姓名、地址及邮寄无误且发 出，邮资已预付，就足以作为该 送达的证据； (b) 如本公司派员亲身送交成员的登 记地址，则视作已在送交当日送 达或交付； (c) 如以报章刊登启事形式，则视作 已在刊登当日送达或交付； (d) 如经电子方式（不包括登载在本 公司网站）送交，该通知、文件 或通讯于被发出或提供之时即视 为送达或交付； (e) 如通知、文件或通讯登载在本公 司网站则视作在以下两者的较迟 日期送达或交付：(i)如适用的法 律法规及规范性文件规定须向成 员交付该通知、文件或通讯登载 在本公司网站之通知，则于该通 知已交付该成员之日；或(ii)于该
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	通知、文件或通讯首次登载在本 公司网站之日；及 (f) 如按有关成员书面授权的任何其 他形式送交，则视作在本公司按 其为此获授权采取有关行动时送 达或交付。 凡亲身或派代表出席本公司任何会议 的成员，就所有目的而言，均被视作已 收到该会议的适当通知，以及（如有需 要）被视作已收到该会议召开目的之 适当通知。
167. 受限于条例的规定，本公司每位董事 或其他职员将有权从本公司资产中获 得弥偿，以弥偿其因履行其职责或有 关的其他职责而蒙受或招致的一切成 本、费用、开支、损失和责任。尤其是， 在不影响前述一般原则的情况下，本 公司每位董事或其他职员有责任用本 公司资金弥偿每位董事和其他职员因 合同、职务、履行职责等所招致的损失 或承担责任的一切成本、损失和开支 （包括差旅费）。弥偿数额将即时转为 附于本公司财产的留置权，且弥偿权 优先于成员的其他任何索赔。本公司 任何董事或职员无须为下列情况及其 后果负责（因其自身不诚实行为造成 的除外）：其他董事、高级人员的作为、 收入、疏忽、或失职；因董事会为本公 司或代表本公司所取得的财产因所有 权不足或缺陷所招致的损失或开支； 本公司所投资的任何款项有关的担保 的不足或缺陷；因本公司资金、证券或 财物的托管人的破产、无力清还债务 或侵权行为而招致的任何损失或损害 赔偿；因自身误判、遗漏、疏忽、或监 管方面的失误而招致的损失；因履行 自身所属职责或有关职责而导致的任 何损失、损害或不幸。本公司所有成员 自行同意放弃其作为个人或以本公司 的名义所可能享有的对某位董事因其	167. 受限于条例的规定，本公司每位董事 或其他职员将有权从本公司资产中获 得弥偿，以弥偿其因履行其职责或有 关的其他职责而蒙受或招致的一切成 本、费用、开支、损失和责任（与其 疏忽、失责、失职或违反信托行为有 关连的情况除外）。尤其是，在不影 响前述一般原则的情况下，本公司每 位董事或其他职员有责任用本公司资 金弥偿每位董事和其他职员因合同、 职务、履行职责等所招致的损失或承 担责任的一切成本、损失和开支（包 括差旅费）。弥偿数额将即时转为附 于本公司财产的留置权，且弥偿权优 先于成员的其他任何索赔。 本公司任何董事或职员无须为下列情 况及其后果负责（因与其自身不诚实 疏忽、失责、失职或违反信托行为有 关连的情况造成的除外）：其他董 事、高级人员的作为、收入、疏忽、 或失职；因董事会为本公司或代表本 公司所取得的财产因所有权不足或缺 陷所招致的损失或开支；本公司所投 资的任何款项有关的担保的不足或缺 陷；因本公司资金、证券或财物的托 管人的破产、无力清还债务或侵权行 为而招致的任何损失或损害赔偿；及 因自身误判、遗漏、疏忽、或监管方 面的失误而招致的损失；因履行自身
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在履行职责中的行为或不作为主张索 赔或提起诉讼的权利，该项放弃并不 延伸至该董事可能有的任何欺诈或不 诚实行为。	所属职责或有关职责而导致的任何损 失、损害或不幸。本公司所有成员自 行同意放弃其作为个人或以本公司的 名义所可能享有的对某位董事因其在 履行职责中的行为或不作为主张索赔 或提起诉讼的权利，该项放弃并不延 伸至该董事可能有的任何欺诈或不诚 实的疏忽、失责、失职、违反信托行 为有关连的情况。

特此公告。



中国海洋石油有限公司董事会
2024年 5月 8日