卓锦股份(688701):海通证券股份有限公司关于浙江卓锦环保科技股份有限公司2023年持续督导现场检查报告
关于浙江卓锦环保科技股份有限公司 2023年度持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江卓锦环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2627号）批复，浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“卓锦股份”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票 3,356.9343万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 7.48元，募集资金总额为人民币 25,109.86万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 20,079.18万元。本次发行证券已于 2021年 9月 16日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2021年 9月 16日至 2024年 12月 31日。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年 2月修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于 2023年 4月 24日至 2023年 4月 26日，对卓锦股份进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 海通证券股份有限公司 （二）保荐代表人 龚泓泉、冯文彬 （三）现场检查时间 2023年 4月 24日至 2023年 4月 26日 （四）现场检查人员 龚泓泉、冯文彬、陈韬 （五）现场检查手段 1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通； 2、查看公司生产经营场所； 3、查阅公司 2023年以来召开的历次三会文件； 4、查阅公司 2023年以来定期报告、临时公告等信息披露文件； 5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料； 6、查阅公司内控制度文件； 7、获取公司财务信息、筛选公司主要客户和供应商进行发函、制定主要客户和供应商访谈计划并实施； 8、查阅公司 2023年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度， 2023 年以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。 保荐机构经核查后认为，根据上海证券交易所于 2023年 1月 18日下发的《关于对浙江卓锦环保科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2023]2号）（以下简称“《决定》”），一是公司存在部分项目少计成本的情形，导致 2021年年度报告、2022年 1季度报告及 2022年半年报的财务信息披露不准确。二是公司存在部分监事会会议决议、会议记录不规范、不完整，用章管理不规范，内幕信息知情人登记管理不规范的问题。上述事项显示，公司内部控制和公司治理曾存在一定的缺陷。 （二）信息披露情况 保荐机构查阅了公司信息披露制度，2023年以来公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。 保荐机构经核查后认为，2023年 5月 19日，公司收到中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》（[2023]16号），中国证监会浙江监管局决定对卓锦股份责令改正，给予警告，并处以 300万元罚款；对卓未龙给予警告，并处以 300万元罚款；对姚群英给予警告，并处以 100万元罚款；对胡愚、王志宏给予警告，并分别处以 50万元罚款。由于卓锦股份信息披露本身涉嫌违规，保荐机构提示投资者关注公司在信息披露方面存在的相关风险。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2023年以来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。 保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2023年以来公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2023年以来与募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。 保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，公司 2023年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。 保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司 2023年以来不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。 （六）经营状况 保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。 保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。 （七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 无。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年 2月修订）》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 2023年 1月 18日，上海证券交易所印发《关于对浙江卓锦环保科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2023]2号），对卓锦股份以及时任董事长兼总经理卓未龙、时任财务总监姚群英及时任董事会秘书胡愚予以通报批评。 2023年 5月 19日，公司收到中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》（[2023]16号），中国证监会浙江监管局决定对卓锦股份责令改正，给予警告，并处以 300万元罚款；对卓未龙给予警告，并处以 300万元罚款；对姚群英给予警告，并处以 100万元罚款；对胡愚、王志宏给予警告，并分别处以 50万元罚款。 2023年 12月 11日，公司收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》（[2023]180号），上海证券交易所对浙江卓锦环保科技股份有限公司及时任董事长、总经理卓未龙，时任董事、财务总监姚群英，时任董事会秘书、副总经理胡愚，时任董事、副总经理王志宏予以公开谴责。同时，该次纪律处分将吸收前期《关于对浙江卓锦环保科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2023]2号）。 保荐机构就上述事项督导公司整改相关事项并消除不利影响，保荐机构也将持续跟踪并督导上述事项整改情况，并提示投资者关注该事项的投资风险，并将及时就持续督导了解的最新情况向中国证监会和上海证券交易所报告。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。 六、本次现场检查的结论 通过现场检查，保荐机构认为： 公司 2021年年度报告、2022年 1季度报告及 2022年半年报的财务信息披露不准确。公司存在部分监事会会议决议、会议记录不规范、不完整，用章管理不规范，内幕信息知情人登记管理不规范的问题。 2023年 1月 18日，上海证券交易所印发《关于对浙江卓锦环保科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2023]2号），对卓锦股份以及时任董事长兼总经理卓未龙、时任财务总监姚群英及时任董事会秘书胡愚予以通报批评。 2023年 5月 19日，公司收到中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》（[2023]16号），中国证监会浙江监管局决定对卓锦股份责令改正，给予警告，并处以 300万元罚款；对卓未龙给予警告，并处以 300万元罚款；对姚群英给予警告，并处以 100万元罚款；对胡愚、王志宏给予警告，并分别处以 50万元罚款。 2023年 12月 11日，公司收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》（[2023]180号），上海证券交易所对浙江卓锦环保科技股份有限公司及时任董事长、总经理卓未龙，时任董事、财务总监姚群英，时任董事会秘书、副总经理胡愚，时任董事、副总经理王志宏予以公开谴责。同时，该次纪律处分将吸收前期《关于对浙江卓锦环保科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2023]2号）。 上述事项反映卓锦股份内控曾存在一定缺陷，公司已根据相关内容进行了有效整改，保荐机构亦将持续督促公司遵守相关法律法规，保持内控管理规范及信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，同时提醒广大投资者密切关注行政处罚、内部控制及信息披露涉嫌违规等事项相关风险，谨慎开展投资活动。 除上述情形之外，卓锦股份在三会运作、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、投资者保护等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等相关要求，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务经营未发生重大变化。 （以下无正文） 中财网
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