舜禹股份(301519):安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
北京中银(合肥)律师事务所 关于安徽舜禹水务股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整及首次授予事项的 法律意见书 二○二四年五月七日 释 义 .............................................................1 正 文 .............................................................3 一、本次授予的批准与授权 .......................................3 二、本次调整的具体情况 .........................................4 三、本次授予的具体情况 .........................................4 (一)本次授予的授予日 .........................................4 (二)本次授予的授予对象及授予数量 .............................4 (三)本次授予的授予价格 .......................................5 四、本次授予的条件 .............................................6 五、结论意见 ...................................................7
中银(合)法意字2024第0089号 本所接受安徽舜禹水务股份有限公司的委托,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具了《北京中银(合肥)律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”),现就本次激励计划的调整(以下简称“本次调整”)及首次授予(以下简称“本次授予”)相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审阅了《激励计划(草案)》《考核管理办 法》 和公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查 的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和 验证。 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别 说明,本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。 基于上述,本所根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务 (一)2024年2月26日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 (二)2024年2月26日,公司召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 (三)2024年2月27日至2024年3月7日,公司在内网系统对本激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出的异议或不良反映,无反馈记录。 (四)2024年3月8日,公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司董事会于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 (五)2024年3月15日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 (六)2024年5月7日,公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事对象名单和授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。 综上所述,本所律师认为,公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要 的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。 综上所述,本所律师认为,公司本次调整事项符合《公司法》《证券法》 《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。 根据公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2024 年5月 7 日。 根据公司出具的说明并经查询公司公告文件,本次限制性股票激励的授予日相关法律、行政法规、部门规章、深交所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间。 综上所述,本所律师认为,本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及 《激励计划(草案)》的相关规定。 根据公司第三届监事会第十四次会议,公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。除《激励计划草案》中拟授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已从公司离职,不再具备激励对象资格。调整后的授予对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划草案》中规定的激励对象相符合。调整后,首次授予的激励对象人数由70名变更为69名,首次授予限制性股票数量由576万股变更为573万股。除上述调整外,激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。 综上所述,本所律师认为,本次授予的授予对象和授予数量,符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。 根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划相关的议案,本次授予的授予价格为7.86元/股。 综上所述,本所律师认为,本次授予限制性股票的授予价格,符合《管理 办法》《激励计划(草案)》的相关规定。 授予条件时,公司可向激励对象授予限制性股票: (一)公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象未发生如下任一情形: 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司公告并经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,公司和本次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情况。 根据公司第三届监事会第十四次会议决议,监事会认为,公司本次激励计 划设定的激励对象(调整后)获授权益的条件业已成就。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次授予的授予条 件已经满足,本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。 本法律意见书一式叁份,经本所律师签字并加盖公章生效。 (本页无正文,为《北京中银(合肥)律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项法律意见书》的签署页) 北京中银(合肥)律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 娄 丹 洁 徐 永 经办律师: 叶 小 龙 2024 年 5 月 7 日 中财网
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