粤宏远Ａ(000573):董事会议事规则（2024年5月）
东莞宏远工业区股份有限公司 董事会议事规则 审批通过日期：二0二四年五月八日 经公司2023年度股东大会审议 目 录 第一章 总 则.................................................................................................... 1 第二章 董 事.................................................................................................... 3 第三章 独立董事.......................................................................................... 7 第四章 董事长.................................................................................................. 12 第五章 工作程序.............................................................................................. 14 第六章 工作规则.............................................................................................. 15 第七章 工作费用.............................................................................................. 18 第八章 附 则.................................................................................................. 18 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职 责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和国家证券管理部门有关法规及本公司章程的规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司及下属全资企业董事会。 第三条 本规则为规范董事会工作的具体规定。 第四条 董事会对股东大会负责。 第五条 董事会由六名董事组成，设董事长一人。 第六条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证 券及上市方案； (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 或者变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押 及其他担任事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘董事会顾问、公司总经理、财务总监、董事 会秘书；聘任或者解聘公司副总经理高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 决定下属全资和控股企业的法定代表人； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作； (十七) 听取公司财务总监的工作汇报并检查其工作； (十八) 公司董事会指定专门委员会或设立公司治理委员会、对 公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。 经董事会同意，该专门委员会可聘请独立中介机构对公司治理现 状进行客观评价，向公司董事会、股东大会提出改进建议，并自愿信息披露。 (十九)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权； 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第八条 董事会需认真制订董事会议事规则，以确保董事会的工 作效率和科学决策。 董事会可制定定期会议机制，制定定期会议年度安排。董事会定 期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。 公司建立董事、高管学习和培训机制，新任董事和高管应积极参 加证券监督管理部门组织的培训，应尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第九条 董事会按照《东莞宏远工业区股份有限公司资金运用审 批权限管理办法》行使投资决策权，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第十条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书对董事会负责， 并领导董事会秘书室工作。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十一条 董事会决定一名董事兼任公司财务总监，财务总监对 董事会负责。 第十二条 董事会可根据工作需要聘任董事会顾问。董事会顾问 享受年薪待遇，对董事会负责，必要时列席董事会会议。 第二章 董事 第十三条 公司董事为自然人。 董事无需持有公司股份。 第十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第十五条 公司职工代表可以担任董事。非公司职工代表担任的 董事由股东大会选举或更换。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 董事任期三年，任期届满，可连选连任。非公司职工代表担任的 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；职工代表担任的董事任期职工代表大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十九条 董事就公司关联交易进行表决时，在遇到董事个人与 公司的关联交易或其他法人单位与公司的关联交易而该法人单位的 法定代表人系出席会议的董事（或按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其他情形）时，就应不参与表决。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第二十条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 第二十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第二十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第二十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有 的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二十七条 公司董事不得以公司名誉与其亲属投资的公司发 生经营、借贷和担保关系。 第三章 独立董事 第二十八条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第二十九条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。第二章 的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。 第三十条 担任独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）符合本规则第三十一条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和公司章程规定的其他条件。 第三十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独 立董事： （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 第三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 第三十四条 （一）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （二）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本规则第三十条第一项或者第二项规定的，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合证监会《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （三）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本规则第三十七条及证监会《上市公司独立董事管理办 法》其它规定所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职责。 第三十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第三十八条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会 议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第三十六条第一款第一项至第三项、第三十七条所列事项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第三十九条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和 人员支持，董事会秘书、证券事务部和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关 人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四十条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立 董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第四十一条 公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于 法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第四十三条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时 所需的费用。 第四十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第四十五条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人 或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。 第四十八条 本规则有关独立董事的规定，未尽事宜应遵循《上 市公司独立董事管理办法》的规定。 第四章 董事长 第四十九条 董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第五十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他 文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定的公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 根据公司财务制度或董事会授权，批准和签署相关的项目 投资合同和款项； (八) 在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关 文件和款项； (九) 在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资 产购置的款项； (十) 根据公司财务制度规定和董事会授权，审批和签发公司有 关财务支出或拨款； (十一) 审批使用公司的董事会基金； (十二) 根据董事会决议，签发董事会顾问、公司总经理、财务 总监、董事会秘书、财务部门负责人等公司高级管理人员的任免文件或聘书； (十三) 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选； (十四) 董事会授予的其他职权。 第五十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第五十二条 董事长应承担下列义务： (一) 对董事会负责并报告工作； (二) 董事应承担的义务； (三) 超越董事会的授权范围行使职权，对公司造成损害时，负 主要赔偿责任； (四) 对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负连带 责任； (五) 确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人 员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公司最佳利益。 提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的 讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中 小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 (六)法律法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第五章 工作程序 第五十三条 董事会决策程序。 (一) 人事任免程序： 1、董事会顾问、公司总经理、财务总监、董事会秘书等人事任 免，由董事长提名，董事会通过会议讨论作出表决，获半数以上董事同意，由董事会聘任，并发给聘任书； 2、公司副总经理、财务部门负责人、下属全资和控股企业法定 代表人，由公司总经理提名，董事会通过会议讨论作出表决，获半数以上董事同意，由董事会聘任，并发给聘任书； 3、董事长或总经理提名人选，未获董事会会议通过，则由董事 总数三分之一及以上董事提名，董事会过半数董事表决通过形成董事会决议，由董事会聘任，并发给聘任书。 (二) 规划及重大投资决策程序： 1、董事长组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计 划和重大投资项目的可行性分析报告，提交各位董事审议； 2、董事根据对投资项目的审议结果写出审议报告交董事会秘书 室，供修订规划或投资计划使用； 3、董事会召开专门会议审议项目，经会议充分讨论作出决议， 决议投资并经股东大会通过后，交付总经理组织实施。 (三) 财务预、决算工作程序： 1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、 盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议； 2、由董事长主持审议会议，提出修改意见并最终通过有关报告； 3、董事会提请股东大会审议其最终通过的有关报告； 4、由董事会自行决定的其他经营方案，由董事长主持有关部门 和人员拟定、审议后，提交董事会审议通过，由总经理组织实施。 (四) 重大事项工作程序： 董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关 事项进行研究、判断其可行性，必要时可召开会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署，以减少工作失误。 第五十四条 董事会检查工作程序。 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检 查。在检查过程中发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正，总经理如不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会会议，作出决议要求总经理予以纠正。如总经理仍然不予采纳，董事长可再次提请召开董事会会议，建议暂时停止总经理的职权，转交由董事会处理。 第六章 工作规则 第五十五条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第五十六条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集 临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （四）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （五）监事会提议时； （六）经理提议时。 第五十七条 董事会临时召开董事会会议时，由召集人提前一天 将会议的议程、方案书面通知各董事。 第五十八条 公司经理、监事会有列席董事会会议的权利。列席 会议者无表决权。 第五十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第六十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第六十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席，并提前一天通知董事会秘书。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第六十二条 董事会会议的议题范围。 (一) 提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜； (二) 对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事 件，应对事件进行讨论，说明事实，向证券监督管理机构和深交所提交临时报告，并予公告。 所称重大事件： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权 益和经营成果产生主要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或遭受超过净资产10%以上的重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事长，1/3以上的董事，或者总经理发生变动； 8、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化； 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 10、涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东大会、董事会决议； 11、法律、行政法规规定的其他事项。 (三) 根据公司章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他 事项。 (四) 对注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报 告向股东大会作出说明。 第六十三条 公司总经理、监事会召集人有列席董事会会议的权 利。根据工作需要，董事会也可邀请全体监事或其他有关人员列席会议。列席会议者无表决权。 第六十四条 董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一 票表决权。 第六十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第六十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第六十七条 除按《公司法》规定的相关情况外，出席会议董事 应当对相应的董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决曾表明异议并记载于会议记录，该董事可以免除责任。 第六十八条 董事会会议主要程序。 (一) 董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题，并 于会议召开前十五天将书面材料提交董事会秘书室，由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议的议题，未提交议题或未列入本次会议议题的，不于本次会议上讨论，董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释； (二) 董事会秘书室负责收集会议需讨论议题的材料，并委托总 经理组织有关人员制定方案，于会前法定时间内送交参会董事及有关人员参阅； (三) 各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，咨询股东 或员工意见； (四) 会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表各自意见， 会议记录人应准确记录在案； (五) 董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议决议； (六) 董事会秘书室于会后将决议整理，由董事签名后形成董事 会文件，由董事会签署颁发后，由董事会秘书室颁发执行。 第七章 工作费用 第六十九条 根据需要，可设立董事会基金。 第七十条 董事会秘书室制定董事会基金计划，报董事会审议通 过，纳入年度财务预算。 第七十一条 董事会费用包括： (一) 股东大会会议、董事会会议、监事会会议的费用； (二) 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费； (三) 董事会和董事长的业务接待费用； (四) 董事独立工作的经费； (五) 董事会其他专用支出。 第七十二条 各项支出由董事长审批。 第七十三条 董事会基金根据实际情况发放给各位董事、监事。 第八章 附则 第七十四条 本规则中的有关条款如有抵触《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及国家其他有关法律、法规规定时，应自动废除。 第七十五条 本规则中的有关条款如与公司其他有关规定（除章 程外）相抵触冲突时，以本规则为准。 第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。 第七十七条 本规则由董事会制定，经股东大会审议通过后生效， 修订时亦同。 中财网
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