粤宏远Ａ(000573):股东大会议事规则（2024年5月）
股东大会议事规则 审批通过日期：二0二四年五月八日 经公司2023年度股东大会审议 第一章 总 则 第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决 议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《东莞宏远工业区股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第二条 股东大会是东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称本 公司）的最高权力决策机构，依据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章 程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职责。 第四条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下 统称为“股东大会”），对公司全体股东、列席股东大会会议的董事、监事和其他有关人员都具有约束力。 第五条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广 东监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规 则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第八条 董事会应当在本议事规则第六条规定的期限内按时 召集股东大会。 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面 通知董事会，同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时，向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由上市公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通 知各股东。 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 第四章 股东资格的认定与登记 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十三条 召集人和律师根据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持 股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第二十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况 之一的，视为其出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂 改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的； （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显 不一致的； （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交 的委托书签字样本明显不一致的； （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其 他明显违反法律、法规和公司章程规定的； 第二十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人 合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规及公司章程的规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第五章 股东大会的召开 第二十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给 予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第三十条 公司在公司住所地召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的 严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反公司章程及本议事规则的规定 使股东大会无法继续进行时，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人。 第三十四条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况 时，也可在预定时间之后宣布开会。 第三十五条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案 顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。 第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑 的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第三十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明 观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解 释和说明。 第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十九条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与 会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规 定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持 股数量等情况，然后发表自己的观点。 第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征 集进展情况和结果，公司予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股 东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 第四十一条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形 式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。 第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公 司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 选举两名以上独立董事的，或者公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时选举两名以上董事或监 事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司另制定累积投票制度实施细则，附属于公司章程和本规则。 公司可以在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环 节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十八条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本 次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。 第四十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议 分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。 第五十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程 的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十三条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的， 应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果、提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第七章 股东大会记录 第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，作为公司档案由董事会秘书保管，保存期限不少于10年。 第八章 股东大会决议的执行和信息披露 第五十九条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法 律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决 议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告， 并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。 第六十五条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会 的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。 第六十六条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤消。 第九章 附则 第六十七条 本规则经股东大会审议批准后实施。 第六十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章 程修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触； （二）股东大会决定修改本规则。 第六十九条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权 董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 第七十条 本规则的解释权属于董事会。 东莞宏远工业区股份有限公司 二0二四年五月八日 中财网
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