运机集团(001288):国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书
目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 2 一、 本次激励计划调整及首次授予的批准与授权 ...................................... 4 二、 本次激励计划调整的具体情况 .............................................................. 6 三、 本次激励计划授予日 .............................................................................. 6 四、 本次激励计划授予条件 .......................................................................... 7 五、 本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格 .............................. 8 六、 结论意见 .................................................................................................. 9 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
国浩律师（北京）事务所 关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之 法律意见书 国浩京证字[2024]第 0344号 致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“运机集团”或“公司”）委托，担任运机集团 2024年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等我国有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所经办律师声明如下： （一）本所经办律师依据我国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定的理解而发表法律意见。 （二）本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本法律意见书仅就与上市公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见。 （四）上市公司已向本所保证：其已提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 （五）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露。 （六）本法律意见书仅供上市公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见： 一、 本次激励计划调整及首次授予的批准与授权 1．2024年 4月 3日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。 2．2024年 4月 8日，运机集团第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。董事会在审议前述议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。 3．2024年 4月 8日，运机集团第四届监事会第二十次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。 4．2024年 4月 9日，运机集团在深交所网站披露《四川省自贡运输机械集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2024-050）。 根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐稼松作为征集人就 2023年年度股东大会审议的《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 5．2024年 4月 8日至 2024年 4月 17日，运机集团在公司内部对《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了公示。公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024年 4月 17日，运机集团在深交所网站披露《四川省自贡运输机械集团股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-055）。 6．2024年 4月 22日，运机集团 2023年年度股东大会审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。 7．2024年 4月 23日，运机集团在深交所网站披露《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-059）。 8．2024年 5月 8日，运机集团第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。 9．2024年 5月 8日，运机集团第五届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对本次激励计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表《四川省自贡运输机械集团股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。 综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，运机集团本次激励计划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。 二、 本次激励计划调整的具体情况 根据公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过的《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划激励对象名单及授予数量调整如下：鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部合计 1.7万股限制性股票，根据公司 2023年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象为 107名，拟首次授予限制性股票总数为 236.50万股。 除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司 2023年年度股东大会审议通过的方案一致。 综上所述，本所经办律师认为，运机集团本次激励计划调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 本次激励计划授予日 1．根据运机集团 2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2．根据运机集团第五届董事会第二次会议审议通过的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次激励计划的首次授予日为 2024年 5月 8日。 3．根据运机集团第五届监事会第二次会议审议通过的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次激励计划的首次授予日为 2024年 5月 8日。 4．根据《激励计划（草案）》及本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，为公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内的交易日，且不在下列期间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 综上所述，本所经办律师认为，运机集团本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。 四、 本次激励计划授予条件 根据运机集团 2023年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，运机集团本次激励计划的限制性股票授予条件如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2023年年度报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司审 计报告》（大华审字[2024]0011007419号）及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2024]0011000189号）、运机集团出具的书面说明及本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已成就。 五、 本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格 1. 2024年 5月 8日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定向符合授予条件的 107名激励对象授予 236.50万股限制性股票，授予价格为 11.00元/股。 2. 2024年 5月 8日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024年 5月 8日为首次授予日，授予价格为 11.00元/股，向符合授予条件的 107名激励对象授予 236.50万股限制性股票。 经本所经办律师核查，本次激励计划授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 六、 结论意见 综上所述，本所经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，运机集团本次激励计划的调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已成就；运机集团尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签署页） 国浩律师（北京）事务所 负责人：刘继 经办律师：冯晓奕 经办律师：燕 晨 2024年 5月 8日 中财网
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