岳阳兴长(000819):董事会议事规则
岳阳兴长石化股份有限公司 董事会议事规则 【经2024年5月8日公司第六十九次（2023年度）股东大会审议通过】 第一章 总 则 第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，制订本规则。 第二条 董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。 第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章 董 事 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第八条 董事连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。公司制定独立董事工作的相关制度，规范独立董事选任资格及程序，明确独立董事职责权限，确定独立董事专门会议等工作要求，保障独立董事履职。 第三章 董事会 第十一条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。董事会设董事长1人，可设副董事长1人。 第十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。 第十三条 根据公司《章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)经 2/3以上董事出席的董事会会议决议，决定公司因章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项； (九)根据《公司章程》的规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)审议《公司章程》第一百一十六条规定的交易事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订《公司章程》的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题前，应事先征求和听取本公司党委的意见。 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开二次。临时会议在本规则第二十九条情形发生时召开。 第十五条 在下列情况下，董事会应在10日内召开临时董事会议： (一)董事长认为必要时； (二)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； (三)1/3以上董事联名提议时； (四)半数以上的独立董事联名提议时； (五)监事会提议时； (六)总经理提议时。 第十六条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取通讯方式进行并作出决议，并由参会董事在会议决议或表决票上签字。 第四章 董事长的职责 第十七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)在董事会闭会期间，授权董事长决定单笔 30万元以内的捐赠与赞助； (四)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六)董事会授予的其他职权。 第十八条 董事长在《公司章程》和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。 第十九条 如董事长因故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，应按《公司章程》规定自应当召集董事会或临时董事会之日起计算 10日内，由副董事长召集，副董事长不能履行职责时，由持有1/2以上董事签名推举函的董事可直接召集董事会。 会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。 第五章 会议通知和签到规则 第二十条 董事会定期会议在召开10日以前，临时董事会会议在会议召开前5日以前，以专人送出或邮寄、传真、电子邮件、短信、微信的方式将会议通知和会议文件送达各位董事、监事，必要时通知其他高级管理人员。但是，如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批准，可以不经送达会议通知而召开临时董事会会议。 第二十一条 会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备。会议通知应包括会议日期、地点、会议期限和会议议题以及发出通知的日期。 第二十二条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第二十三条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书中应载 明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等。 第二十四条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第六章 会议提案规则 第二十五条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应在会议时向提案人和全体董事说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。 第二十六条 董事会提案应符合下列条件： (一)内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； (二)议案必须符合公司和股东的利益； (三)有明确的议题和具体事项； (四)必须以书面方式提交。 第七章 会议议事和表决规则 第二十七条 董事会会议应当由 1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。 涉及以下事项，必须由出席会议2/3以上董事同意方可通过： (一) 对外担保； (二) 对外提供财务资助。 第二十八条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主持，副董事长也因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长和副董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由1/2以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。 第二十九条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第三十一条 列席董事会会议的监事、总经理、其他高级管理人员等，都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 第三十二条 与会人员应遵守会议纪律： (一)准时到会，按指定的位置就座； (二)发言简明扼要，针对会议议案； (三)保证有足够的时间和精力参加会议； (四)自觉维护会场纪律和正常秩序。 第三十三条 董事会会议实行投票表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会决议可采取通讯方式表决，即通过在送达的表决票或决议上签字的方式进行表决。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限。在规定时限结束后，未表达意见的董事，视为弃权。规定时限应从会议通知和会议文件发出之日起计算，不少于2个工作日，最多不超过10个工作日。 第八章 会议记录 第三十四条 董事会会议情况，应形成会议记录。会议记录应准确载明会议召开的时间、地点、主持人、出席人、委托代理人姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位董事对该议案同意、反对或弃权的意见。 第三十五条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录 员记录的要求和应履行的保密义务。 出席会议的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。 第九章 执行与信息披露 第三十六条 董事会会议一经形成纪要或决议，即由纪要或决议所确定的执行人负责组织对纪要或决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事会秘书负责督办执行情况。 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。 第三十七条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。 第三十八条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果。 第十章 附 则 第三十九条 本规则由股东大会授权公司董事会负责解释。 第四十条 本规则自股东大会审议表决通过之日起施行。 第四十一条 本规则与《公司章程》相冲突的，以公司章程为准。 中财网
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