榕基软件(002474):2023年度股东大会的法律意见书
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D,Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于福建榕基软件股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 康达股会字[2024]第 0230号 致：福建榕基软件股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 2、本所律师按照《公司法》《规则》《实施细则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了核查判断，见证了本次会议，并据此出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第六届董事会第十二次会议决议同意召开。 根据刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网的《福建榕基软件股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知公告》，公司董事会于 2024年 4月 10日发布了关于召开本次会议的通知公告，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 经本所律师见证，本次会议的现场会议于 2024年 5月 8日下午 14:00在福建省福州市闽侯县上街镇高新大道89号榕基公司A楼7层公司第一会议室召开，会议由公司董事长鲁峰先生主持。 本次会议的网络投票时间为 2024年 5月 8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024年 5月 8日上午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 5月 8日 9:15-15:00。 经查验，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席会议人员的资格 （一）召集人的资格 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席会议人员的资格 根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东、股东代表及股东代理人共10名，均为截至2024年4月29日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表、代理人，代表公司股份123,377,864股，占公司有表决权股份总数的19.8293%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为1人，代表公司有表决权的股份1,465,788股，占公司有表决权总股份的0.2356%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议网络投票进行有效表决的股东共计12名，代表公司股份1,816,700股，占公司有表决权股份总数的0.2920%。 其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为12人，代表公司有表决权的股份1,816,700股，占公司有表决权总股份的0.2920%。 综上，出席本次会议的股东及股东代表共22名，所持股份总数125,194,564股，占公司有表决权股份总数的20.1213%。 出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经验证，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员的资格均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法、有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 公司本次会议就通知公告中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合方式进行了表决，并按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况进行了单独统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。 深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。本次会议涉及关联交易的议案，关联股东均回避表决。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意 125,003,164股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8471%；反对 191,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1529%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 3,091,088股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.1691%；反对 191,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.8309%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2、审议通过《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意 125,003,164股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8471%；反对 191,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1529%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 3,091,088股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.1691%；反对 191,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.8309%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 3、审议通过《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意 125,003,164股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8471%；反对 191,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1529%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 3,091,088股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.1691%；反对 191,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.8309%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 4、审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 125,003,164股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8471%；反对 191,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1529%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 3,091,088股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.1691%；反对 191,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.8309%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 5、审议通过《关于公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 表决结果：同意 125,003,164股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8471%；反对 191,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1529%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 3,091,088股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.1691%；反对 191,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.8309%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 6、审议通过《关于公司 2023年年度报告全文及其摘要的议案》 表决结果：同意 125,003,164股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8471%；反对 191,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1529%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 3,091,088股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.1691%；反对 191,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.8309%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 7、审议通过《关于拟续聘 2024年度会计师事务所的议案》 表决结果：同意 125,003,164股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8471%；反对 191,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1529%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 3,091,088股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.1691%；反对 191,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.8309%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 8、审议通过《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意 120,497,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8414%；反对 191,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1586%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 3,091,088股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.1691%；反对 191,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.8309%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 关联股东陈明平回避表决。 9、审议通过《关于公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意 125,003,164股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8471%；反对 191,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1529%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 3,091,088股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.1691%；反对 191,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.8309%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 10、审议通过《关于公司 2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果：同意 3,091,088股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 94.1691%；反对 191,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 5.8309%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 3,091,088股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.1691%；反对 191,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.8309%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 关联股东鲁峰、靳谊、陈明平、赵坚、刘景燕、镇千金、宾壮兴、万孝雄、李惠钦回避表决。 11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决结果：同意 125,003,164股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8471%；反对 191,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1529%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 3,091,088股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.1691%；反对 191,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.8309%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 本项议案以特别决议方式审议，经出席会议有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。 12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 125,003,164股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8471%；反对 191,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1529%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 3,091,088股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.1691%；反对 191,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.8309%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 本项议案以特别决议方式审议，经出席会议有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。 13、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 123,399,864股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.5665%；反对 1,794,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.4335%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 1,487,788股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 45.3250%；反对 1,794,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 54.6750%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 本项议案以特别决议方式审议，经出席会议有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。 14、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意 123,399,864股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.5665%；反对 1,794,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.4335%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 1,487,788股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 45.3250%；反对 1,794,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 54.6750%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 本项议案以特别决议方式审议，经出席会议有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。 15、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 123,399,864股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.5665%；反对 1,794,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.4335%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 1,487,788股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 45.3250%；反对 1,794,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 54.6750%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 16、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 123,399,864股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.5665%；反对 1,794,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.4335%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 1,487,788股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 45.3250%；反对 1,794,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 54.6750%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 17、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决结果：同意 123,399,864股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.5665%；反对 1,794,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.4335%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 1,487,788股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 45.3250%；反对 1,794,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 54.6750%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 18、审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 表决结果：同意 123,399,864股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.5665%；反对 1,794,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.4335%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 1,487,788股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 45.3250%；反对 1,794,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 54.6750%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 19、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 123,399,864股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 98.5665%；反对 1,794,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.4335%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 1,487,788股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 45.3250%；反对 1,794,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 54.6750%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第七次会议审议通过或审议。 经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会、监事会的公告内容相符，无新提案。 经表决，本次会议所审议的各项议案均获得有效通过。 本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。 经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人及出席会议人员的资格合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于福建榕基软件股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 连 莲 耿玲玉 2024年 5月 8日 中财网
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