京北方(002987):京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及 相关主体承诺（修订稿） 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）假设前提 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币45,093.57万元（含45,093.57万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于金融数字化解决方案研发及迭代项目、数智创新技术研发中心建设项目。 公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化； 2、假设本次可转债于2024年 12月底完成发行，2025年 6月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以注册完成后的实际完成时间为准）； 3、假设本次可转债发行募集资金总额为45,093.57万元（不考虑相关发行费用）。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响； 5、公司2023年归属于母公司股东的净利润为34,762.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为32,876.31万元。假设2024年度和2025年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算： （1）较上一年度持平； （2）较上一年度增长 10%； （3）较上一年度增长 20%。 前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策； 6、假设本次可转债的转股价格为16.58元/股（该价格为公司股票于2024年4月28日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定； 7、截至2023年 12月 31日，公司总股本数量为441,277,573股。假设除本次发行外，公司不会实施如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响； 9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2024年及2025年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。 2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。 二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性与合理性说明 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是金融科技驱动的金融 IT综合服务提供商，向以银行为主的金融机构提供信息技术服务和业务流程外包服务。在信息技术服务领域，公司有软件及数字化转型服务、软件产品及解决方案、IT基础设施服务三条产品线；在业务流程外包领域，公司有客户服务及数字化营销、数据处理及业务处理两条产品线。信息技术服务和业务流程外包两大业务板块协同发展、深度融合，客户高度一致，形成了相对完整的服务供应链。自成立以来，公司凭借良好的交付口碑以及不断提升的服务产品化能力，使得公司在金融 IT解决方案领域具备了较强的市场竞争力。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于金融数字化解决方案研发及迭代项目、数智创新技术研发中心建设项目。本次募集资金投资项目为围绕公司主营业务及战略发展需求综合制定。通过本次项目的实施，有助于公司不断提升自身技术实力和产品底座能力，在持续锻造产品和解决方案的同时，提升公司业务交付能力及盈利能力，促进公司实现科研成果产业转化，并将其应用到现有软件产品及解决方案中，以此更好地满足公司未来的市场战略布局需求，提升公司的自主创新能力，增强公司整体数智化水平。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况 1、人员储备 截至 2023年12月 31日，公司 IT服务板块技术人员逾万人，本科及以上学历占比超过70%，具备高级开发资质人员接近700人。此外，为提升公司核心技术水平，保持技术前瞻性，公司建立了京北方研究院，旨在进一步加深在“硬科技”领域的研究，加大与科研院所、高校的合作。同时，公司通过企业博士后工作站将持续引入优秀的技术类博士，为公司产品及项目交付提供了良好的人才支撑。公司已建立了一支专业知识匹配、管理经验丰富、年龄结构合理的高素质复合型人才队伍，将为募投项目实施提供强有力的支持。 2、技术储备 公司是国内领先的金融科技服务提供商，经过多年在金融 IT解决方案领域的深耕，积累了丰富的产品研发、实施服务以及技术创新的经验。公司设有博士后工作站，专注于大数据、云计算、人工智能、区块链、隐私计算等领域的前沿技术研究，并将其应用在公司产品中进行对外推广；截至2023年 12月末，公司拥有自主知识产权的国家专利30项、软件著作权221项，同时还具备 CMMI-DEV 5级评估、TMMi 5级评估、ITSS 2级评估、CCRC软件安全开发服务（二级）认证、CCRC信息系统安全运维服务（二级）认证、跨地区增值电信业务许可证以及各项 ISO体系认证。公司丰富的研发及技术创新经验是募投项目实施的重要保障。 3、市场储备 公司自成立以来一直深耕金融软件与信息技术行业，经过多年的发展已积累了一批以银行业为主，涉及保险、证券、信托、基金、资产管理公司等金融机构的客户，包括国有六大行和十二家股份制商业银行。其中，国有六大行是公司稳健发展的基石，该类客户资金实力雄厚、需求稳定、资信良好；股份制商业银行信息化需求前景巨大，是公司未来增长的重要动力。公司优质的客户基础也为募投项目的顺利实施提供了充足的支撑。 五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。 （二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益 公司董事会已对本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。 （三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力 公司经过多年发展，目前已经成长为国内行业领先的金融 IT解决方案服务商之一。公司顺应金融行业变革和客户需求，坚持创新驱动发展，被认定为国家高新技术企业。本次发行将增强公司的资金实力，募投项目的实施有助于进一步推进公司主营业务的发展、巩固和提升公司的竞争优势。同时，公司将进一步提高研发投入，提升公司的研发和创新能力，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。 （四）完善公司治理结构，提升经营和管理效率 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。 （五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策，尤其是利润分配的形式及顺序、现金方式分红的具体条件和比例等有关内容，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的要求和公司实际情况。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格执行现行利润分配政策，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司未来经营结果受多种宏微观因素影响，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 （一）公司实际控制人的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作如下承诺： “1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者相应的法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （二）公司控股股东的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作如下承诺： “1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者相应的法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （三）公司董事、高级管理人员的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者相应的法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。” 京北方信息技术股份有限公司董事会 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报填补措施的承诺 鉴于京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关规定，为保护中小投资者利益，本人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者相应的法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 中财网
 |