隆扬电子(301389):向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
隆扬电子（昆山）股份有限公司 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性 股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 限制性股票预留授予日：2024年5月6日 限制性股票预留授予数量：24万股；剩余未授予的预留部分60万股不再授予，公司对该60万股限制性股票进行作废失效处理。 限制性股票预留授予价格：9.30元/股 股权激励方式：第二类限制性股票 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年5月6日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2024年5月6日。现将有关事项说明如下： 一、 激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划简述 公司于2023年5月9日召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司从二级市场回购A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予部分的激励对象共计114人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划激励对象不包括公司独立董事或监事。上述激励对象中除傅青炫先生、张东琴女士、傅羿宁女士外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体如下：
注2：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事； 注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 5、激励计划的有效期、归属安排 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
若预留部分在2024年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、限制性股票归属的业绩考核要求 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）公司层面业绩考核要求 首次授予限制性股票考核年度为2024年-2027年四个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以各考核年度的净利润值为标准进行考核，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
注2：材料事业部包括公司子公司淮安富扬电子材料有限公司、聚赫新材股份有限公司，模切事业部包括隆扬电子及子公司川扬电子（重庆）有限公司、萨摩亚商隆扬国际股份有限公司台湾分公司；集团总部激励员工为公司总部任职员工，模切事业、材料事业激励员工为事业部对应公司任职员工（总部员工除外）。
实际归属情况应依据归属期和归属期规定的归属条件和考核结果，按本激励计划规定分批办理归属。 （4）个人层面绩效考核及激励对象实际归属的股份数量 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、甲、乙、丙、丁五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 若激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年4月10日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十二次会议对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核实，独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。 2、2023年4月17日，公司通过公司公告栏将拟首次授予激励对象名单及职位予以公示，公示期为2023年4月17日至2023年4月27日，在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。 3、2023年5月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，所有激励对象均不存在买卖公司股票的行为。 4、2023年6月20日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2024年5月6日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的二、董事会对授予条件满足情况的说明 根据激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 三、本激励计划限制性股票的预留授予情况 （一）预留授予日：2024年5月6日 （二）预留授予数量：24万股；剩余未授予的预留部分60万股不再授予，公司对该60万股限制性股票进行作废失效处理。 （三）预留授予人数：6人 （四）预留授予价格：9.30元/股 （五）股票来源：公司从二级市场回购A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。 3：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 四、本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况 （一）首次授予激励对象名单及授予数量 截至首次授予日，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象离职，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司激励计划的有关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整，将离职员工对应的限制性股票份额调整到预留部分。基于此，公司首次授予激励对象人数由116人调整为114人，首次授予权益数量由456.00万股调整为424.00万股、预留部分相应调整为84.00万股。 具体详情请见于2023年6月21日在巨潮资讯网披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》。 （二）授予价格 公司2022年年度权益分派已于2023年5月31日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以公司总股本283,500,000股为基数，向全体股东每10股派7.00元人民币现金（含税），不以公积金转增股本，不送红股,剩余未分配利润结转下年度。根据《上市公司激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前公司出现派息情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方案如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 调整后的授予价格＝10.00-0.70=9.30元/股 具体详情请见于2023年6月21日在巨潮资讯网披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》。 （三）预留授予数量 本激励计划预留部分合计数量为84万股，本次预留部分授予数量为24万股，剩余未授予的预留部分60万股不再授予，公司对该60万股限制性股票进行作废失效处理。 除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年5月6日用该模型对本次预留授予的24万股第二类限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：14.83元/股（授予日收盘价为14.83元/股）； 2、有效期分别为：24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率分别为： 23.30%、24.45%、25.87%（分别采用创业板综合指数最近2年、3年、4年的年化波动率） 4、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率）； 5、股息率：0%。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支，根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。 公司于2024年5月6日预留授予限制性股票，则2024-2028年股份支付费用摊销情况如下： 单位：万股，万元
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况 本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、监事会对预留部分授予日激励对象名单的核查意见 监事会对预留部分获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下： 1、列入公司 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，不包含其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年5月6日，并同意以9.30元/股的价格向6名激励对象授予24万股第二类限制性股票。 十、律师法律意见书的结论意见 经核查，江苏益友天元律师事务所律师认为：公司本次限制性股票激励计划预留部分授予相关事项已获得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划预留部分授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定；公司已经按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 十一、备查文件 1、第二届董事会第六次会议决议； 2、第二届监事会第七次会议决议； 3、江苏益友天元律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司2023年限制性股 特此公告。 隆扬电子（昆山）股份有限公司 董事会 2024年5月8日 中财网
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