苏常柴Ａ(000570):《董事会议事规则》
（已经2023年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《常柴股份有限公司章程》的规定，制定本议事规则。 第二条 公司董事会在公司治理结构中处于重要地位。公司董事会实行集体领导、民主决策制度。未经董事会合法授权，任何董事不得以个人名义行使董事会的职权。 第三条 公司董事会由 9名董事组成，其中，独立董事三名，独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具备高级职称的或注册会计师资格的人士）。设董事长 1人，可以设副董事长 1人。董事任期 3年，任期届满可连选连任。董事会成员中不设公司职工代表董事。董事应当遵守法律、法规和公司章程规定，忠实履行职责，以公司和股东利益最大化为行为准则。 第二章 董事会的职权 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、法规、公司章程以及股东会授予的其他职权。 第五条 公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的主要职责包括： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），审议以下事项： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第七条 董事会决定公司重大问题，应经公司党委会前置研究。 第八条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项的审批权限具体如下：
应由董事会审批的提供财务资助、对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 本条款未尽事宜参照《深圳证券交易所股票上市规则》中关于交易事项董事会审批权限的相关规定执行。 董事会可在上述权限范围内，决定对公司管理层的相关授权，具体授权范围由公司另行制定相关内部控制制度予以确定。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第三章 董事长的职权 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的通知与召集 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日前以书面通知董事及列席人员。 董事会召开临时会议，应至少提前2个工作日将董事会会议通知以书面方式送达各位董事及列席人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 第十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期与地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十三条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）过半数独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 第十四条 董事会会议应由过半数董事出席方可举行。由董事亲自出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第十五条 委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事也不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十七条 监事、总经理列席董事会会议。根据董事会会议的议题，董事会还可确定其他相关人员列席会议。 第十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十九条 董事会的会议形式为：现场会议、电子通信方式等。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。因故无法出席会议的董事可委托其他董事出席会议并代为表决，受委托的董事必须出示由委托人亲笔签名或签章的委托书，受委托的董事表决的票数按实际委托数及本人票合计计算。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事会会议议题的提出 第二十条 董事会议题应当符合下述条件： （一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并属于公司经营管理活动范围及董事会职责范围； （二）符合公司和股东利益； （三）明确的议题和具体事项； （四）以书面形式提交。 第二十一条 公司董事、监事会、总经理、有权股东等需要提交董事会研究讨论的议题，应预先提交董事会秘书，经董事会秘书分类整理，由董事会秘书或证券事务代表对拟提交董事会讨论的议题文件的合法合规性进行审阅，报董事长或会议主持人确定后列入会议议程。 第二十二条 提案人提交的符合条件的议题，原则上都应列入会议议程。对未列入议程的议题，董事长或会议主持人应以书面形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。 第二十三条 对董事长不同意列入议程的议题，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议1/3 以上董事同意，可列入会议议题审议。 第二十四条 董事会讨论的议题内容随董事会通知一起发给全体董事和列席会议人员。 第二十五条 董事和列席会议人员有责任保管好所有会议文件、资料，不得外传，不得遗失。 第六章 董事会会议的议事和决议 第二十六条 董事会实行一事一议制，对每一议案，分别审议，分别表决。 第二十七条 董事会会议应当民主议事，尊重每个董事的意见，在作出决议时允许董事保留意见。列席董事会会议人员都有发言权，但没有表决权。 第二十八条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事可以就议案发表意见，但在表决时应当回避，不得参加表决。 第二十九条 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关规定，须独立董事事前认可或事中发表独立意见的事项，独立董事应当按规定进行。董事会应尊重独立董事的意见。 第三十条 董事会会议无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议的各项议题，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见。 第三十一条 董事会会议表决时，每位董事均有一票表决权。董事会决议，须经全体董事过半数通过。董事会表决可以采用电子通信方式。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第三十二条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十三条 董事会会议由董事会秘书或证券事务代表作出记录，并由出席会议的董事和记录人签字。董事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10 年。 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事〈代理人〉姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 董事会决议公告及贯彻落实 第三十五条 董事会决议在通过正常渠道披露之前，参加会议人员不得以任何方式泄密。如由此产生的后果，由当事人承担。 第三十六条 董事会会议结束后，董事会秘书或证券事务代表及时将董事会决议报深圳证券交易所备案，并按规定予以公告。 第三十七条 董事会决议公告包括以下内容： （一）会议通知发出时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式以及是否符合法律、法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对、弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第三十八条 公司董事会决议一经形成，即由公司相关方面组织落实。公司董事长就决议落实情况进行检查。公司董事会秘书进行督办。 实施方就实施情况和存在问题及时向董事长汇报。对违背董事会决议的行为，应及时制止并追究执行者的责任。 第八章 附则 第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。 第四十条 本规则由公司董事会负责拟定、修订和解释。 第四十一条 本规则自公司2024年5月8日股东会审议通过之日起生效。 中财网
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