邵阳液压(301079):2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 目录 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 2 （一）本次发行的背景 ................................................................................... 2 （二）本次发行股票的目的 ........................................................................... 3 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 .......................................................... 4 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 ............................................... 4 （二）本次发行证券的必要性 ....................................................................... 4 三、本次发行证券及其品种选择的必要性 .......................................................... 5 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 ................................................... 5 （二）本次发行对象的数量的适当性 ........................................................... 5 （三）本次发行对象的选择标准的适当性 ................................................... 5 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 .................................. 6 （一）本次发行定价的原则及依据 ............................................................... 6 （二）本次发行定价的方法及程序 ............................................................... 6 五、本次发行方式的可行性 .................................................................................. 7 （一）本次发行方式合法合规 ....................................................................... 7 （二）本次发行程序合法合规 ..................................................................... 12 六、本次发行方案的公平性、合理性 ................................................................ 12 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ........................ 13 （一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............. 13 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......................................... 16 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................. 16 （四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施 ..... 16 （五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ..................................................... 18 （六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ................................................. 19 八、结论 ................................................................................................................ 20 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”或“邵阳液压”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，优化资本结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定及《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 如无特别说明，本论证分析报告所述词语或简称与《邵阳维克液压股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策对液压行业大力支持 作为装备制造业的重要支撑产业，国家高度重视液压产业的发展。近年来，国家先后出台了《中国制造 2025》《中国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《液压液力气动密封行业“十四五”发展规划》等政策，要求集中优势资源攻关关键元器件零部件和基础材料等领域关键核心技术，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。各项政策对于液压动力机械及元件制造行业各企业攻关关键零部件、基础材料等领域提出了重要指导和要求，也将进一步促进行业的发展。 2、下游市场广阔、行业前景向好 一方面，在全球经济下行的大背景下，面对国外企业“卡脖子”领域的竞争态势，国内下游行业为实现独立自主发展，将持续提振对国产高端液压元件的需求，国内液压龙头企业不断提升技术水平和产品竞争力，国产高端液压件产品替代进口产品进程进一步加快；另一方面，在国内经济“内循环”的背景下，国家部署推进新基建，加快推进 5G基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等新型基础设施建设，拉动经济增长，扩大内需，上市公司下游行业需求预计将持续增长，上市公司所处行业市场具有良好的发展前景。 上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务，是提供液压传动整体解决方案的高新技术企业。现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一，特别是在高压柱塞泵与液压传动与控制整体解决方案的优势，具有国内领先综合类液压企业的市场地位。 （二）本次发行股票的目的 1、满足公司主业拓展的资金投入，促进公司持续健康发展 近年来，随着液压行业技术不断革新，下游客户对液压产品定制化、技术性能差异化需求增加，对液压产品生产厂家的技术储备、持续研发及差异化服务能力等均提出了越来越高的要求。持续的资金和研发投入，产品的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。 本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。 2、优化资本结构，降低财务杠杆，增强抗风险能力 通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 3、提升实际控制人持股比例，提升市场信心 公司控股股东、实际控制人认购本次发行的股票，充分展示了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号；认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、满足公司主业拓展所需要的资金投入 一方面，公司凭借在高压柱塞泵与液压传动与控制整体解决方案的优势，占据着国内领先综合类液压企业的市场地位。得益于“新基建”、“十四五规划”等政策大力推动，相关下游行业快速的发展，需求旺盛，上市公司所处行业迎来新的发展机遇；另一方面，随着液压行业技术不断革新，下游客户对液压产品定制化、技术性能差异化需求增加，对液压产品生产厂家的技术储备、持续研发及差异化服务能力等均提出了越来越高的要求。持续的资金投入，带动产品的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。 未来公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位。 2、优化资本结构，降低财务杠杆，增强抗风险能力 为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求随之增长。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，资产负债率呈上升趋势。 通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 3、有助于公司控制权稳定，保障公司的稳定发展 基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东和实际控制人粟武洪先生通过认购本次向特定对象发行A股股票，以此支持公司业务扩张所需资金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于上市公司控制权稳定，体现了控股股东和实际控制人对上市公司支持的决心，有利于维护上市公司控制权稳定性。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。 三、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生，粟武洪先生拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行的特定对象为粟武洪先生，共 1名特定发行对象。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的选择标准的适当性 本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《邵阳维克液压股份有限公司与粟武洪之附条件生效的股份认购合同》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。 本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 9.76元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下： （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。 发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2、本次发行符合《证券法》的相关规定 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。 公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。 3、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 ①特定对象符合股东大会决议规定的条件 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。 ②发行对象不超过三十五名 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生，发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条第二款的规定。 （4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 9.76元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。 本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。 （6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。 （7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 粟武洪先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。粟武洪先生已出具承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 同时，公司披露了《邵阳维克液压股份有限公司关于 2024年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定 4、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十； 本次发行股票的发行数量不超过 15,368,852股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。 （4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月； 公司前次募集资金到位时间 2021年 10月 13日，距离本次发行董事会决议日已超过 18个月。 （5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理； （6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。 5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，发行人申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过。董事会和监事会相关决议以及文件已在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过本次发行及相关议案，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 综上，本次发行的审议程序合法合规。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次发行将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。 本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 由于本次发行涉及关联交易，公司第五届董事会第十五次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东大会就本次发行及相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。 综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《邵阳维克液压股份有限公司关于 2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容如下： （一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算主要假设和说明 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请广大投资者注意，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 （2）假设公司于 2024年 11月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后的实际完成时间为准。 （3）计算公司本次发行后总股本时，以 2023年 12月 31日公司总股本110,364,584股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。 （4）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 15,000万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为 15,368,852股（含本数），具体发行股数以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。 （5）根据公司公告的《邵阳维克液压股份有限公司 2023年年度报告》，公司 2023年年度归属于母公司股东的净利润为 657.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 114.23万元。根据公司经营情况并基于谨慎性原则，2024年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期经营情况持平；（2）较上期业绩情况增长10%；（3）较上期业绩情况下降 10%。 （6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、募集资金未利用前产生的银行利息等的影响； （7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； （8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素； （9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。 上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的影响，具体情况如下：
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规模可能无法与净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益率等被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次发行股票的必要性和合理性详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《邵阳维克液压股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本实力增强，财务风险降低，公司抗风险能力增强；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。 本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。 （四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施 为了保护投资者利益，有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的盈利能力和对公司股东回报能力，具体措施包括： 1、合理统筹资金，提升盈利能力，促进主业发展 本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司自身的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。 2、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。 3、严格执行现金分红，保障投资者利益 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。 4、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率 本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 6、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 《邵阳维克液压股份有限公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《邵阳维克液压股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。 综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。 （五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如上市公司拟实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等新规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 上述承诺内容系本人的真实意思表示，作为填补回报措施相关责任主体之一，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司控股股东、实际控制人粟武洪为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “1、本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具日后至本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等新规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 上述承诺内容系本人的真实意思表示，作为填补回报措施相关责任主体之一，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。 邵阳维克液压股份有限公司董事会 2024年 5月 9日 中财网
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