富佳股份(603219):宁波富佳实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:富佳股份:宁波富佳实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 浙江·余姚 二○二四年五月 宁波富佳实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ..........................................................................................1 2023年年度股东大会会议议程 ..........................................................................................3 议案一：关于 2023年度董事会工作报告的议案 .............................................................5 议案二：关于 2023年度监事会工作报告的议案 .............................................................6 议案三：关于 2023年度财务决算报告的议案 .................................................................7 议案四：关于 2023年年度报告及其摘要的议案 .............................................................8 议案五：关于 2023年度利润分配预案的议案 .................................................................9 议案六：关于续聘外部审计机构的议案 .........................................................................10 议案七：关于开展外汇套期保值业务的议案 .................................................................13 议案八：关于确认 2023年度董事薪酬及制定 2024年度薪酬方案的议案 .................16 议案九：关于确认 2023年度监事薪酬及制定 2024年度薪酬方案的议案 .................18 附件 1宁波富佳实业股份有限公司 2023年度董事会工作报告 ...................................20 附件 2宁波富佳实业股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 ...............................27 附件 3宁波富佳实业股份有限公司 2023年度监事会工作报告 ...................................49 附件 4宁波富佳实业股份有限公司 2023年度财务决算报告 .......................................53 宁波富佳实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 宁波富佳实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《宁波富佳实业股份有限公司章程》《宁波富佳实业股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 特别提醒：鼓励各位股东优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的，须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。 一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席本次会议的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不参加表决和发言。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围； 宁波富佳实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。 六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。 股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，关联股东回避表决的在“回避”栏打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。 八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。 十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-033）。 宁波富佳实业股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 宁波富佳实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 宁波富佳实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议召开时间：2024年5月17日（星期五）14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 签到时间：2024年5月17日13:30-14:00 二、现场会议地点 浙江省余姚市阳明街道长安路303号宁波富佳实业股份有限公司三楼会议室 三、会议召集人 董事会 四、会议主持人 董事长王跃旦先生 五、会议安排 （一）与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》； （二）会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员； （三）宣读股东大会会议须知； （四）推选现场会议的计票人、监票人； （五）宣读本次会议议案 1.《关于 2023年度董事会工作报告的议案》 2.《关于 2023年度监事会工作报告的议案》 3.《关于 2023年度财务决算报告的议案》 4.《关于 2023年年度报告及其摘要的议案》 5.《关于 2023年度利润分配预案的议案》 6.《关于续聘外部审计机构的议案》 宁波富佳实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 7.《关于开展外汇套期保值业务的议案》 8.《关于确认 2023年度董事薪酬及制定 2024年度薪酬方案的议案》 9.《关于确认 2023年度监事薪酬及制定 2024年度薪酬方案的议案》 （六）听取《宁波富佳实业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》； （七）对议案进行审议和投票表决，对股东及股东代表提问进行回答； （八）休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）； （九）复会，宣布现场会议表决结果； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署股东大会决议和会议记录； （十二）主持人宣布会议结束。 宁波富佳实业股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 宁波富佳实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案一： 关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司董事会认真执行各项决议，规范运作，科学决策，全体董事勤勉尽责，编制了《宁波富佳实业股份有限公司 2023年度董事会工作报告》（具体详见附件 1）。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 同时，公司独立董事程惠芳女士、王伟定先生和叶龙虎先生向董事会提交了《宁波富佳实业股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》（具体详见附件 2），将在本次年度股东大会上述职。 宁波富佳实业股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 宁波富佳实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案二： 关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《宁波富佳实业股份有限公司 2023年度监事会工作报告》（具体详见附件 3）。 本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 宁波富佳实业股份有限公司 监事会 2024年 5月 17日 议案三： 关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司 2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，据此公司编制了《宁波富佳实业股份有限公司 2023年度财务决算报告》（具体详见附件 4）。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 宁波富佳实业股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案四： 关于 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了 2023年年度报告及其摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 具体内容请参见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司 2023年年度报告》和《宁波富佳实业股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 宁波富佳实业股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案五： 关于 2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 公司 2023年度利润分配预案为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 261,190,468.35元，截至 2023年 12月 31日可分配利润为 659,112,221.18元。 结合公司具体经营情况，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.00元（含税），截至 2024年 4月 26日，以公司现有总股本 561,400,000股扣除回购专用证券账户中股份 2,527,180股为基数，以此计算共计拟派发现金股利167,661,846元（含税），本年度公司拟派发现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润比例为 64.19%，剩余未分配利润结转以后年度分配；公司不派送红股，不进行资本公积转增股本。 如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除回购专用证券账户中股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 具体内容请参见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-029）。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 宁波富佳实业股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3、诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 天健会计师事务所 2023年度审计费用及内部控制审计服务费用分别为人民币 75万元、20万元。2024年度审计收费定价原则与 2023年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量等确定最终实际的审计费用。 具体内容请参见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于续聘外部审计机构的公告》（公告编号：2024-030）。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 宁波富佳实业股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案七： 关于开展外汇套期保值业务的议案 各位股东及股东代表： 根据公司实际业务发展需要，结合公司实际情况，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，在股东大会审议通过之日起 12个月内，公司及子公司拟使用人民币 10.00亿元或等值外币的自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。 相关事项如下： 一、开展外汇套期保值业务的目的 公司出口业务占比较高，主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司及子公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。 二、拟开展的外汇套期保值业务概述 （一）主要涉及币种及业务品种 公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算币种相同的币种，即美元等。公司及子公司拟进行的外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。 （二）交易金额、交易期限及资金来源 公司及子公司拟使用不超过人民币 10.00亿元或等值外币的自有资金开展外汇套期保值业务，上述额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。有效期自股东大会审议通过之日起 12个月内。 （三）授权事项 公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在额度范围和有效期内签署日常外汇套期保值业务相关合同文件，公司财务部负责组织实施相关事宜。 三、开展外汇套期保值业务的风险分析 公司及子公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定风险。 （一）价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇产品价格变动而造成亏损的市场风险； （二）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险； （三）履约风险：公司及子公司开展外汇套期保值业务的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行或其他金融机构，履约风险低； （四）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。 四、公司采取的风险控制措施 （一）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司及子公司外汇套期保值业务的基本原则、审批权限、流程管理、信息保密、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做出了明确规定，公司将严格按照制度的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。 （二）公司及子公司开展的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。 （三）为避免汇率大幅波动带来的损失，公司及子公司会加强对汇率的研究分析，实时关注外汇市场环境变化，适时调整策略，最大限度避免市场波动造成的损失。 （四）公司及子公司选择具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行或其他金融机构进行外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，最大程度降低法律风险。 五、交易对公司的影响及相关会计处理 公司及子公司将根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号—金融资产转移》《企业会计准则第 24号—套期会计》《企业会计准则第 37号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应会计核算。 开展外汇套期保值业务有利于规避汇率波动带来的经营风险。公司制定了相关业务制度，明确了内部操作流程、审批流程、风险控制措施等内容。公司采取的针对性风险控制措施切实可行，不存在损害公司和全体股东利益的情况，开展外汇套期保值业务具有可行性。公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化适时调整策略，以最大限度避免可能产生的汇兑损失。 具体内容请参见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《宁波富佳实业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-031）。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 宁波富佳实业股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日
二、2024年度董事薪酬方案 根据有关法律、法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合目前经济环境、公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，现提出公司 2024年度董事薪酬方案如下： （一）适用对象 （二）适用期限 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日。 （三）薪酬标准 1、关于担任管理职务的非独立董事薪酬 在公司担任具体职务的非独立董事，按其任职岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴；其中薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。 2、关于未担任管理职务的非独立董事薪酬 在公司未担任具体职务的非独立董事，不领取董事津贴。 3、关于独立董事薪酬 公司独立董事津贴为 10万元/年（含税）。 上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 （四）其他规定 公司内部董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 本议案全体董事已回避表决，现提请股东大会审议。 宁波富佳实业股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日
二、2024年度监事薪酬方案 根据有关法律、法规及《公司章程》等公司相关制度，结合目前经济环境、公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，现提出公司 2023年度公司监事薪酬方案如下： （一）适用对象： 公司监事。 （二）适用期限： 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日。 （三）薪酬标准 公司监事均在公司及子公司担任具体管理职务，按其任职岗位领取薪酬。公司监事薪酬，由公司按照国家有关规定代缴个人所得税。 （四）其他规定 公司监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 本议案全体监事已回避表决，现提请股东大会审议。 宁波富佳实业股份有限公司 监事会 2024年 5月 17日
二、2023年度公司董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2023年，公司董事会严格按照有关法律法规的规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，不存在连续两次不出席董事会的情况。公司董事会由 9名董事组成，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规的规定。报告期内，公司共计召开了 6次董事会会议。具体情况如下：
报告期内，公司召开了 2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会，具体情况如下： （1）本报告期年度股东大会情况
（三）各专门委员会履职尽责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。四个专门委员会均严格依据《公司法》《公司章程》及四个委员会《工作细则》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。报告期内，各专门委员会履职情况如下： （1）审计委员会
（四）独立董事职能作用情况 公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断。 （五）公司信息披露情况 董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 （六）投资者关系管理情况 在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 三、 2024年度董事会工作计划 2024年公司将继续按上市公司的规范要求履行三会运作、信息披露等法定义务，并配合好投资者的现场调研以及电话问询。及时、认真回复投资者的问题，主动接受社会和广大投资者的监督。同时，加强投资者权益保护工作，严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》规定，加强内幕信息登记、保密和管理工作。 公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、管理层严格遵守；继续优化公司的治理机构，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。 特此报告。 宁波富佳实业股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 附件2 宁波富佳实业股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人作为宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将本人在 2023年度的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 程惠芳女士，1953年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。曾任浙江工业大学教师，浙江工业大学经贸管理学院院长助理，浙江工业大学经贸管理学院常务副院长和院长，浙江工业大学浙商创新发展研究院院长；现任浙江工业大学全球浙商发展研究院院长，杭州国创投资管理有限公司监事，浙江优亿医疗器械股份有限公司监事，浙商银行股份有限公司外部监事，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事，金石资源集团股份有限公司独立董事；2020年 3月至今，任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 本人担任独立董事具备独立性，不属于下列情形： 1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2.直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3.在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（二）发表独立意见情况 1、在公司第二届董事会第六次会议前，作为公司的独立董事，本人就《关于 2022年度日常关联交易实际发生额并预计 2023年度日常关联交易的议案》进行了事前认可，同时在会议上就《关于 2022年度日常关联交易实际发生额并预计 2023年度日常关联交易的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司部分首次公开发行募集资金投资项目延期的议案》、《关于公司部分首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》发表了独立意见。 2、在公司第二届董事会第七次会议前，作为公司的独立董事，本人就《关于续聘外部审计机构的议案》进行了事前认可，同时在会议上就《关于 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于 2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2022年度利润分配预案的议案》、《关于续聘外部审计机构的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于<开展外汇套期保值业务的可行性分析报告>的议案》、《关于确认 2022年度董事薪酬及制定 2023年度薪酬方案的议案》、《关于确认 2022年度高级管理人员薪酬及制定 2023年度薪酬方案的议案》发表了独立意见。 3、在公司第二届董事会第九次会议上，作为公司的独立董事，本人就《关于 2023年半年度募集资金的存放与使用情况报告的议案》、《关于聘任骆俊彬先生为公司副总经理的议案》发表了独立意见。 （三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 2023年度，公司共召开了 8次董事会专门委员会会议，本人积极提议并参加了专门委员会会议，认真讨论和审议了会议议题，提升了董事会决策效率。本人出席董事会专门委员会情况如下所示： 程惠芳
2023年度，公司未召开独立董事专门会议。 （四）对公司进行现场调查及公司配合的情况 2023年度，本人现场工作时间超过15日，工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会、股东大会、培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作。 公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。 （五）独立董事特别职权行使情况 2023年度，本人未行使如下特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 （六）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况 报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确审计范围、时间安排、审计人员、审计策略、审计重点等，对会计师审计过程中重点关注事项要求公司进行解释说明，并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、完整、准确，充分发挥独立董事的监督作用。 （七）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过参加股东大会的方式，与中小股东沟通公司年度业绩和市场表现，听取中小股东的意见和建议，在信息披露允许的范围内就中小股东普遍关注的问题进行回答。同时积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问,了解公司股东的关注事项;亦注重参与公司投资者管理方面的工作,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对 2023年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2023年发生的关联交易均根据有关协议的条款进行，定价公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 经核查，报告期内公司不存在变更或者豁免承诺的方案的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 经核查，报告期内公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，本人对公司2023年度任职期间披露的定期报告中的财务信息及内部控制评价报告进行了审阅，认为公司2023年披露的定期报告中的财务信息及内部控制评价报告真实、准确、完整的反映了公司的财务经营状况及内部控制体系，符合相关法律法规，规范性文件的要求。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。公司第二届董事会第七次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务报告和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为（六）聘任或者解聘上市公司财务总监 经核查，2023年度公司不存在聘任或者解聘上市公司财务总监的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 经核查，本人2023年度任职期间公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司于2023年8月24日召开了第二届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任骆俊彬先生为公司副总经理的议案》，本人作为公司独立董事通过参加董事会的方式对聘任骆俊彬先生为公司副总经理的事项发表了同意意见并投赞成票。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，本人根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，对公司董事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司实际发放的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并且严格按照考核结果进行了发放。 报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023年，在公司积极有效的配合和支持下，根据相关法律、法规的规定，本人作为公司独立董事，本着诚信勤勉的态度和客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。 2024年，本人将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的积极作用。 特此报告。 宁波富佳实业股份有限公司 独立董事：程惠芳 2024年 5月 17日 宁波富佳实业股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人作为宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将本人在 2023年度的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王伟定先生，1963年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 曾任奥克斯集团华东区总监、通讯公司营销总经理、小家电公司总经理；现任宁波市家电行业协会秘书长，东南电子股份有限公司独立董事，宁波佳音机电科技股份有限公司独立董事，宁波惠康工业科技股份有限公司独立董事；2020年 3月至今，任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 本人担任独立董事具备独立性，不属于下列情形： 1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2.直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3.在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4.在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5.与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
2023年度，公司未召开独立董事专门会议。 （四）对公司进行现场调查及公司配合的情况 2023年度，本人现场工作时间超过 15日，工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会、股东大会、培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作。 公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。 （五）独立董事特别职权行使情况 2023年度，本人未行使如下特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 （六）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况 报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确审计范围、时间安排、审计人员、审计策略、审计重点等，对会计师审计过程中重点关注事项要求公司进行解释说明，并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、完整、准确，充分发挥独立董事的监督作用。 （七）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过参加股东大会的方式，与中小股东沟通公司年度业绩和市场表现，听取中小股东的意见和建议，在信息披露允许的范围内就中小股东普遍关注的问题进行回答。同时积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问,了解公司股东的关注事项;亦注重参与公司投资者管理方面的工作,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对 2023年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2023年发生的关联交易均根据有关协议的条款进行，定价公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 经核查，报告期内公司不存在变更或者豁免承诺的方案的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 经核查，报告期内公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，本人对公司2023年度任职期间披露的定期报告中的财务信息及内部控制评价报告进行了审阅，认为公司2023年披露的定期报告中的财务信息及内部控制评价报告真实、准确、完整的反映了公司的财务经营状况及内部控制体系，符合相关法律法规，规范性文件的要求。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。公司第二届董事会第七次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务报告和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。 （六）聘任或者解聘上市公司财务总监 经核查，2023年度公司不存在聘任或者解聘上市公司财务总监的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 经核查，本人2023年度任职期间公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 公司于2023年8月24日召开了第二届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任骆俊彬先生为公司副总经理的议案》，本人作为公司独立董事，通过参加提名委员会及董事会的方式对聘任骆俊彬先生为公司副总经理的事项发表了同意意见并投赞成票。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，本人根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，对公司董事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司实际发放的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并且严格按照考核结果进行了发放。 报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023年，在公司积极有效的配合和支持下，根据相关法律、法规的规定，本人作为公司独立董事，本着诚信勤勉的态度和客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。 2024年，本人将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的合法权益，尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司健康持续地发展而发挥积极作用。 特此报告。 宁波富佳实业股份有限公司 2024年 5月 17日 宁波富佳实业股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人作为宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将本人在 2023年度的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 叶龙虎先生，1952年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，高级会计师。曾任余姚中诚会计师事务所主任会计师；现任浙江省注册会计师协会理事，宁波市注册会计师协会常务理事，浙江省作家协会会员；2020年 3月至今，任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 本人担任独立董事具备独立性，不属于下列情形： 1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2.直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3.在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4.在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5.与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
2023年度，公司未召开独立董事专门会议。 （四）对公司进行现场调查及公司配合的情况 2023年度，本人现场工作时间超过 15日，工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会、股东大会、培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作。 公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。 （五）独立董事特别职权行使情况 2023年度，本人未行使如下特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 （六）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况 报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确审计范围、时间安排、审计人员、审计策略、审计重点等，对会计师审计过程中重点关注事项要求公司进行解释说明，并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、完整、准确，充分发挥独立董事的监督作用。（未完）  |