科润智控(834062):财通证券股份有限公司关于科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书（申报稿）
二〇二四年四月 声明 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受科润智能控制股份有限公司（以下简称“科润智控”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、公司概况.................................................................................................. 4 二、主营业务介绍.......................................................................................... 4 三、公司主要经营和财务数据及指标.......................................................... 9 四、发行人存在的主要风险........................................................................ 11 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 15 一、发行股票的种类和面值........................................................................ 15 二、发行方式................................................................................................ 15 三、发行对象及认购方式............................................................................ 15 四、定价原则和发行价格............................................................................ 15 五、发行数量................................................................................................ 16 六、 发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺........................................................................................................................ 16 七、本次募集资金金额及投向.................................................................... 17 八、上市地点................................................................................................ 17 九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属................ 17 十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限.................................... 18 第三节 保荐人项目组成员情况 ............................................................................... 19 一、本次证券发行的保荐代表人................................................................ 19 二、本次证券发行项目协办人.................................................................... 19 三、本次证券发行项目组其他成员............................................................ 19 第四节 保荐人与发行人的关联关系 ....................................................................... 20 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.................................... 20 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.................................... 20 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况............................................................ 20 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况........................ 20 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系............................................ 20 第五节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 21 第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况 ............................................... 22 一、本次发行履行的决策程序.................................................................... 22 二、本次发行符合相关法律规定................................................................ 22 第七节 保荐机构对持续督导工作的安排 ............................................................... 26 第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ............................................................... 28 第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）公司主营业务基本情况 公司自设立以来，致力于输配电及控制设备的研发和产业链的完善，主要从事变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设备的研发、制造和销售，产品广泛应用于电力能源供给、城乡电网工程、建筑交通用电、算力中心建设等领域，客户群体涵盖国家电网及其下属相关公司、国电投、大唐集团及三峡能源等“五大六小”发电集团、电力施工企业、各类工业企业、终端商业用户等。 （二）公司主要产品情况 1、变压器 变压器产品是一种利用电磁感应原理来改变交流电压的装置。变压器可以实现交流电在同一频率下不同电压等级间的转换，即将交流电压转换成相同频率的另一种电压。通过电压变换、电流变换、阻抗变换、隔离、稳压（磁饱和变压器）等功能，变压器在发电、输电、配电、用电等各个环节起着重要的作用。变压器运行过程中温度会不断升高，需进行持续冷却，根据变压器冷却方式不同，可将变压器分为干式变压器和油浸式变压器。干式变压器依靠空气对流进行自然冷却或增加风机冷却，油浸式变压器将绝缘油作为冷却介质进行冷却。公司生产的变压器主要使用在输配电网的变电站或配电站中。 公司变压器产品示例如下：
2、高低压成套开关设备 高低压成套开关设备是一种将开关元器件、继电保护装置及结构件等连接装配在金属外壳内，对线路进行控制和保护的集成式电器设备，相当于电力系统中的神经节点和通道闸门，是用户接收、分配电能的核心设备。 公司生产的高低压成套开关设备主要使用在配电环节，根据电压等级可分为高压成套开关设备和低压成套开关设备两种。公司将额定电压等级为 3.6kV以上的成套开关设备称为高压成套开关设备，将额定电压等级为 1kV以下的成套开关设备称为低压成套开关设备。 公司高低压成套开关设备示例如下：
户外成套设备是一种将变压器、高低压成套开关设备及电器元件等进行高度集成的成套配电设备。该类产品主要应用于户外，具有一定的智能性和集成性，产品主要包括箱式变电站、预制舱式移动变电站、智能储能集装箱等。 箱式变电站、预制舱式移动变电站是将变压器、高低压配电等功能组合在一个外壳内，可替代原有的土建配电房，适用于发电、工业及民用等领域。智能储能集装箱产品可用于电力系统的储能、调峰调频及应急电源等供电领域。智能储能集装箱可对储能电池组、储能变流器（PCS）、能量控制系统（EMS）及电池管理系统（BMS）等模块实现高效集成，实现对电能的储存与释放过程的控制、保护、测量及调节等功能。 户外成套设备产品示例如下：
发行人报告期内主要财务数据如下表所示： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产 3、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产 4、基本每股收益=当期净利润/发行在外普通股加权平均数 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 8、每股净资产=净资产/期末总股本 9、资产负债率＝总负债／总资产 10、流动比率＝流动资产／流动负债 11、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债 四、发行人存在的主要风险 （一）与公司经营管理相关的风险因素 1、原材料价格波动的风险 公司主要原材料为铜材、硅钢片等金属材料及断路器、互感器、电容器等电器元件。铜材、硅钢片等金属材料价格与大宗商品市场直接相关，交易活跃且价格具有一定波动性。原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从而引起公司营业成本的变动，影响公司经营业绩。 2、技术落后的风险 输配电及控制设备制造业是典型的技术密集型行业。随着我国智能电网建设的推进，智能化、节能环保化等发展方向及产品性能持续提升、应用领域不断扩展的发展趋势对企业技术水平提出了更高的要求，企业需要不断进行技术更新、升级以维持甚至扩大其产品的市场占有率。如果公司不能及时了解到市场发展趋势，无法通过持续的自主研发和技术创新丰富自身的核心技术成果和知识产权体系来适应客户多元化、规模化、定制化的产品采购需求，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，最终将会对公司的持续经营能力产生不利的影响。 3、下游行业发展不及预期的风险 公司主要从事变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设备的研发、制造和销售，产品广泛应用于电力能源供给、城乡电网工程、建筑交通用电、算力中心建设等领域。公司产品市场需求与下游应用领域发展密切相关，近年来，随着电力工业投资规模的快速增长及分布式新能源的开发，输配电及控制设备市场空间不断扩大。但如果未来下游应用行业发展放缓，以及公司与主要客户的合作终止或出现重大不利变化，且公司未能及时开拓新客户，可能会对公司业务带来不利影响，进而影响公司营业收入和盈利的增长。 4、市场竞争风险 我国输配电及控制设备制造领域是一个竞争相对充分的市场。国内从事输配电及控制设备制造的企业数量众多，竞争激烈，大部分小规模企业以低价为主要竞争手段，导致市场竞争无序。同时，以美国 GE公司、瑞士 ABB公司、德国西门子、法国施耐德等为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等多种方式争夺中国市场份额，对国内电气设备生产企业形成了较大的压力，加剧了行业内的竞争。近年来，公司在输配电及控制设备制造业中面临着较为激烈的竞争环境。如果公司未来的自主研发及技术创新水平、生产流程和质量控制、市场营销和销售渠道开拓能力等因素弱化，公司与同行业竞争对手的竞争差距将会拉大，公司将面临行业地位和市场份额下降的风险，可能会对公司的持续经营能力产生不利的影响。 5、核心人才流失风险 优秀员工团队是公司生存和发展的关键，公司一直非常重视人才的培养和团队的稳定，近年来公司采取了股权激励、薪酬改革等一系列措施来吸引和留住人才。2023年 2月 23日，发行人实施了员工股权激励计划，分别向王荣、章群锋、姜毅、毛锋等核心人员授予了股票期权或限制性股票。但随着行业竞争格局和市场环境的变化，若股权激励考核期结束后公司在薪酬体系、职业晋升制度、团队文化建设等方面无法满足核心人才团队的需求，可能导致公司优秀人才尤其是核心人才流失，将对公司经营及未来业绩产生不利影响。 （二）与本次募集资金投资项目相关的风险因素 1、募投项目新增产能无法消化的风险 公司对募投项目可行性进行了充分的调查研究，募投项目产品符合公司未来发展战略及市场发展趋势，产品需求持续增长且符合国家产业政策导向。但在项目实施及后续经营中，若后续行业需求不及预期、市场环境发生不利变化、公司后续产品营销及市场开拓未达预期等不利变化，公司存在募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 2、募集资金投资项目实施风险 本次募投项目的可行性分析是基于行业发展趋势、产业政策及公司未来战略等因素得出，项目虽经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于募投项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况以及技术水平发生重大更替等不利因素会对项目实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中涉及建设工程、采购设备等多个环节，受工程进度、管理等因素的影响，公司虽在项目实施组织、施工进度管理和设备采购管理上规范流程，但仍存在不能全部按期竣工投产的风险。 3、项目经济效益不达预期的风险 智慧新能源电网装备项目建成投产后，公司将每年新增折旧费 1,225.19万元，金加工车间柔性化生产线技改项目建成投产后，公司将每年新增折旧费 522.25万元，即本次募投项目建成投产后，在正常经营年度中，公司将新增折旧摊销1,747.44万元/年，占公司 2023年营业成本 81,077.91万元的 2.16%。因此，若募投项目建成后不能产生预期效益，将导致公司营业成本增加、毛利率下滑，影响公司的经营业绩。 公司在确定募投项目之前已进行充分的调查研究，但相关结论与市场环境、产业政策等因素紧密相关，在公司未来经营中，可能存在不可预见因素或不可抗力因素等导致项目无法如期实施，或导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 （三）与本次发行相关的风险因素 1、审批风险 本次向特定对象发行股票已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。能否取得相关的审核或注册，以及最终取得审核和注册的时间存在不确定性。 2、发行风险 本次发行结果受证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度及对公司投资价值的判断等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在一定的发行风险。 第二节 本次发行情况 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 二、发行方式 本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。 三、发行对象及认购方式 本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织：证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象：信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 四、定价原则和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 五、发行数量 本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 5,500万股（含本数），若按照截至 2023年 12月 31日公司已发行股份总数测算，占比 29.88%，未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、北京证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。 六、发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁 定的承诺 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、北京证券交易所相关规则以及《科润智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 七、本次募集资金金额及投向 公司本次发行的募集资金总额不超过 30,988.02万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 八、单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 八、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行股票议案之日起 12个月。 第三节 保荐人项目组成员情况 财通证券股份有限公司指定许昶、李飘逸作为科润智能控制股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定郑安康作为项目协办人；指定许伟、钟钰、钱俊霖作为项目组其他成员。 一、本次证券发行的保荐代表人 许昶先生：保荐代表人，硕士研究生学历，曾先后主持或参与了健盛集团、日月股份、银都股份、杭可科技、浙版传媒、永安期货、民生健康等 IPO项目，科润智控北交所上市项目，宝鼎科技非公开发行项目，福斯特以及日月股份公开发行可转债项目，完美世界重组上市重大资产重组项目。2023年 2月，中国证监会出具《行政监管措施决定书》（[2023]5号），对许昶先生采取出具警示函的监督管理措施。除此以外，许昶先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 李飘逸女士：保荐代表人，非执业律师，硕士研究生学历，曾先后主持或参与了金田铜业、苏轴股份、圣泉集团等项目的投融资，凤登环保、浙城设计 IPO以及多家拟上市企业的改制辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人 项目协办人：郑安康先生，非执业注册会计师，硕士研究生学历，曾先后主持或参与了春晖智控、迎丰股份、浙城设计等 IPO项目，科润智控北交所上市项目，伟明环保等再融资项目，司太立、斯菱股份等重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 三、本次证券发行项目组其他成员 其他项目组成员包括：许伟、钟钰、钱俊霖。 上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。 第四节 保荐人与发行人的关联关系 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人 员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益及在发行人处任职等情况。 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）承诺自愿接受北京证券交易所的自律监管。 第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况 一、本次发行履行的决策程序 2024年 4月 1日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。 2024年 4月 1日，发行人召开第三届监事会第二十次会议，审议了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。 2024年 4月 23日，发行人召开 2023年年度股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。 经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的说明 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的说明 本保荐机构依据《发行注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《发行注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、本次发行符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构。 （2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 （3）最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。 （4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。 2、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定 （1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。 （4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。 （5）上市公司利益严重受损的其他情形。 3、发行人符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定 公司主要从事变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设备的研发、制造和销售，本次发行的募集资金拟用于智慧新能源电网装备项目和金加工车间柔性化生产线技改项目，符合国家产业政策要求，本次募集资金投入项目属于投向主业。最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定。 4、本次发行符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定 根据发行人第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第二十次会议决议和 2023年年度股东大会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议批准；独立董事已就本次发行的相关议案内容发表独立意见。监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项予以决议。本次发行审议程序符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定。 5、本次发行符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定 《发行注册管理办法》第四十四条规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；（二）按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；（三）通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；（四）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行在董事会决议中未确定发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），本保荐人认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定。 6、本次发行符合《发行注册管理办法》第四十五条的规定 《发行注册管理办法》第四十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发行对象属于本办法第四十四条第三款规定以外情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 《发行注册管理办法》第四十五条第三款规定：“董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。” 《发行注册管理办法》第四十五条第四款规定：“上市公司发行证券采用竞价方式的，上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。” 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行为竞价发行，本保荐机构认为发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第四十五条的规定。 7、本次发行的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第四十八条的规定 《发行注册管理办法》第四十八条规定:“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。 发行对象属于本办法第四十四条第三款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的，同时还应当遵守相关规定。” 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行的发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，本保荐机构认为发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第四十八条的相关规定。 第七节 保荐机构对持续督导工作的安排 财通证券股份有限公司在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。对公司持续督导期间的工作安排如下：
第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论 本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构认为：本次科润智控向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定；本保荐机构同意作为科润智控本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
 |