科润智控(834062):国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之法律意见书（申报稿）
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年四月 目 录 第一部分 引 言 ................................................... 5 一、律师事务所及签字律师介绍.................................... 5 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程............................ 7 三、律师应当声明的事项.......................................... 8 第二部分 正 文 .................................................. 10 一、发行人本次发行的批准和授权................................. 10 二、发行人本次发行的主体资格................................... 10 三、发行人本次发行的实质条件................................... 11 四、发行人的设立............................................... 16 五、发行人的独立性............................................. 17 六、发行人的发起人、股东及实际控制人........................... 19 七、发行人的股本及其演变....................................... 22 八、发行人的业务............................................... 24 九、关联交易及同业竞争......................................... 26 十、发行人的主要财产........................................... 27 十一、发行人的重大债权债务..................................... 28 十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................. 29 十三、发行人公司章程的制定与修改............................... 30 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 30 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................... 31 十六、发行人的税务............................................. 31 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准..................... 32 十八、发行人募集资金的运用..................................... 33 十九、发行人业务发展目标....................................... 34 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................... 34 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价..................... 35 二十二、结论意见............................................... 35 第三部分 签署页 .................................................. 36 释 义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有如下特定含义：
国浩律师（杭州）事务所 关 于 科润智能控制股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票 之 法律意见书 致：科润智能控制股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受科润智能控制股份有限公司的聘请，作为公司 2024年度申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《北交所证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证监会及北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及签字律师介绍 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名，现为特殊普通合伙制律师事务所。 本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他法律服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师及联系方式 发行人本次发行的签字律师为：孙敏虎律师、蓝锡霞律师，其主要经历、证券业务执业记录如下： 孙敏虎律师，西南政法大学法学硕士，于2014年加入本所，现为本所执业律师、合伙人。孙敏虎律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、私募基金等法律业务，曾先后主办或参与了杭州民生健康药业股份有限公司、浙江光华科技股份有限公司、科润智能控制股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司等多家公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。 蓝锡霞律师，浙江大学法学学士，于 2016年加入本所，现为本所执业律师。蓝锡霞律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资等法律业务，曾先后主办或参与了杭州民生健康药业股份有限公司、浙江光华科技股份有限公司、科润智能控制股份有限公司、江苏中捷精工科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司等多家公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资等法律工作。 本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼 邮政编码：310008 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 （一）本所于2024年1月开始与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。 （二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人及相关主体的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等会议资料，查阅了发行人的重大业务合同、业务资质文件、建设项目的环境影响评价文件等文件，与发行人聘请的保荐机构和审计机构、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为500个工作小时。 （三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员进行询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的回复及确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函、询问回复中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。 三、律师应当声明的事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申请材料中自行引用或按中国证监会、北交所核查要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （七）本所律师未授权任何单位和个人对《律师工作报告》和《法律意见书》作任何解释或说明。 （八）《律师工作报告》和《法律意见书》仅作为发行人本次发行申请之目的使用，非经本所事先书面同意，《律师工作报告》和《法律意见书》不得用作其他任何用途。 第二部分 正 文 一、发行人本次发行的批准和授权 （一）2024年 4月 1日，发行人召开了第三届董事会第二十八次会议，全体董事出席了本次会议。发行人全体董事审议通过了与发行人本次发行有关的各项议案，并提请召开股东大会审议相关事项。独立董事召开第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了与发行人本次发行有关的各项议案。 （二）2024年 4月 23日，发行人如期召开 2023年年度股东大会，本次股东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式对本次发行相关的各项议案进行表决。经出席会议股东所持有表决权股份三分之二以上同意，审议通过了发行人本次发行相关议案并就本次发行事宜对董事会作出授权。 （三）经本所律师核查，发行人第三届董事会第二十八次会议以及 2023年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，所形成的决议合法、有效。 发行人 2023年年度股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容符合《公司法》《证券法》《北交所证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人股东大会对董事会的授权范围合法、有效。 （四）综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《北交所证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需依法获得北交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人系根据当时适用之《公司法》等法律法规的规定，于 2015年7月由科润有限依法整体变更的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司时已取得衢州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 330881000009492的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 5,200万元，公司名称为“科润电力科技股份有限公司”，于 2018年3月变更为现名。 发行人之前身科润有限系经江山市工商行政管理局核准，于 2004年 2月由王荣、王隆英共同出资设立的有限责任公司，设立时的名称为“江山科润电力设备有限公司”，注册资本为 50万元。发行人整体变更为股份有限公司前的注册资本为5,200万元。 （二）根据中国证监会出具的证监许可〔2022〕1245号《关于同意科润智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》、发行人与北交所签订的《北京证券交易所证券上市协议》以及《科润智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市提示性公告》，经中国证监会注册并经北交所同意，发行人向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票37,724,277股，并于2022年7月13日在北交所挂牌上市，股票简称“科润智控”，股票代码“834062”。 （三）综上所述，本所律师认为： 截至申报基准日，发行人为依法设立、有效存续且股票在北交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《北交所证券发行注册管理办法》规定的北交所上市公司向特定对象发行股票的条件。 （一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据发行人出具的说明以及2023年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、根据发行人出具的说明以及2023年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行股票的每股面值1元，本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80％，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得北交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于票面金额。本次发行的股票价格符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3、根据发行人2023年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司发行股票的相关规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定 根据发行人第三届董事会第二十八次会议决议、2023年年度股东大会决议及《募集说明书》以及发行人出具的说明，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《北交所证券发行注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人本次发行符合《北交所证券发行注册管理办法》第九条规定的下列条件： （1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制度、《内控鉴证报告》、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人的书面确认等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《北交所证券发行注册管理办法》第九条第一项的规定。 （2）根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、报告期内历次公告的定期报告、股东大会、董事会和监事会会议资料、组织结构图、发行人及其控股子（分）公司的《企业信用报告》、报告期各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资产权属证明等资料以及发行人的书面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整、独立的经营的能力；发行人 2022年度、2023年度的营业收入分别为 86,940.15万元、100,353.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,781.59万元、4,650.27万元，发行人报告期内经营稳定；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近两年主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员最近两年亦未发生重大不利变化；截至申报基准日，发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，发行人所持有的不动产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事项。 综上所述，发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《北交所证券发行注册管理办法》第九条第二项的规定。 （3）根据天健会计师出具的《审计报告》并经发行人财务负责人确认，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《北交所证券发行注册管理办法》第九条第三项的规定。 （4）根据发行人及其控股子（分）公司主管政府部门出具的证明、《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、北交所官网等相关网站公示信息以及发行人的书面确认，报告期内发行人不存在因违法违规经营、或因违反信息披露义务而受到相关监管部门行政处罚的情形，符合《北交所证券发行注册管理办法》第九条第四项的规定。 2、发行人不存在《北交所证券发行注册管理办法》第十条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形： （1）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、公安机关出具的证明、发行人及其控股子（分）公司主管政府部门出具的证明、《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》和发行人提供的相关文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。据此，发行人不存在《北交所证券发行注册管理办法》第十条第一项规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （2）根据发行人现任全体董事、监事、高级管理人员书面回复的尽职调查问询表、出具的声明与承诺、公安机关出具的证明、发行人提供的相关文件、发行人的书面确认等文件并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、北交所官网等网站的公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员不存在最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责的情形；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。据此，发行人不存在《北交所证券发行注册管理办法》第十条第二项规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （3）根据发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》、天健会计师出具的天健审〔2024〕842号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人自北交所上市后历次董事会和股东大会的会议材料以及发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。据此，发行人不存在《北交所证券发行注册管理办法》第十条第三项规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其控股（分）子公司主管政府部门出具的证明、《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》和发行人提供的相关文件，并经本所律师查询中国执行信息公开网等网站的公开信息，截至申报基准日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，即发行人不存在《北交所证券发行注册管理办法》第十条第四项规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （5）根据发行人提供的相关文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人不存在利益严重受损的其他情形，即发行人不存在《北交所证券发行注册管理办法》第十条第五项规定的不得向特定对象发行股票的情形。 3、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、发行人发布的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《北交所证券发行注册管理办法》第十四条的规定。 4、根据发行人出具的说明、编制的《募集说明书》以及发行人2023年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行拟募集资金主要投向发行人主营业务，且最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《北交所证券发行注册管理办法》第十五条的规定。 5、发行人符合《北交所证券发行注册管理办法》第四十四条规定的下列向特定对象发行股票的情形： （1）根据发行人2023年年度股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80％，符合《北交所证券发行注册管理办法》第四十四条第一款的规定。 （2）根据发行人2023年年度股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《北交所证券发行注册管理办法》第四十四条第二款的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《北交所证券发行注册管理办法》规定的北交所上市公司向特定对象发行股票的发行条件。 （四）综上所述，本所律师认为： 除需按照《证券法》《北交所证券发行注册管理办法》《北交所上市审核规则》等的有关规定取得北交所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程序，并获得北交所上市同意且与其签署上市协议外，发行人本次发行已符合《公司法》《证券法》《北交所证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的北交所上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 经本所律师核查发行人整体变更为股份公司时的工商登记资料、创立大会会议资料、审计、评估、验资报告和《发起人协议》等资料后确认，科润有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中科润有限之全体股东所签署的《发起人协议》符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；整体变更为股份有限公司过程中，科润有限已经履行了审计、评估、验资及工商变更登记等必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；科润有限整体变更为股份有限公司时召开的创立大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。 据此，本所律师认为，科润有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用的《公司法》的有关规定，合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 发行人的主营业务为主要从事变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设备的研发、制造和销售。经本所律师核查，发行人具备完整供应、生产、销售和研发的业务环节，并配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 据此，本所律师认为，发行人的业务独立。 （二）发行人资产的独立性 经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人目前拥有独立完整的土地、房产、机器设备等资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产，主要资产权利不存在产权归属纠纷或可预见的潜在纠纷。 据此，本所律师认为，发行人的资产独立。 （三）发行人生产、供应、销售系统的独立性 经本所律师核查，发行人拥有完整的研发、供应、生产、销售系统，均独立运作，发行人目前不存在就产品的研发、供应、生产和销售对控股股东及其他关联方构成依赖的情况。 据此，本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。 （四）发行人人员的独立性 经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》《公司章程》的规定产生，发行人的高级管理人员未在控股股东或实际控制人控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务；根据发行人财务人员出具的说明，发行人的财务人员不存在在实际控制人控制的其他企业中兼职的情形；发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与实际控制人控制的其他企业完全分离。 据此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人机构的独立性 经本所律师核查，发行人拥有完整独立的组织机构，依法设置股东大会、董事会、监事会，并设有营销中心、研发中心、技术中心、质量管理部、供应部、法务部、生产制造中心、财务中心、行政中心、发展规划部、信息管理部、审计部等相关职能部门，发行人前述各职能部门独立运作，与实际控制人控制的其他企业完全分开，不存在依赖于发行人实际控制人控制的其他企业的情形。 据此，本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）发行人财务的独立性 经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度；同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，下辖直接向公司董事会负责的审计部；发行人独立开设银行账户并独立纳税，且不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，或者资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。 据此，本所律师认为，发行人的财务独立。 （七）综上所述，本所律师认为： 发行人的业务独立于实际控制人控制的其他企业及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 1、根据发行人的工商登记资料、《发起人协议》、天健验〔2015〕282号《验资报告》等资料并经本所律师核查，科润有限于 2015年 7月整体变更为股份有限公司时的发起人共2名，分别为自然人王荣和王隆英。 发行人设立时，该等发起人及其持有股份情况如下： （1）王荣 中华人民共和国公民，男，1976年 11月出生，住址为浙江省江山市石门镇******，身份证号码：330823197611******，现任发行人董事长、法定代表人。科润有限整体变更为股份有限公司时，王荣持有发行人 3,120.0000万股股份，占发行人股份总数的60.0000％。 （2）王隆英 中华人民共和国公民，女，1974年 1月出生，住址为杭州市拱墅区 ******，身份证号码：330822197401******，现任发行人董事、副总经理。科润有限整体变更为股份有限公司时，王隆英持有发行人 2,080.0000万股股份，占发行人股份总数的40.0000％。 2、根据发行人的工商登记资料、《发起人协议》、天健验〔2015〕282号《验资报告》以及发行人变更设立时自然人发起人的身份证复印件，发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在科润有限的出资比例相同，且已出资到位；发行人的发起人人数和实际持股数与《发起人协议》的约定相符；发行人的2名发起人在中国境内均有住所，符合当时适用的《公司法》的相关规定。 （二）发起人已投入发行人的资产 1、根据天健验〔2015〕282号《验资报告》并经本所律师核查，发行人系由科润有限整体变更设立，科润有限整体变更为股份有限公司的行为已经科润有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序。 2、全体发起人投入发行人的全部资产即为科润有限于变更审计基准日的全部净资产，该等资产已经全部实际转移至发行人名下，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 （三）发行人目前的主要股东 根据中登公司北京分公司出具的《前 200名全体排名证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，截至申报基准日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
1、根据中登公司北京分公司出具的《前 200名全体排名证券持有人名册》，截至申报基准日，王荣持有发行人 4,040.1380万股股份，占发行人股份总数的 21.95％，为发行人的第一大股东并担任发行人董事长；王隆英持有发行人 2,753.4400万股股份，占发行人股份总数的 14.96％，为发行人的第二大股东并担任发行人董事兼副总经理。王荣与王隆英为夫妻关系，截至申报基准日，王荣、王隆英夫妇合计直接持有发行人 6,793.5780万股股份，占发行人总股本的36.90％。 截至申报基准日，发行人其他股东持股比例均未超过 5％，与王荣和王隆英的持股比例相差较大。 2、经本所律师核查，自发行人设立以来，王荣一直担任发行人的董事长，主持发行人的经营管理工作；王隆英先后担任发行人董事、经理、副总经理，参与发行人的经营管理工作。 根据《公司法》第二百一十六条第二项的规定，出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东为公司的控股股东。 王荣、王隆英二人合计直接持有发行人36.90％的股份，虽然不足50％，但其二人自发行人设立以来一直担任董事长、董事及高级管理人员职务，能够对发行人的股东大会和董事会决议以及发行人的经营方针、公司组织机构运作、业务运营等方面的决策具有重大影响，能够控制发行人的日常经营管理。 3、据此，本所律师认为，发行人的控股股东为王荣，实际控制人为王荣和王隆英夫妻二人。 （五）综上所述，本所律师认为： 1、发行人 2名自然人发起人均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，均具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、科润有限整体变更为股份有限公司的行为已经科润有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序；发行人各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在重大权属纠纷，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 3、发行人的控股股东为王荣，实际控制人为王荣和王隆英夫妻二人。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人的设立 1、发行人之前身科润有限系经江山市工商行政管理局核准，于 2004年 2月由王荣、王隆英共同出资设立的有限责任公司，设立时的名称为“江山科润电力设备有限公司”，注册资本为 50万元。经过历次股本演变，截至变更为股份有限公司前，科润有限注册资本为5,200万元，股东为王荣、王隆英。 2、2015年 7月，科润有限依法整体变更的股份有限公司并取得衢州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为330881000009492的《营业执照》，公司名称为“科润电力科技股份有限公司”，注册资本为5,200万元，本所律师已在《律师工作报告》第二部分正文“四、发行人的设立”中详细披露科润有限整体变更为股份有限公司的过程。 经本所律师核查，发行人设立时的股东及其持股情况如下：
发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实收资本经过天健会计师验证，并履行了工商登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立后的股本变动 经本所律师核查后确认，发行人整体变更后的历次股本变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人目前的股本设置 根据中登公司北京分公司出具的《发行人股本结构表》，截至申报基准日，发行人股本设置情况如下：
发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实收资本经过天健会计师验证，并履行了工商登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。 发行人设立后的历次增资符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围及经营方式 1、经本所律师核查，发行人及其控股子（分）公司的主营业务为主要从事变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设备的研发、制造和销售，与其《营业执照》登记的经营范围相符，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在无证经营的情形。发行人及其控股子（分）公司已取得其主营业务经营所需的主要业务资质，不存在因未取得相关经营许可从事生产、经营而被主管机关处以行政处罚的情形。 2、根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》（2024年 2月 1日实施）等规定以及发行人出具的说明，发行人现有产品中的220千伏及以下非节能型电力变压器和220千伏及以下高、中、低压开关柜（使用环保型中压气体的绝缘开关柜以及用于爆炸性环境的防爆型开关柜除外）被列入《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类产品。 除上述限制类产品外，发行人及其控股子（分）公司所从事业务不属于限制类或淘汰类，也不属于高耗能、高排放行业。 根据《促进产业结构调整暂行规定》第十八条第二款的规定：“对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按照信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导”以及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》（工信厅产业函〔2015〕900号）、《浙江省淘汰落后生产能力指导目录（2012年本）》《浙江省化解产能过剩矛盾实施方案》（浙政办发（2014）66号）以及江山市发展和改革局出具的证明，确认发行人所涉上述限制类产品的产能未列入产能淘汰计划。 根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人的生产部门负责人及核心技术人员，限制类产品与非限制类产品属于政策规定，发行人生产工艺并未因此而存在实质区别，发行人主要采用“以销定产，以产定采”的经营模式，具体产品类型系基于客户指定采购形成，部分产品被列入限制类产品的情形并未导致发行人现有的经营模式、产品或服务的品种结构发生重大变化。 综上所述，发行人报告期内生产的部分产品虽然属于国家产业政策规定的限制类产品，但我国现有政策法规并不禁止限制类产品的生产，且该等产品的产能未被列入淘汰计划。据此，本所律师认为，该等情形对发行人现有主营业务和产品的生产、销售未构成重大不利影响。 （二）境外经营情况 经本所律师核查，截至申报基准日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区通过设立子公司、分支机构等方式从事境外经营活动。 （三）发行人的业务变更 经本所律师核查，发行人报告期内共发生一次经营范围变更，发行人报告期内经营范围虽有所调整，但其主营业务仍为变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设备的研发、制造和销售，未发生重大变更。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的经营范围所发生的变更已经履行了必要的内部决策程序并且办理了工商变更登记手续；报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。 （四）发行人的主营业务 经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的主营业务为主要从事变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设备的研发、制造和销售。 （五）持续经营的法律障碍 经本所律师核查，截至申报基准日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人专利、商标、不动产等主要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在尚未了结或可预见的重大担保、诉讼或仲裁事项，或是现行法律、法规和规范性文件导致发行人经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 （六）综上所述，本所律师认为： 发行人的经营范围和经营方式符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更均履行了法律、法规规定的程序，并进行了工商登记，报告期内主营业务突出且未发生变更；发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 本所律师已在《律师工作报告》第二部分正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露发行人截至本法律意见书出具日的关联方及其关联关系情况。 （二）发行人的重大关联交易 本所律师已在《律师工作报告》第二部分正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”中披露发行人报告期内与关联方发生的交易事项。 根据发行人报告期内的董事会、监事会及股东大会会议资料、报告期内的《审计报告》和历次公告的定期报告及发行人出具的说明，报告期内，发行人与关联方之间发生的销售、采购、厂房租赁交易以及收购贵州子公司少数股东股权系出于其日常经营及公司战略发展的需要，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人接受关联方提供担保系基于金融机构的增信要求，发行人与实际控制人之间的代收代付款项系江山市财政局依据相关政府补助政策拨付的财政补助资金，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （三）关联交易的决策程序 经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等制度中明确了关联交易的决策权限及决策程序，为减少和规范关联交易提供了决策程序上的保障；发行人报告期内的关联交易事项已根据相关内控制度的规定履行了相应决策程序，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （四）发行人的同业竞争及避免措施 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，且发行人已采取必要措施避免与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争。 （五）关联交易及同业竞争的披露 经本所律师核查，发行人已在本次发行的申请材料中对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）经本所律师核查，发行人及其控股子（分）公司的主要财产包括不动产权、注册商标专用权、专利权、软件著作权、主要生产设备和在建工程等，本所律师已在《律师工作报告》第二部分正文“十、发行人的主要财产”中进行详细披露。 经本所律师核查，发行人及其控股子（分）公司上述主要财产系发行人以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，权属明确，主要财产的权属不存在纠纷或可预见的潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，发行人及其控股子（分）公司存在使用主要财产为自身融资提供担保的情形，本所律师已在《律师工作报告》第二部分正文“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人主要财产的担保”中详细披露发行人主要财产的担保情况。除前述担保外，发行人对其所拥有的主要财产所有权或使用权的行使没有其他限制，亦不存在其他权利受到限制的情况。 （四）根据发行人及其控股子（分）公司关于租赁财产的说明、租赁协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子（分）公司已就上述不动产租赁事宜签署了租赁协议，该等协议内容符合《中华人民共和国民法典》的有关规定，合法有效。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 本所律师已在《律师工作报告》第二部分正文“十一、发行人的重大债权债务”中详细披露发行人的重大合同。 经本所律师核查，发行人报告期内重大合同系发行人在生产经营过程中发生，均由发行人或其控股子（分）公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形；截至申报基准日，发行人正在履行或报告期内已经履行完毕的重大合同合法、有效，发行人未发生因履行上述合同而产生重大诉讼、仲裁等纠纷的情形。 （二）发行人的侵权之债 经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子（分）公司不存在因环境污染、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。 （三）与关联方之间的重大债权债务 经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》第二部分正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”之“5、关联方应收应付款项情况”中披露的事项外，截至申报基准日，发行人与关联方之间（除子（分）公司外）不存在其他重大债权债务。 （四）发行人的其他应收、应付款 1、经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的其他应收款余额为 25,672,530.71元，主要为拆迁补偿款、押金保证金，其中金额较大（100万元及以上）的其他应收款为应收江山市山海建设投资有限公司拆迁补偿款19,332,713.70元、应收北京国电工程招标有限公司押金保证金2,082,046.00元。 2、经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的其他应付款余额为 24,693,544.42元，主要为限制性股票暂收款、应付暂收款、押金保证金、股权转让款，其中金额较大（100万元及以上）的其他应付款主要为应付毛锋限制性股票暂收款20,000,000.00元（该等其他应付款系因截至申报基准日毛锋被授予的500万股限制性股票解除限售条件未成就所致）。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，毛锋所持500万股限制性股票中250万股解除限售条件已成就。 据此，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师核查，发行人（科润有限）设立至今未发生过公司合并、分立和减少注册资本的行为。本所律师已在《律师工作报告》第二部分正文“七、发行人的股本及演变”中详细披露发行人设立至今的历次增资扩股行为。 （二）经本所律师核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大收购或出售资产行为。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定程序及内容符合当时适用之《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。 （二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的历次章程修改均已经发行人股东大会审议通过，并已履行了必要的备案程序，该等修改合法、有效。 （三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，本所律师认为发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，并设有相关职能部门，具有健全的组织机构。 （二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，本所律师认为发行人前述制度系根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，本所律师认为发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，本所律师认为发行人报告期内股东大会及董事会的历次授权、重大决策均按照当时适用的《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事会设董事9人，其中3名独立董事；监事会设监事3人，2名为股东大会选举的监事，1名为职工代表大会选举的监事。发行人聘有总经理1人，副总经理2人，财务负责人1人，董事会秘书1人。 （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任发行人董事、监事及高级管理人员的情形，符合董事、监事及高级管理人员的任职资格。 （三）经本所律师核查，发行人报告期内历次董事、监事、高级管理人员的变动程序符合当时有效的《公司法》《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序。 （四）本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合现行有效的法律、法规和规范性文件有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围亦未违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）本所律师核查后确认，报告期内发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （三）经本所律师核查后确认，发行人及其控股子（分）公司报告期内收到的政府补助均得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，根据发行人及其控股子（分）公司注册地税务主管部门出具的证明和《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》等资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子（分）公司均未因偷税、漏税等重大税务违法违规行为而受到税务机关的处罚。 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 （一）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人生产经营活动符合环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被主管部门处罚的情形。 （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次募集资金拟投资的“智慧新能源电网装备项目”和“金加工车间柔性化生产线技改项目”均已取得环境主管部门的批复意见。 （三）经本所律师核查，发行人报告期内主要从事变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设备的研发、制造和销售。根据发行人及其控股子（分）公司主管市场监督管理部门出具的证明、《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》以及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子（分）公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 十八、发行人募集资金的运用 （一）经本所律师核查发行人第三届董事会第二十八次会议、发行人2023年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行并在北交所上市所募集资金投资项目为“智慧新能源电网装备项目”和“金加工车间柔性化生产线技改项目”。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已履行项目备案和环评审批程序，发行人募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。 （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已依法取得募集资金拟投资项目用地的国有土地使用权。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作的情形。 （四）经本所律师核查发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影响评价文件及节能审查/登记文件等资料，发行人本次发行募集资金拟投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》（2024年 2月 1日实施）、《环境保护综合名录（2021年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）、《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号）等法律法规所规定的限制类或淘汰类行业、高耗能和高排放行业，亦不属于产能过剩行业，符合国家产业政策规定。 （五）经本所律师核查发行人编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》以及天健会计师出具的天健审〔2024〕842号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至本法律意见书出具日，发行人前次募集资金已到位，前次募集资金使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在擅自改变募集资金用途的情形。 十九、发行人业务发展目标 经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，发行人报告期内不存在行政处罚事项和被北交所公开谴责的情形；截至申报基准日，发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，截至申报基准日，发行人控股股东、实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政处罚或被北交所公开谴责的情形；发行人控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，截至申报基准日，发行人董事长、总经理最近一年内未受到中国证监会行政处罚或被北交所公开谴责的情形；发行人董事长、总经理不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师特别审阅《募集说明书》引用本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》相关内容，确认发行人《募集说明书》对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的引用真实、准确，不存在因引用本所《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合申请本次发行的程序条件和实质条件，不存在影响本次发行的实质性法律障碍，符合《公司法》《证券法》《北交所证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。发行人本次发行尚需获得北交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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