双良节能(600481):双良节能系统股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:双良节能:双良节能系统股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 双良节能系统股份有限公司 2023年年度股东大会 会议文件 二〇二四年五月 2023年年度股东大会会议资料 目 录 目 录 ----------------------------------------------------------------------- 2 双良节能系统股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 -------------------------- 3 双良节能系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 -------------------------- 5 议案一：2023年度董事会工作报告 ---------------------------------------------- 6 议案二：2023年度监事会工作报告 --------------------------------------------- 23 议案三：2023年度财务决算报告 ----------------------------------------------- 28 议案四：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ----------------------------------- 32 议案五：关于2023年度利润分配预案的议案 ------------------------------------- 33 议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ------------------------------------------ 34 议案七：关于预计2024年度日常关联交易的议案 --------------------------------- 35 议案八：关于制定、修订公司部分制度的议案 ------------------------------------ 54 议案九：关于为全资子公司提供担保的议案 -------------------------------------- 55 议案十：关于对外借款的议案 -------------------------------------------------- 61 2023年年度股东大会会议资料 双良节能系统股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 2023年年度股东大会会议资料 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。 2023年年度股东大会会议资料 双良节能系统股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 现场会议召开时间：2024年5月16日 下午2:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区翠湖路35号双良硅材料（包头）有限公司会议室。 会议主持人：公司董事长缪文彬先生 现场会议议程： 一、与会人员签到、领取会议资料 二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍 三、逐项审议会议议案 四、股东发言和提问 五、推选计票和监票人员 六、股东和股东代理人现场投票表决 七、统计表决结果 八、宣布现场表决结果 九、现场会议结束 十、汇总现场投票和网络投票的投票结果 十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东大会决议和会议记录上签字 十二、见证律师出具法律意见书
（二）董事出席会议情况
2023年公司董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则的规定，勤勉尽职，以认真负责的态度忠实履行各自职责。全体专门委员会委员均出席了每一次会议，并不断精进提高各项决策的科学性和专业性，强化了董事会决策功能，助力公司治理进一步完善。 (1)报告期内审计委员会召开3次会议
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，独立履行职责，按时参加股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案及公司其他重大事项均未提出异议。 （五）执行股东大会决议情况 2023年度，公司召开股东大会情况如下：
2023年年度股东大会会议资料 1、2023年度，除期内追认与内蒙古润蒙能源有限公司的变电站工程项目EPC总承包临时关联交易之外，公司各项日常关联交易均按照年度股东大会审议通过的日常关联交易预案执行，日常关联交易及临时关联交易的审批和履行均整体合法合规； 2.2023年度公司对全资子公司提供的担保及对外借款事项严格依据股东大会审议通过的额度执行，未出现担保、借款超过股东大会授权的情况； 3. 根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司2022年度权益分派每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利561,198,375.30元（含税），已于2023年5月30日派发完毕； 根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的利润分配方案，公司2023年半年度权益分派每股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利374,132,250.20元（含税），已于2023年9月26日派发完毕。 （六）信息披露及投资者关系情况 2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定按时保质完成了全部定期报告的披露工作。公司根据经营的实际情况，秉持真实、准确、完整、及时、公平的原则进行信息披露，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的日常经营，最大程度保护了投资者利益。公司2023年共计发布临时公告140项、定期报告4份，在上海证券交易所2023年信息披露考核中考评结果为 A，并入选证券时报第十七届中国上市公司价值评选“主板上市公司价值百强”。2023年，公司在上海证券交易所“E互动”平台共回复问题105条，组织召开了双良节能2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、双良节能公开发行可转换公司债券网上路演、双良节能2023年半年度业绩说明会及双良节能2023年第三季度业绩说明会，进一步加强了公司与资本市场及广大投资者的沟通交流，加强了投资者关系管理，维护了良好的公众形象。此外，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票的相关规定。 三、公司2024年度发展分析 （一）行业分析 2023年年度股东大会会议资料 习总书记2023年在黑龙江考察期间，首次提出“加快形成新质生产力”；后续新时代推动东北全面振兴座谈会上，总书记再次指出，“积极培育新能源、新材料、先进制造、电子信息等战略性新兴产业，积极培育未来产业，加快形成新质生产力，增强发展新动能。” 我国自改革开放以来，已经由高速发展阶段逐步迈入高质量发展阶段，依托传统的数据要素投入推动发展的方式已逐步失效，在高质量发展的时代洪流之下，进行多产业融合，为传统行业插上新能源、新科技的翅膀，才能实现发展动能的再次释放。 新质生产力更加注重绿色清洁、高效低耗、可持续发展，通过推动能源产业绿色化、传统产业能源再利用，可以有效提高能耗、降低污染排放，从而刺激循环经济的发展。公司主营业务包括节能节水、新能源装备以及光伏三大块业务板块，均是传统产能在“新质”要求下的良方，符合新时代、新变局下的产业发展浪潮。 （1）节能节水行业 绿色循环经济发展仍有较大压力，美丽中国建设任重而道远。国务院《关于全面推进美丽中国建设的意见》指出，当前我国经济社会发展已进入加快绿色化、低碳化的高质量发展阶段，生态文明建设仍处于压力叠加、负重前行的关键期，生态环境保护结构性、根源性、趋势性压力尚未根本缓解，经济社会发展绿色转型内生动力不足，生态环境质量稳中向好的基础还不牢固，美丽中国建设任务依然艰巨。 节能节水行业在绿色化转型中发挥重要作用，是国家培育和发展的重要战略性新兴产业之一。节能节水行业涉及节能节水技术装备、产品和服务等领域，在动力、化工、石油、冶金、核能、食品等各工业部门有着广泛的应用，具有产业链长、关联度大等特点。行业以节约能源资源、发展循环经济、保护生态环境为出发点，已经是国家加快培育和发展的重要战略性新兴产业之一。随着全球能源局势不断紧张，传统能源不断减少，节能节水系统的经济及社会效益愈发显现。 1、行业内生动力强劲，政策刺激再加码 节能节水设备产业链下游主要包括火电、煤化工、生物化工、白酒酿造、冶金、水务处理、钢铁、石化炼化、纺织、清洁供热等行业，均具备行业空间大、 2023年年度股东大会会议资料 能耗高、亟需转型的特征，将形成对节能节水行业需求强有力的支撑。 政策端来看，在“双碳”框架下，我国自2016年起便陆续围绕节能节水出台多项政策，尤其是针对几个高能耗传统行业。近期，国务院常务会议又审议通过了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，要求到2027年，工业、农业、建筑、交通、教育、文旅、医疗等领域设备投资规模较2023年增长25%以上；重点行业主要用能设备能效基本达到节能水平，环保绩效达到A级水平的产能比例大幅提升，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过 90%、75%。配合强化能效牵引助力大规模设备更新和消费品以旧换新，发改委有关部门印发《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》，将工业锅炉、电机、数据中心、服务器、充电桩、通信基站、光伏组件等关键产品设备纳入考虑，覆盖产品设备种类从《2022年版》的20种增加至43种，相关产品设备年能耗量占全国能耗总量的比例从25%增长至50%，进一步强化了产品设备能效管理的力度。根据《“十四五”工业绿色发展规划》，2025年我国节能环保产业产值将上升至11万亿元。随着各应用领域对于节能节水系统综合效能要求的不断加码，节水节能行业市场发展空间将再度提升。 2、节能装备应用领域不断拓展，数据产业建设发展提供广阔前景 《关于全面推进美丽中国建设的意见》要求，统筹推进重点领域绿色低碳发展，坚决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目上马，大力推进传统产业工艺、技术、装备升级，实现绿色低碳转型，实施清洁生产水平提升工程；推动各类资源节约集约利用，实施全面节约战略，推进节能、节水、节地、节材、节矿，持续深化重点领域节能，加强新型基础设施用能管理。《工业能效提升行动计划》要求到2025年节能提效成为绿色低碳的“第一能源” 和降耗减碳的首要举措。 重点工业行业能效提升，绿色低碳能源利用提高，节能提效工艺/技术/装备广泛应用形成未来的必然发展趋势。公司的节能装备主要包含溴冷机以及换热器两块主要业务： 溴化锂冷热机组利用不同温度下溴化锂水溶液对水蒸汽的吸收与释放实现热源的转换，是一种余热回收的热能设备，通常以工业领域广泛存在的中低温余热能为动力，在高真空度条件下，通过溴化锂溶液的状态和浓度变化，实现制冷、 2023年年度股东大会会议资料 制热。多年来，溴冷机凭借其高效及环保的特点，成为化工、医药、环保等行业的首选，在制冷领域具有支柱性的地位。溴冷机行业经过多年的发展，竞争格局已较为集中，CR5达到80%以上。公司凭借优良的品质保障、持续的技术创新以及敏锐的市场洞察力，稳居行业前三的地位。市场需求方面，在传统应用领域基础上，新领域的需求释放正不断提速，尤其是随着全世界数字产业体系的持续完善和发展，数据中心建设对冷却系统的需求正不断提升，据中国制冷协会数据，在数据中心耗能环节中，制冷系统能耗占比达40%，根据《中国液冷数据中心发展白皮书》及预测，2025年溴冷机在数据中心方面的需求有望规模起量。 换热器，是在不同温度的两种或两种以上流体间实现物料之间热量传递的节能设备，同时也是提高能源利用率的主要设备之一。换热设备作为工业生产中实现热交换的关键设备，得益于下游广泛的应用领域，其具备庞大的市场规模。同时作为工业能效提升的重要装备，具备广阔发展前景。根据中商产业研究院的数据，我国换热设备行业规模从2019年的810.50亿元增长至2022年的868.90亿元，年复合平均增长率为2.35%，保持稳定增长态势，预计2023到2026年市场规模将从900.2亿元增长至992.1亿元，年复合平均增长率为3.29%。 3、节水已纳入法规条例，火电灵活性改造催生空冷需求 我国是一个水资源严重短缺的国家，工业领域节水提效面临产业结构布局与水资源条件不匹配、部分行业水重复利用率不高、关键技术与装备存在短板等问题。节水方面，政策向来予以高关注和严要求，此前各部门发布过《国家节水行动方案》、《水效领跑者引领行动实施方案》、《重点用水企业水效领跑者引领行动实施细则》、《工业水效提升行动计划》等一系列政策/方案。水利部等9部门近期又联合印发了《关于推广合同节水管理的若干措施》；国务院所公布我国首部节约用水行政法规《节约用水条例》将于2024年5月1日起施行。国家发改委《关于进一步加强水资源节约集约利用的意见（发改环资〔2023〕1193号）》提出，要积极发展节水产业，加强技术研发应用，推广节水产品，发展节水服务产业，积极开展用水权交易，将节水改造和合同节水管理取得的节水量纳入用水权交易，推动非常规水源市场化交易。 空冷器在工业节水领域具有举足轻重的地位，其下游应用领域涵盖石化、电力、冶金、水循环等多个行业，其中火电领域是近年来空冷系统的重点应用方向。 2023年年度股东大会会议资料 一方面，火电仍是目前最重要的发电方式，2023年全国火电发电量占比达66%；另一方面，由于清洁能源发电的波动性和不确定性，火电在能源转型阶段具备关键的调峰保障作用。2023年，国家发改委、国家能源局发布《加强新形势下电力系统稳定工作的指导意见》明确提出：增强常规电源调节支撑能力，新建煤电机组全部实现灵活性制造，现役机组灵活性改造应改尽改。灵活性改造的要求催生了空冷系统的新需求，我国北方70%以上的火电机组为供热机组，大部分供热机组都采用中压缸排汽进行供热，但受制于汽轮机对于低压缸最低进汽流量的要求，机组负荷难以下降。而对空冷机组进行低压缸零出力技术改造，切除低压缸供热，仅保留少量冷却蒸汽进入低压缸，让更多蒸汽进入中压缸供热系统，降低供热期机组负荷的出力下限，提升机组调峰能力。根据GEP Research预测，2021-2025年仅循环水冷却市场将在2020年基础上年复式增长4%。随着水资源的日益短缺和水污染的日益重视，国家节水政策、环保政策将相继出台，预计 2021年及以后循环水冷却年均市场规模约为130～150亿，我国工业中空气冷却器的使用领域有望进一步扩大，市场前景广阔。 （2）光伏新能源行业 1、光伏装机快步稳增，产能释放竞争加剧 2023年，全球能源结构继续向多元化发展迈进，尤其是绿色清洁能源，在政策的引导推动下，实现了较快发展，显示出高景气度。根据 IRENA的年度报告《2024年可再生能源容量统计报告（Renewable Capacity Statistics 2024）》，2023年全球可再生能源新增装机量达到473GW，占新增电力总装机的86%，累计达到3.87TW。其中，太阳能光伏装机量新增345.5GW，占同期可再生能源装机的73%。根据国家能源局发布数据，2023年中国新增光伏装机216.88GW，同比增长148.1%；其中，集中式光伏新增装机超过110GW，工商业分布式光伏新增装机超50GW，户用分布式光伏新增装机超40GW，截至2023年底，全国太阳能发电装机容量约609.49GW，同比增长55.2%。海外来看，欧洲、美国装机维持高增速，欧洲光伏协会（SPE）数据显示2023年欧洲新增光伏装机55.9GW，同增40%；美国太阳能行业协会（SEIA）数据显示2023年美国新增光伏装机33GW，同增55%；另外，“一带一路”国家及地区，如沙特、南非、马来西亚、阿联酋、乌兹别克斯坦等，新能源装机或招标亦有明显增加，显示出对中国组件出口需求的持续增 2023年年度股东大会会议资料 加。整体来说，全球光伏市场需求端多元化不断提升。 2023年，中国光伏产业链各环节产量及产能持续扩张，主产业链四个主要环节产量增速均超过60%。据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2023年中国多晶硅产量143万吨，同增66.9%；硅片产量为622GW，同增67.5%；电池片产量为545GW，同增64.9%；组件产量为499GW，同增69.3%。产能快速提升导致行业竞争加剧，同时技术的快速迭代又推进新老产能的交替，中国光伏企业在市场化竞争中持续优化经营效率、降低成本，以强大的自驱力进一步夯实了在全球范围内的领先优势。咨询机构Rystad预计，2023年中国多晶硅产能将占全球94%，硅片产能将占全球96%，光伏电池片产能占比将为全球的90%；仅由于海外产业链产能扩张主要集中在下游，预计2023年底中国组件产能全球占比将降到81%。 2、新能源装机需求料将持续提升，技术迭代促进产业格局改善 “碳中和”大背景下，可再生能源渗透比例提升是必然趋势，叠加全球数字化产业发展带来更高用能需求，新能源装机料将保持较快增速。根据IEA发布的《2023年可再生能源报告》预测，未来5年全球可再生能源装机量将快速增长，预计2023-2028年全球可再生能源装机容量将达到7,300GW，未来5年风光电将占新增可再生发电量的95%。 从趋势上看，Topcon以及 HJT电池带来的技术革新，将推动 N型硅片对 P型硅片的替代。根据中国光伏协会CPIA数据，2023年，我国单晶硅片（P+N）市场占比已经超过99%，有望于2024年提升至近7成。同时，硅片向大尺寸、薄片化发展：（1）CPIA数据显示，2023年市场上硅片尺寸多样，其中166mm及以下、182mm方片、微矩形硅片、210mm方片以及矩形片占比分别为2.0%、47.7%、20.3%、20%、10%，预计210mm方片以及矩形片未来有望成为市场主流；（2）硅片厚度上，目前主流的N型硅片较P型硅片薄20mm左右，而随着Topcon以及后续HJT电池的发展，硅片厚度将进一步降低，压降材料成本。 行业产能的较快提升，导致偏落后产能竞争劣势被显著放大，技术先进产品价格的快速下降持续挤压落后产品生存空间，光伏产业链的结构性利润下滑逐步向全链条传导，企业现金流压力提升加之融资环境变化，行业调整空间正逐渐显现。随着老旧产能的加速出清、中小产能的购并以及新产能投产的延期，行业供给侧格局将逐步优化。 2023年年度股东大会会议资料 （3）氢能源行业 发展氢能是践行“双碳”战略的重要手段。氢能作为二次能源，是一种清洁型能源，一方面可以一定程度替代终端消费的化石能源，另一方面可以大规模长时间储存，有利于可再生能源发电的削峰填谷，促进风光消纳、缓解电网压力。 1、氢能重要性已成共识，中国资源特点凸显氢能重要性 近些年包括日本、韩国、美国、欧洲及中东诸国均发布了氢能战略发展规划，例如日本计划到2030年将氢气供应成本降低至30日元/Nm3（约1.43元/Nm3），韩国预计到2050年氢能将成为韩国最大的能源来源，氢能将占韩国能源消耗的33%；德国2023年修订了2030年国内电解水制氢产能目标，从5GW提升至10GW，德国预计到 2030年氢能进口量将占氢能总供应量的 50%-70%，发展氢能已经是世界各个发达国家的共识，并且欧洲各国以及日韩等已经开展了多年的实践和探索。 我国目前的能源结构中，一次能源侧以煤炭、石油、天然气为主，要实现能源结构低碳转型，提升可再生能源占比，下游环节也必然迎来改变。近年我国电气化水平持续提升，2022年度《中国电气化年度发展报告》预计，2025年我国电气化率将超过 30%，但由于风光清洁能源随机性、波动性大，而电能的生产、消费、运输又具有瞬时性，导致国内电力系统出现明显的供需错配。根据国家能源局数据，截至 2023年底我国风电、光伏累计装机量占比达到 36%，而发电量占比仅为15.3%。从能源安全的角度考虑，我国是全球第一大能源生产国和消费国，保障能源安全就是在保护工业安全以及国民经济的命脉，我国资源禀赋具有“富煤贫油少气”的特点，在地缘政治冲突频发、大国博弈加剧的当下，对海外的高油气依赖度带来较高不确定性，因此高效益制取的氢能必将成为国家能源结构调整中的重要一环。 2、绿氢市场空间广阔，政策框架不断完善 绿电制氢行业发展正逐步迈入快车道。据统计，截至目前全国在建、拟建、备案、签约的绿氢项目总投资金额已超过7000亿元，2023年制氢电解槽招标量近1.8GW。随着光伏度电成本压降以及制氢电解槽成本的持续优化，绿氢项目经济型持续提升，需求有望加速释放。 政策上来看，2022年发改委发布《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》， 2023年年度股东大会会议资料 作为第一个国家级别的氢能顶层设计文件，确定了氢能长期发展战略。各地方陆续出台氢能推动政策，顶层设计框架不断完善，因地施政加快推进氢能产业链落地。海南省发改委、工信厅、商务厅、科技厅、财政厅、住建厅、交通运输厅和应急管理厅联合印发了《海南省氢能产业发展中长期规划（2023-2035 年）》，提出按照“发挥优势，补齐短板”的思路，以“培育新赛道，打造新引擎”为目标，统筹氢能生产、储运、加注设施建设，打造“一区(绿氢产业示范园区)、两平台(氢能产业创新支撑平台)、多基地(场景应用示范基地)”的氢能产业发展空间格局。内蒙古自治区能源局和内蒙古自治区应急管理厅以及内蒙古自治区工业和信息化厅联合发布《关于加快推进氢能产业发展的通知》，明确指出允许在化工园区外建设风光制氢项目及制氢加氢一体站，且风光制氢项目不需要取得危化品安全生产许可。山东省三部门发布《关于对氢能车辆暂免收取高速公路通行费的通知》，提出自2024年3月1日起，对行驶山东省高速公路安装 ETC 套装设备的氢能车辆暂免收取高速公路通行费。政策试行期2年，到期后依据执行情况适时调整。 据IEA披露，2021年全球氢能需求超过9400万吨，长期来看，双碳政策引导+多环节技术升级、成本压降+产业链完善，绿氢市场空间尤为广阔；中短期看，政策推动+补贴跟进将加速绿氢产业建设需求释放。 （二）公司发展战略 公司将扎实推进建设“文化体系、人才体系、创新体系、内控体系”四体系，夯实“数智化平台、大客户平台”两大平台，筑牢健康、稳定、可持续发展根基的基础上打造双良节能“双碳”核心竞争力。公司将在巩固并深化节能节水业务传统优势产业领先地位的同时持续拓展“双碳”新经济业务；光伏新能源与绿电制氢相关业务也将不断投入发展，构建产业生态圈，力争成为“碳中和”下节能减排与新能源产业、装备和新材料双轮驱动的清洁能源综合解决方案提供商。 （三）2024年经营方针 2024年度工作方针：公司将聚焦高质量增长目标，着力新质生产力路径，用高水平经营推动公司实现高质量发展。 1、技术创新谋求持续增长：在新一轮科技革命和产业变革突飞猛进大环境下，公司将以三级研发体系为支撑，以“数字化驱动全生命周期碳中和解决方案” 2023年年度股东大会会议资料 为抓手，聚焦大客户、大行业，深入挖掘客户新需求，拓展开发新产品新方向。 2、构建生态创造市场价值：秉承“一切以客户为中心”核心价值观，全面树立“战略意识、协同意识、品牌意识和超前意识”，围绕“建好用好大客户平台、推动公司健康稳定发展”战略主题，谋划未来发展策略。 3、深挖大客户平台价值，加快国际化战略步伐：公司将切实发挥大客户平台在产业发展中的推动作用，持续提升国际影响力和差异化竞争力，推动实现公司高质量发展。 4、部署人才战略提升竞争优势：人才是企业的第一资源，企业高质量发展要有“数量多、素质全、能力强和活力足”的高质量人才保障。公司将注重推动经营团队能力提升、强化科技人员市场意识、持续提升基础队伍的素质和打造铁军精神的营销队伍，实现对外成就客户，对内成就员工的目标。 5、数智赋能助力经营绩效提升：公司致力于打造能支撑实时感知变化、实时分析变化、实时制定最优决策的数智化平台，通过数智化有效推进经营工作，加快推动产业智能制造发展，实现数字化工具下的精细化管理，增厚公司经营效益。 上述报告已经公司于2024年4月25日召开的八届四次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 双良节能系统股份有限公司 二〇二四年五月十六日
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策科学、合法。 公司监事遵纪守法，履行职责恪尽职守，踏实勤勉，使公司的各项业务取得了较大发展。未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全。天衡会计师事务所出具的标准无保留意见的2022年度财务报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、公司收购、出售资产情况 2023年年度股东大会会议资料 报告期内，公司与关联方江苏利创新能源有限公司签署《股权转让协议》，购买其持有的江苏双良新能源装备有限公司的15%股权。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行了评估。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《双良节能系统股份有限公司拟收购股权涉及的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【华辰评报字（2023）第 0249号】，双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为66,613万元。交易完成后，公司持有目标公司100%的股权。 监事会审议后认为：本次公司购买控股子公司少数股权暨关联交易事项不会改变公司合并报表范围，有利于进一步改善公司资产状况，符合公司整体利益；本次关联交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。 五、对外担保情况 报告期内，公司为全资子公司双良硅材料（包头）有限公司、双良新能科技(包头)有限公司及双良晶硅新材料(包头)有限公司提供的担保未超过股东大会授权的130亿元人民币额度，公司无逾期对外担保，且不存在反担保情况。 六、关联交易情况 2023年公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东与公司的利益。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 七、对会计师事务所出具的审计报告的意见 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、检查公司内部控制情况 2023年年度股东大会会议资料 公司按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，已建立健全了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构。保证了公司各项业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织结构完整，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 九、募集资金的存放与使用情况 报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和《双良节能系统股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放和使用募集资金，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，公司对募集资金的使用和进展情况均如实履行了披露义务。 十、2024年监事会工作计划 2024年度，公司监事会将继续严格按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规章制度的规定，忠于职守，勤勉尽责，做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。同时，继续加强相关专业知识的积累、提高专业能力和履职水平、加强与董事会和管理层的沟通协调并关注公司风险管理和内控体系建设，确保公司的合规治理及规范运作。 上述报告已经公司于2024年4月25日召开的八届十三次监事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 双良节能系统股份有限公司 二〇二四年五月十六日
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